Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2018)027

广宇集团股份有限公司财务资助事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况：

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十二次会议 分项审议通过了《关于财务资助事项的议案》，具体如下：

1. 经关联董事江利雄回避表决后，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议 通过了《关于舟山舟宇房产财务资助事项》，同意公司控股子公司舟山舟宇房地 产开发有限公司在公司2018 年第一次临时股东大会决议范围内，按股东出资比 例对其股东方提供财务资助不超过10,500 万元。

2. 经关联董事江利雄回避表决后，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议 通过了《关于黄山西城房产财务资助事项》，同意公司控股子公司黄山广宇西城 房地产开发有限公司在公司2018 年第一次临时股东大会决议范围内，按股东出 资比例对其股东方提供财务资助不超过3,300 万元。

以上事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、财务资助对象的基本情况

1.舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）

舟基集团注册资本：120,000万元；法定代表人：王海燕；经营范围：企业 投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。 截至2016年12 月31 日，舟基集团资产总额1,218,706.69 万元，负债总额 662,162.11万元，归属母公司所有者权益562,638.25万元，2016年度营业收入 656,618.39万元，净利润24,649.14万元（以上数据经审计）。经查询国家企业 信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

舟基集团为舟山锦澜府邸项目合作方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条的规定，舟基集团非公司关联方。

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2017 年度，公司未对舟基集团提供财务资助。

2.杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广磊投资”） 注册地址：上城区白云路24号223室-9；执行事务合伙人：浙江宇舟资产管 理有限公司；经营范围：服务：投资管理。杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸 项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为公司全资子公司浙 江宇舟资产管理有限公司，有限合伙人中含关联人江利雄（董事、总裁）和王小 平女士（行政总监、副总裁配偶）。

2017年度，公司未对广磊投资提供财务资助。

1. 杭州宝名投资管理有限公司（以下简称“宝名投资”）

宝名投资注册资本：1,000万元，法定代表人：戚燕飞，经营范围：服务： 投资管理。截至2017年12月31日，资产总额3万元，负债总额0万元，所有者权益 3万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业 信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，其非公司关联方。 2017年度，公司未对宝名投资提供财务资助。

• 4.黄山市工程建设集团有限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）

注册资本：20,000万元，法定代表人：王德修。经营范围：房屋建筑 工程施工总承包壹级。截止2017年12月31日，资产总额50,127.68万元，负 债总额29,165.20万元，所有者权益总额20,962.49万元，2017年年度营业收入 31,767.05万元，净利润246.08万元。经查询国家企业信用信息公示系统， 该公司信用信息未见异常。

黄山工程建设集团系公司黄山桃源里项目合作方，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》10.1.3条的规定，其非公司关联方。

2017年度，公司未对黄山工程建设集团提供财务资助。

• 5.杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广轶投资”）

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司。经营范围：服务：投资管理， 实业投资，非证券业务的投资咨询。广轶投资系公司实施员工跟投而设立的合 伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司，有限合伙 人中包含公司关联人为江利雄（董事、总裁）、陈连勇（总会计师）和廖巍华（副 总裁）。

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2017年度，公司未对杭州广轶提供财务资助。

三、财务资助的合理性说明

公司控股子公司在销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，留足项目后续开 发所需资金，按照股东出资比例向股东提供财务资助。

公司及公司控股子公司的上述财务资助行为发生后的十二个月内，不使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金， 不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司及公司控股子公司没有在以下期间发生过上述财务资助行为：

• 1)、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2)、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

内。

四、交易协议的主要内容

发生上述财务资助时，公司将与交易对方签署《财务资助协议》，协议的主 要内容如下：

• 1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

• 2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

• 3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期 归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为 准）。

五、对公司的影响

根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和承担 义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司进行股权 出资并提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有 暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金 使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降 低风险，在留足项目后续开发所需资金，经各股东协商一致暂时使用公司控股子 公司的富裕资金对公司及公司合作方股东财务资助。

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六、所采取的风险防范措施

对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范，首先会根据控股子公司 投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开 发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例， 按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务资助 的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公司的 出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作方股 东提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过程中 需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司与合 作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发，公司 与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控 股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

公司审计部也将继续对公司控股子公司发生的上述财务资助事项定期进行 内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资 助事项的审批程序和信息披露义务。

七、董事会意见

公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一致， 在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按 照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有 利于提高资金使用效率，有效控制风险。

在发生财务资助时，受资助方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股 东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约 风险极小。

综上所述，董事会认为公司控股子公司对外财务资助的事项原因合理、定价 公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

八、公司承诺情况

公司承诺在发生提供财务资助事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金

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永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

在以下期间，公司承诺不对参股子公司提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

九、独立董事的独立意见

独立董事对就本次会议审议的财务资助事项发表如下独立意见：

1、公司控股子公司对股东方提供财务资助，经股东方协商一致，在留足项 目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资 比例向股东提供财务资助，提高资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合 作各方的合法经济利益，有利于各方的进一步合作。

2、财务资助事项发生时，被资助方会按约定支付资金占用费，不存在损害 公司及中小股东权益的事项。

3、公司对财务资助采取了恰当地风险防范措施，该事项出现违约的风险较 小。

4、公司董事会在审议财务资助涉及关联交易时，关联董事回避表决，并经 出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之 二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

5、根据公司2018 年第一次临时股东大会决议，对控股子公司股东方财务资 助事项经公司第五届董事会第六十二次会议审议通过后即可实施。

综上所述，我们同意本次董事会审议的财务资助事项。

十、公司提供财务资助的累计数量及逾期数量

截至2018年3月31日，控股子公司向公司合作股东方累计提供财务资助余额 为34,300.91万元，无逾期金额。

十一、其它事项

公司上述财务资助事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

十二、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第六十二次会议决议；

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2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六十二次会议相关 事项发表的独立意见；

3、广宇集团股份有限公司关于提请股东会授权财务资助事项的公告 (2018-007)；

• 4、广宇集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告（2018-016）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2018年3月31日

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