Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

广宇集团股份有限公司 提供财务资助涉及关联交易公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)126

广宇集团股份有限公司

关于对外提供财务资助涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十四次会议 以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助涉及关 联交易的议案》，同意在2016 年年度股东大会决议对董事会财务资助事项的授权 范围内批准以下财务资助事项：

1. 公司对参股子公司提供的财务资助，具体如下表所示：

公司名称	资助金额
杭州全景医学影像诊断有限公司	1,200 万元
浙江信宇房地产开发有限公司	3,230 万元

2. 公司控股子公司对其股东方进行的财务资助，具体如下表所示：

公司名称	股东方	资助金额
浙江万鼎房地产开发有限公司	嘉兴万科房地产开发有限 公司、杭州盈昊投资合伙企 业（有限合伙）、杭州广睿 投资管理合伙企业（有限合 伙）	31,492.91 万元

二、被资助对象的基本情况

1.浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”）

信宇房产成立于2011 年11 月8 日，法定代表人：范嵘。注册资本：30,000 万元，股权结构：公司持有其49％的股权，浙江省浙能房地产有限公司持有其 51%的股权。注册地址：杭州市机场路377 号2 幢112 室。经营范围：房地产开 发经营，房屋租赁，室内外装饰，工程技术咨询，建筑材料的销售。

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信宇房产具体负责杭州锦润公寓项目开发。截至2016 年12 月31 日，信宇 房产经审计后的财务数据如下：资产总额40,946.17 万元，负债总额29,551.95 万元，所有者权益总额11,394.23 万元，资产负债率72.17%；2016 年度营业收 入55,186.90 万元，净利润-2,745.43 万元。经查询国家企业信用信息公示系统 及人行信用系统，该公司信用信息正常。

信宇房产系公司参股子公司，公司持有其49%的股权，公司董事长王轶磊先 生担任浙江信宇房地产开发有限公司执行董事，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3 条的规定，浙江信宇房地产开发有限公司系公司的关联方。

2016 年度，公司未对信宇房产提供财务资助。

2.杭州全景医学影像诊断有限公司（以下简称“杭州全景影像”）

杭州全景医学影像诊断有限公司成立于2015 年09 月16 日，法定代表人： 杨政。注册资本13,000 万元。股权结构：公司持有其20%的股权，上海全景医 学影像科技股份有限公司持有其80%的股权。注册地址：服务：医学影像科(X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、 心电诊断专业)、内科。截至2016 年12 月31 日，杭州全景影像未经审计的财务 数据如下：资产总额9,844.85 万元，负债总额1,676.03 万元，所有者权益总额 8,168.82 万元，资产负债率为17.02%，2016 年度营业收入0 万元，净利润 -1,369.96 万元。经查询国家企业信用信息公示系统及人行信用系统，该公司信 用信息正常。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，杭州全景影像系 公司参股子公司，但非公司关联方。

2016 年度，公司未对杭州全景影像提供财务资助。

3.嘉兴万科房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴万科”）、杭州盈昊投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈昊投资”）、杭州广睿投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“广睿投资”）为杭州公园里项目合作方，三者合计持 有公司控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司49.9%的股权。

（1）嘉兴万科注册资本：10,000万元；住所：嘉兴市中山西路1811号丽晶 广场1803室；法定代表人：祁洪飞；经营范围：房地产开发、经营；物业管理； 非等级甲类建筑装潢施工；建材的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效 资质证书经营）；房屋租赁。

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截至2016年12月31日，嘉兴万科资产总额76,593.36万元，负债总额 80,261.53万元，归属于母公司所有者权益-3,668.17万元；2016年度营业收入 15,403.32万元，净利润-4,411.02万元（以上数据经审计）。经查询国家企业信 用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

经自查，嘉兴万科与公司不存在关联关系。

（2）盈昊投资系有限合伙企业系万科员工跟投计划，经营场所：杭州富阳 区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层821室；执行事务合伙人：杭州众舟 资产管理有限公司，经营范围：实业投资。

截至目前，公司尚未获取该公司的主要财务指标。

经自查，盈昊投资与公司不存在关联关系。

（3）广睿投资系有限合伙企业，经营场所：上城区白云路24号223室；执行 事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司；经营范围：服务：投资管理，投资咨 询（除证券、期货）。

截至2016年12月31日，广睿投资资产总额1,087.72万元，负债总额186.90 万元，归属于母公司所有者权益900.82万元；2016年度营业收入0.00万元，净利 润0.82万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司 信用信息未见异常。

广睿投资系公司为杭州公园里项目设立的员工跟投计划，公司全资子公司浙 江宇舟资产管理有限公司系广睿投资的执行事务合伙人，直接持有广睿投资 0.11%的合伙股份。公司董事江利雄先生系广睿投资的有限合伙人之一，直接持 有广睿投资13.33%的合伙份额。根据深交所《股票上市规则》相关规定，广睿 投资系公司关联方。

三、财务资助的合理性说明

1.公司在不影响自身的正常经营情况下对参股子公司进行财务资助，前述各 参股子公司的经营情况符合公司预期，资产质量及信用状况良好。参股子公司的 其他股东方均按对参股子公司的出资比例提供同等条件的财务资助。

2.公司控股子公司在销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，留足项目后续 开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例 向股东提供财务资助。

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3.公司及公司控股子公司的前述财务资助行为发生后的十二个月内，公司没 有使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有将募集资金投向变更为永久性补充 流动资金，没有将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

公司及公司控股子公司没有在以下期间发生过前述财务资助行为：

• 1)、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2)、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

• 内。

4.以上个别财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

四、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截至2017年12月28日，公司对参股子公司累计提供财务资助余额为 29,845.00万元。控股子公司向公司合作股东方累计提供财务资助余额为 31,492.91万元，无逾期金额。

五、独立董事的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月27 日召开了 第五届董事会第五十四次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究， 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司对参股子公司提供财务资助系参股公司正常资金需求，旨在进一步 支持子公司正常运营，风险可控。参股子公司的其他股东均按持股比例为其提供 同等条件的财务资助。未损害上市公司及中小股东的利益。

2、公司控股子公司对股东方提供财务资助，经股东方协商一致，在留足项 目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资 比例向股东提供财务资助，提高资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合 作各方的合法经济利益，有利于各方的进一步合作。

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• 3、本事项在股东大会授权范围内实施，关联董事对涉及关联交易事项回避

• 表决，审批程序符合有关规定。

• 4、综上所述，我们同意本次董事会审议的财务资助事项。

六、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十四次会议决议；

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五十四次会议

• 相关议案的独立意见。

3、广宇集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子 公司关联交易事项（修订稿）的公告（2017-43）。

4、广宇集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准子公司为其股 东提供财务资助额度（修订稿）的公告（2017-44）。

• 5、广宇集团股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告（2017-48）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2017年12月29日

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