Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

广宇集团股份有限公司 提供财务资助公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)116

广宇集团股份有限公司 关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。 同意公司以自有及自筹资金对上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上海芈 杰”）提供财务资助不超过7.5 亿元；上海宝龙实业发展有限公司（以下简称“宝 龙实业”）为该笔财务资助本息提供连带责任保证；上海芈杰50%股权质押给公 司。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

二、财务资助协议的主要内容

• 1.财务资助金额：不超过人民币7.5 亿元。

• 2.财务资助期限：暂定一年，以协议为准。

• 3.财务资助资金来源：自有及自筹资金。

• 4.资金占用费:暂定8%年化利率，以协议为准。

• 5.利息支付方式：利随本清。

• 6.资金主要用途：项目储备与合作。截止目前，公司未使用募集资金暂时补

充流动资金。

三、被资助对象的基本情况

上海芈杰企业管理有限公司

• （1）成立时间：2017年6月26日

• （2）注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-8961室（上海横泰经

济开发区）

• （3）注册资本：1000万元

• （4）法定代表人：许健康

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（5）经营范围：企业管理、咨询，商务咨询，餐饮企业管理，房地产开发、 经营，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），企业形象策划，会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）股权结构关联关系：上海芈杰系上海瑞龙投资管理有限公司（以下简 称“上海瑞龙”）全资子公司，上海瑞龙系宝龙实业全资子公司。

公司与上海芈杰、上海瑞龙及宝龙实业均不存在关联关系。上海芈杰、上海 瑞龙及宝龙实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员 等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（7）上海芈杰于2017年6月26日注册成立。截至2017年9月30日，上海芈杰 资产总额350.20元，负债总额1,000元，所有者权益-649.8元。2017年前三季度 营业收入为0元，净利润-649.8元（以上数据未经审计）。

（8）2016 年度，公司未对上海芈杰提供财务资助。

四、担保人基本情况

上海宝龙实业发展有限公司

（1）成立时间：2010年2月22日

（2）注册地址：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室

（3）注册资本：418,356.2245万元

（4）法定代表人：许健康

（5）经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供 投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信 息技术服务、员工培训和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服 务外包；建筑材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、 佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

（6）股权结构及关联关系：公司与宝龙实业不存在关联关系，宝龙实业与 公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（7）一年及一期财务数据

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截至2016 年12 月31 日，资产总额60,189,940,690.38 元，负债总额 34,718,980,360.81元，所有者权益25,470,960,329.57元。2016年年度营业收入 为11,460,547,498.02元，净利润2,854,192,900.34元（以上数据经审计）。

截至2017 年9 月30 日，资产总额63,320,423,490.29 元，负债总额 35,839,751,891.83元，所有者权益27,480,671,598.46元。2017年前三季度营业 收入为8,807,977,194.33元，净利润1,833,977,517.76元（以上数据未经审计）

五、财务资助的风险防控措施

因项目合作所需，公司为上海芈杰提供财务资助，且是在不影响自身正常经 营情况下进行的。公司与宝龙实业将签署《保证协议》，由宝龙实业为此次财务 资助本息提供连带责任保证；同时上海芈杰50%股权质押给公司。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财 务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

本次对外财务资助行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

六、独立董事关于对参股公司提供财务资助的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月14 日召开了 第五届董事会第五十一次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究， 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司此次以自有及自筹资金对上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上 海芈杰”）提供财务资助合计不超过人民币7.5 亿元，系因公司项目储备与合作 所需。上海宝龙实业发展有限公司为此次财务资助本息提供连带责任保证且上海 芈杰的50%股权质押给公司。本次财务资助的风险基本可控。

2、本事项经董事会审议通过且全体独立董事三分之二以上同意后提请股东 大会审议，审批程序符合有关规定。

3、综上所述，同意公司的此次财务资助事项。

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七、对外提供财务资助累计金额及逾期未收回的金额

截至2017 年11 月14 日，公司对参股公司及参股公司的子公司提供财务资 助余额为37,945.00 万元，控股子公司对公司合作方股东提供财务资助余额 38,231.75 万元，无逾期金额。

八、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第五十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2017年11月15日

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