Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

广宇集团股份有限公司

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)101

广宇集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会 批准公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授权事项概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 批准公司提供财务资助的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会在授权范 围内审批公司全资子公司浙江宇舟资产管理有限公司（以下简称“宇舟资产”） 对杭州臻禄投资有限公司（以下简称“臻禄投资”）、杭州绿城桂溪房地产开发有 限公司（以下简称“桂溪房产”）提供财务资助。具体授权事项如下：

• (一)授权期限：自2017 年第七次临时股东大会决议通过之日起至2017 年年

• 度股东大会决议之日止。

（二）授权公司范围：臻禄投资、桂溪房产

• (三)授权内容

1、臻禄投资系宇舟资产参股子公司，桂溪房产系臻禄投资全资子公司。因 该两公司的注册资本金不足以支付项目运营所需资金，须由股东提供股东借款进 行财务资助以满足其资金需求，所以提请股东大会授权董事会批准宇舟资产为上 述公司提供财务资助金额合计不超过5000 万元。

• 2、宇舟资产对上述公司提供财务资助，包括存在以下情形：

• （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产的10%。

• 3、宇舟资产为上述公司提供财务资助的同时，该公司的其他股东也同时按

• 照持股比例提供同等条件的财务资助。

本次授权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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公司独立董事对本次提请授权事项发表了独立意见。

二、财务资助对象基本情况

• 1、杭州臻禄投资有限公司

• （1）成立时间：2016年12月02日

• （2）注册地址：杭州市西湖区杭大路15号嘉华国际商务中心709室

• （3）注册资本：500万元

• （4）法定代表人：张猛

• （5）经营范围：服务：实业投资、投资管理。

• （6）股权结构及关联关系：杭州绿城致臻投资有限公司现持有臻禄投资

• 100%的股权，宇舟资产将受让致臻投资持有的臻禄投资7%股权。受让完成后， 臻禄投资将成为公司参股子公司。

• （7）臻禄投资于2016年12月2日注册成立。截止2017年7月31日，臻禄投资

• 资产总额125.83元，负债总额1000元，所有者权益-874.17元。2017年1-7月营业 收入为0元，净利润-874.17元（以上数据未经审计）。

  • （8）2016 年度，公司未对臻禄投资提供财务资助。

  • 2、杭州绿城桂溪房地产开发有限公司

  • （1）成立时间：2017年02月24日

  • （2）注册地址：杭州市西湖区留下街道留和路129号407室

  • （3）注册资本：5000万元

  • （4）法定代表人：何信南

  • （5）经营范围：服务：房地产开发，室内外装饰设计。

• （6）股权结构及关联关系：臻禄投资持有桂溪房产100%的股权。根据深圳

• 证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，桂溪房产系公司参股子公司全 资子公司，非公司关联方。

• （7）桂溪房产于2017年2月24日注册成立。截止2017年7月31日，桂溪房产

• 资产总额135,364.70万元，负债总额135,538.77万元，所有者权益-174.07万元， 2017年1-7月营业收入为0元，净利润-174.07万元（以上数据未经审计）。

  • （8）2016 年度，公司未对桂溪房产提供财务资助。

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三、交易协议的主要内容

公司为上述公司提供财务资助时，将与其签署《财务资助协议》，协议的主 要内容如下：

• 1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

• 2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

• 3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期 归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为 准）。

四、授权的目的和对公司的影响

公司全资子公司宇舟资产将受让臻禄投资7%的股权；受让完成后，臻禄投 资将成为公司参股子公司。桂溪房产系臻禄投资全资子公司，桂溪房产负责杭政 储出【2016】44 号地块项目开发。为支持房地产项目的开发建设，公司与臻禄 投资的其他股东按股权比例提供股东借款进行股东方的财务资助，有利于提升公 司参股子公司的营运能力，快速提高公司参股子公司的盈利能力，为公司尽早实 现更多的投资收益，从而实现公司和全体股东利益的增加。

五、公司拟采取的风险防范措施

公司提供财务资助时，将对财务资助的必要性与合理性进行客观、科学地评 估与判断。对于上述财务资助对象，公司将派驻人员，密切关注项目投资和开发 进度，对财务资助的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，并对可能发 生的风险提前预警并及时采取保全措施。

公司董事会将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所相关制度 及《公司章程》、公司《对外提供财务资助管理办法》等相关制度规定，严格履 行交易事项的审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。公司审计部 也将对上述公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。

六、董事会意见

公司董事会认为此次对财务资助的授权事项符合公司发展方向，有利于提

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高上述参股子公司的运营效率和盈利能力，有利于公司整体利益的实现。在发生 前述财务资助时，臻禄投资的其他股东均按持股比例提供同等条件的财务资助。 不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范 措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

公司董事会将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大 会授权董事会的范围内履行审批程序及信息披露义务。

综上所述，董事会认为公司拟提供财务资助的事项原因合理、定价公允，且 接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。

七、公司承诺情况

公司承诺为上述公司提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金 永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

在以下期间，公司承诺不对上述公司提供财务资助：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

八、独立董事意见

公司董事会为支持参股子公司的业务正常有序高效地发展，提请股东大会授 权董事会批准全资子公司宇舟资产向参股公司臻禄投资及臻禄投资全资子公司 桂溪房产提供合计不超过5,000 万元的财务资助，授权期限为2017 年第七次临 时股东大会决议通过之日起至 2017 年年度股东大会决议之日止。全体独立董事 认为：

1、前述授权事项符合公司生产经营的实际，有利于提升参股子公司的营运 能力和资信水平，有利于快速提高公司参股子公司的盈利能力，有利于其为公司 尽早地贡献投资收益，有利于公司和全体股东利益的增加。

2、前述财务资助事项发生时，臻禄投资的其他股东均按持股比例提供同等 条件的财务资助。公司的财务资助行为未损害上市公司及中小股东的利益。

3、公司对前述财务资助事项采取了恰当地风险防范措施，该等事项出现违

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约的风险较小。

• 4、本事项经董事会审议通过后提请股东大会审议，审批程序符合有关规定。 因此全体独立董事同意提请股东大会授权董事会批准公司上述财务资助事

项。

九、为参股子公司提供财务资助和担保的累计数量及逾期数量

截至2017 年9 月29 日，公司为参股子公司提供财务资助余额为31,638 万元， 无逾期金额。

十、其它事项

公司上述授权事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

十一、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议；

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关

议案的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2017 年9 月30 日

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