Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)073

广宇集团股份有限公司对控股子公司担保公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议 经9 票同意，0 票反对，0 票弃权，分别审议通过了《关于为全资子公司浙江广 宇新城房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司舟山鼎宇房地 产开发有限公司提供担保的议案》和《关于为控股子公司浙江上东房地产开发有 限公司提供担保的议案》，同意公司分别为全资子公司浙江广宇新城房地产开发 有限公司（以下简称“广宇新城”）、 舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称 “舟山鼎宇”）、 浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东房产”） 在“浙 里投”平台展示的金额不超过6000 万元人民币，合计金额不超过1.8 亿元的融 资事项提供连带责任担保，融资期限不超过2 年。

公司2016 年年度股东大会决议授权董事会自公司2016 年年度股东大会决议 之日起至公司2017 年年度股东大会决议之日止批准公司对控股子公司新增担保 额度为20 亿元人民币。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上 市公司从事房地产相关业务》文件的第11 条规定，公司本次对外担保事项满足 将担保额度在担保对象之间进行调剂的条件，自公司2016 年年度股东大会决议 之日起至今，董事会审议批准公司对控股子公司新增担保额合计为1.8 亿元（包 含本次对外担保）。本次担保在股东大会授权额度内且满足调剂条件。

公司本次担保事项在上述授权的范围内，业经出席董事会的三分之二以上的 董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审 批程序，在公司第五届董事会三十六次会议审议通过后即可实施。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：浙江广宇新城房地产开发有限公司

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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注册地址：杭州市余杭区南苑街道南大街326 号1 幢01 室8 层813 室 统一社会信用代码：91330000569386868E

法定代表人：王轶磊

注册资本：43000 万元 成立时间：2011 年2 月28 日

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料、钢材的销售。广宇新城 主要负责鼎悦府项目的开发与销售。

截至2016 年12 月31 日，广宇新城的资产总额39,716.67 万元，负债总额 6,974.50 万元，所有者权益32,742.16 万元，营业收入为24,404.85 万元，净 利润-4,391.58 万元。（以上数据经审计）

2017 年6 月30 日，广宇新城的资产总额38,607.06 万元，负债总额6,824.42 万元，所有者权益31,782.64 万元，营业收入为6,469.54 万元，净利润-959.52 万元。（以上数据未经审计）

其他：

（1）此次担保金额不超过6000 万元人民币，该笔担保额度未超过公司最近 一期经审计净资产的10%。

（2）截至2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日，广宇新城资产负债率的 资产负债率均为18%。

（3）广宇新城目前处于鼎悦府项目的尾盘销售，目前整体经营情况正常良 好，不存在贷款逾期的风险。

（4）广宇新城系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、被担保人名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司

注册地址：舟山市定海区临城街道定沈路620 号1301 室

统一社会信用代码：9133090006924816XA

法定代表人：王轶磊

注册资本：15000 万元

成立时间：2013 年5 月29 日

经营范围：房地产开发经营、商品房销售及出租、室内外装饰、工程技术咨

询、建筑材料的销售。舟山鼎宇主要负责锦澜公寓项目的开发与销售。

截至2016 年12 月31 日，舟山鼎宇的资产总额144,171.33 万元，负债总额

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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131,921.06 万元，所有者权益12,250.27 万元，营业收入为0 万元，净利润 -885.23 万元。（以上数据经审计）

2017年6月30日，舟山鼎宇的资产总额64,738.54万元，负债总额47,816.59 万元，所有者权益16,921.95 万元，营业收入为94,265.18 万元，净利润4,671.68 万元。（以上数据未经审计）

其他：

（1）此次担保金额不超过6000 万元人民币，该笔担保额度未超过公司最近 一期经审计净资产的10%。

（2）截至2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日，舟山鼎宇资产负债率分 别为92%和74%，其中预收账款余额分别为101,345.95 万元和23,923.58 万元， 扣除预收账款后的真实资产负债率分别为21%和37%。房地产开发企业预收账款 只是在核算中列于负债，在行业内计算资产负债率时一般予以扣除，因此舟山鼎 宇真实的资产负债率较低，不存在财务情况恶化而导致负债率超70%的情况。

（3）舟山鼎宇目前处于锦澜公寓项目的尾盘销售，目前整体经营情况正常 良好，不存在贷款逾期的风险。

（4）舟山鼎宇系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

3、被担保人名称：浙江上东房地产开发有限公司

注册地址：杭州市临丁路960-1 号

统一社会信用代码：91330000551772576A

法定代表人：王轶磊

注册资本：10000 万元

成立时间：2010 年03 月05 日

经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨 询服务，建筑材料的销售。上东房产主要负责东承府项目的开发与销售。

截至2016 年12 月31 日，上东房产的资产总额31,177.46 万元，负债总额 26,419.11 万元，所有者权益4,758.35 万元，营业收入为20,441.25 万元，净 利润-1,119.67 万元。（以上数据经审计）

2017年6月30日，上东房产的资产总额23,858.89万元，负债总额19,234.74 万元，所有者权益4,624.15 万元，营业收入为7,706.95 万元，净利润-134.19 万元。（以上数据未经审计）

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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其他：

（1）此次担保金额不超过6000 万元人民币，该笔担保额度未超过公司最近 一期经审计净资产的10%.

（2）截至2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日，上东房产的资产负债率 分别为85%和81%，其中银行存款余额分别为8,418.26 万元（包括结构性存款 5,000 万元）和10,687.44 万元（包括结构性存款10,000 万元）；负债主要为预 收账款及应付公司的往来款，预收账款余额分别为4,022.08 万元和82.90 万元， 其他应付款应付公司余额分别为18,647.53 万元和19,306.83 万元；如果扣除银 行存款以及预收账款，真实的资产负债率分别为61%和64%，因此上东房产不存 在财务情况恶化而导致负债率超70%的情况。

（3）上东房产目前处于东承府项目的尾盘销售，目前整体经营情况正常良 好，不存在贷款逾期的风险。

（4）上东房产系公司控股子公司，截至本公告日公司持有其50%的股权， 公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”，公司持 有黄山广宇90%股权）持有其50%股权。

经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司将收购公司控股子公司 黄山广宇持有的上东房产50%股权，收购完成后，上东房产系公司全资子公司， 公司持有其100%的股权。详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及2017 年8 月12 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于收购控股子公司 股权的公告》（2017-069 号）。

三、公司拟签订的担保协议的主要内容

公司将为广宇新城、舟山鼎宇和上东房产前述融资事项分别出具担保函，主 要内容均相同，具体如下：

• 1、担保金额： 不超过6000 万元

• 2、担保方式：连带责任保证；

• 3、担保期限：不超过2 年，具体担保期限以实际签订为准。

四、董事会意见

广宇新城、舟山鼎宇、上东房产均系公司全资子公司（上东房产完成收购及 工商变更后将为公司全资子公司），均为纳入合并范围的从事房地产业务的子公

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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司，分别负责鼎悦府、锦澜公寓、东承府项目开发，现均已处于尾盘销售，生产 经营情况良好，不存在银行贷款逾期的风险。此次公司为此三家子公司分别担保 不超过6000万元人民币，合计不超过1.8亿元人民币的额度占公司最近一期经审 计净资产的6.38%。董事会认为公司此次担保事项的风险可控，同意前述的担保 事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017 年8 月17 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）为0 万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的 余额为48,200 万元，加上本次担保本金18,000 万元，公司合计担保金额为 66,200 万元，占公司2016 年末经审计合并报表净资产的23.47%。公司及控股子 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议

特此公告。

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