Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)068

广宇集团股份有限公司对外投资公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2017年8月11日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第三十五次会议经关联董事江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权， 审议通过了《关于增加黄山广宇西城房地产开发有限公司注册资本金的议案》。 同意增加公司控股公司黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西城房 产”）注册资本金1000万元，其中公司增资20万元，黄山市工程建设集团有 限公司（以下简称“黄山工程建设集团”）增资960万元，杭州广轶投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广轶”）增资60万元。增资完成 后，西城房产的注册资本金为2,000万元，股权结构为公司持股51%，黄山工程 建设集团持股46%，杭州广轶持股3%。

公司对西城房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董 事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广轶对西城房产的增资系公司员 工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次对外投资经公司第 五届董事会第三十五次会议审议通过，可立即实施。

二、交易各方的基本情况

1、黄山市工程建设集团有限公司

注册地址：黄山市屯溪区湖边路2号 注册资本：20,000万元 法定代表人：王德修

统一社会信用代码：913410007529996034

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包叁级； 建筑装修饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包叁级；市政公用工程 施工总承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；园林绿化工程；水利水电工程施

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广宇集团股份有限公司 对外投资公告

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工总承包叁级；对外承包工程业务；房屋建筑工程监理丙级；市政公用工程监理 丙级；房屋租赁，场地租赁；古建筑工程，钢结构工程，河湖整治工程。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

黄山工程建设集团与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其它关系。

2、杭州广轶投资管理合伙企业（有限合伙）

• 企业类型：有限合伙企业 注册地址：上城区白云路24号223室-10

执行事务合伙人：杭州禧宇投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA28054J2X

经营范围：服务：投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

杭州广轶系公司为西城房产开发的“黄山桃源里项目”实施的员工跟投计 划而设立的有限合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司，出资金额 1.61万元。有限合伙人为江利雄出资金额30.15万元；陈连勇出资金额14.87万元； 廖巍华出资金额30.15万元，其他合伙人共同出资金额254.87万元。上述有限合 伙人中，江利雄为公司关联人，现任公司董事、总裁，陈连勇为公司关联人，现 任公司总会计师，廖巍华为公司关联人，现任公司副总裁，其他有限合伙人均为 公司普通员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系（详见公司2017-015 号广宇集团股份有限公司关联交易公告）。

三 、投资标的的基本情况

公司名称：黄山广宇西城房地产开发有限公司

成立时间：2016年11月03日 注册资本：1,000万元

社会统一代码证：91341000MA2N27LF8Q

注册地址：黄山市屯溪区江南新城北区梧桐苑10幢505号

经营范围：房地产开发、销售，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材批

发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西城房产主要负责黄山桃源里项目（黄山黎阳镇率水桥西侧D地块）开发。

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广宇集团股份有限公司 对外投资公告

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本次增资前，注册资本1,000万元，公司持有其100％的股权。本次增资1000万元， 分别由公司追加认缴出资20万元，黄山工程建设集团认缴出资960万元，杭 州广轶认缴出资60万元。公司、黄山工程建设集团、杭州广轶均将以自有资 金完成对西城房产的出资。本次增资完成后，西城房产的股权结构为：公司持 股51%，黄山工程建设集团持股46%，杭州广轶持股3%。

截止2017 年6 月30 日，西城房产资产总额7,095.68 万元，负债总额 7,200.68 万元，所有者权益-105.00 万元，营业收入为0.00 万元，净利润-60.34 万元（以上数据未经审计）。

四、对外投资的目的和对公司的影响

西城房产主要负责黄山桃源里项目开发。此次增资引入新的股东方，系公司 综合考虑项目管控建设和员工激励的结果。黄山工程建设集团，在黄山市房地产 开发建筑领域具有较高的影响力，作为股东方引入，有利于提升桃源里项目的开 发品质和品牌价值。杭州广轶系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收 益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员， 加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。

因杭州广轶的有限合伙人中包括公司董事江利雄和高级管理人员廖巍华和 陈连勇，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月11 日召开了 第五届董事会第三十五次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关 规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究， 就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

我们对公司增加控股公司黄山广宇西城房地产开发有限公司（以下简称“西 城房产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉 及关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决

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广宇集团股份有限公司 对外投资公告

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权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意， 审议程序符合相关法律法规的规定。

公司对西城房产的增资在公司2017 年第五次临时股东大会审议通过授权董 事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广轶投资管理合伙企业（有限合 伙）对西城房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016 年年度股东大会的授 权范围内。本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事会第三十五次会议审议 通过，可立即实施，无需再行提交股东大会审议。

综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次 对外投资所涉关联交易。

六、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十五会议决议。

• 2、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

• 3、广宇集团股份有限公司(2017)015 号关联交易公告。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017 年8 月12 日

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