Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

广宇集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)069

广宇集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2017年8月11日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董 事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公 司以自有及自筹资金收购公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司（以下简 称“黄山广宇”）持有的公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简 称“上东房产”）的50%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司，出具的“中企华评字（2017）第3670 号”《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房地产开发有限公司股 东全部权益项目评估报告》，上东房产股东全部权益评估价值为9,120.26万元， 其中黄山广宇持有上东房产50%股权，对应评估价值为4,560.13万元。交易双方 经协商，公司以4,560.13万元的价格收购黄山广宇所持有上东房产50%股权。收 购完成后，公司将持有上东房产100%股权。本次收购资产不构成关联交易，也不 属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组。根据《深圳证券交易 所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次收购资产经 董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

黄山广宇房地产开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：913410007430790208

法人代表：王鹤鸣 注册资本金：5000 万元

注册地址：安徽省黄山市屯溪区江南新城北区梧桐苑10 幢502 室 经营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材批发、

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广宇集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

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零售。（以上经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）

股权结构及关联关系：黄山广宇系公司控股子公司，公司持有90%股权， 杭州朱氏投资管理有限公司持有10%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 条的规定，黄山广宇非公司关联人。

截至2016 年12 月31 日，黄山广宇经审计的资产总额为16,304.91 万元， 负债总额为6,609.28 万元，净资产9,695.63 万元。2016 年度主营业务收入为 1,848.20 万元，净利润为-1,326.42 万元（以上数据经审计）。

截至2017 年6 月30 日，黄山广宇经审计的资产总额为18,181.43 万元，负 债总额为8,360.89 万元，净资产9,820.54 万元。2017 年度1-6 月主营业务收 入为836.37 万元，净利润为124.90 万元（以上数据未经审计）。

三、标的公司的基本情况

浙江上东房地产开发有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330000551772576A

法人代表：王轶磊

注册资本金：10000 万元 注册地址：杭州市临丁路960-1 号

经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨 询服务，建筑材料的销售。

股权结构：公司持有50%股权，黄山广宇持有50%股权。

财务经营状况：

财务经营状况：
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
总资产	311,774,618.95	330,301,773.02
总负债	264,191,146.44	284,686,672.52
股东全部权益	47,583,472.51	45,615,100.50
项目	2016 年度	2017 年1-3 月
营业收入	204,412,463.89	55,520,743.05
利润总额	-174,283.25	20,867,692.92
净利润	-11,196,665.85	18,012,028.32

注： 2016 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计； 2017 年 1-3 月财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

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广宇集团股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

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公司与黄山广宇将于第五届董事会第三十五次会议决议后，签订《浙江上东 房地产开发有限公司股权转让协议》，拟签订的协议主要内容如下：

1.交易价格：公司按照北京中企华资产评估有限责任公司，出具的“中企华 评字（2017）第3670号”《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上东房 地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》，以评估价值4,560.13万元的价 格收购黄山广宇持有的浙江上东房地产开发有限公司的50%股权。

2.交易款价支付与期限：以实际签订的协议为准。

• 3.资金来源：自有及自筹资金

五、收购资产的其他安排

本次收购完成后，公司持有上东房产100%股权，不涉及人员安置、土地租赁

等。

六、本次交易对公司的影响

本次交易增加了公司对项目公司的实际持股比例，上东房产由控股子公司成 为公司全资子公司，因黄山广宇和上东房产各自开发的项目均已接近尾声，此次 收购行为有利于两个公司项目的顺利收尾以及后续清算。

七、备查文件

• 1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

• 中企华评字（2017）第3670 号《广宇集团股份有限公司拟收购股权涉及

的浙江上东房地产开发有限公司股东全部权益项目评估报告》

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017 年8 月12 日

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