Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 21, 2017

广宇集团股份有限公司 财务资助公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)044

广宇集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会批准子公司为其股东提供财 务资助额度（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议 经关联董事江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会批准子公司为其股东提供财务资助额度（修订稿）的 议案》，为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按地产行业运作 惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归 还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供借款，即控股子公 司向公司合作方股东提供财务资助。为提高上述事项的实施效率，同意公司董事 会提请股东大会授权董事会批准控股子公司为公司合作方股东提供财务资助总 额不超过71,000万元。具体授权事项如下：

1、授权期限：自2016年年度股东大会决议之日起至2017年年度股东大会决 议之日止

2、财务资助对象及金额：控股子公司将按股东出资比例向公司及公司合作 方股东提供借款。各控股子公司向公司合作方股东提供借款金额预计如下：

控股子公司名称	合作项目	合作方股东名称	股权比例	股权比例	向合作方股东提供财务资助金额（万元）
			公司	合作方
杭州天城房地产开发有限公司	武林外滩	杭州西湖房地产集团有限公司	50%	50%	15,000（预估）
舟山舟宇房地产开发有限公司	锦澜府邸	舟基（集团）有限公司	61%	39%	5,000（预估）
浙江万鼎房地产开发有限公司	公园里	嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州广睿投资管	50.1%	49.9%	51,000（预估）

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广宇集团股份有限公司 财务资助公告

		理合伙企业（有限
		合伙）
累计金额	--	--	--	--	71,000

3、控股子公司对公司合作方股东提供财务资助，包括存在以下情形：

（1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产10%；

（3）合作方股东中可能有员工跟投有限合伙企业，可能涉及关联交易。 公司董事会在审议本次提请授权事项时，关联董事江利雄先生已回避表决。 本次提请授权事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

本次授权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次提请授权事项发表了独立意见。

二、财务资助对象的基本情况

财务资助对象均为公司控股的房地产开发项目子公司的合作方，具体如下： 1、杭州西湖房地产集团有限公司（以下简称“西房集团”）

西房集团为杭州武林外滩项目的合作方，与公司无关联关系，其持有公司控 股子公司杭州天城房地产开发有限公司50%的股权。西房集团，注册资本：10060 万元；住所：西湖区学院路159号；法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产经 营,商品房销售,城市土地开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电安 装；其他无需报经审批的一切合法项目。

截止2016年12月31日，西房集团资产总额167,397.33万元，负债总额 52,982.60万元，归属母公司所有者权益114,414.73万元，2016年度营业收入 7,119.14万元，净利润37,580.39万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业 信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

2、舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）

舟基集团为舟山锦澜府邸项目合作方，与公司无关联关系，其持有公司控股 子公司舟山舟宇房地产开发有限公司39%的股权。舟基集团，注册资本：120,000 万元；住所：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼；法定代表人：王海燕； 经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修

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造，水利围垦。

截至2016年12月31日，舟基集团资产总额1,218,706.69万元，负债总额 662,162.11万元，归属母公司所有者权益562,638.25万元，2016年度营业收入 656,618.39万元，净利润24,649.14万元（以上数据经审计）。经查询国家企业 信用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

3、嘉兴万科房地产开发有限公司

嘉兴万科房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴万科”）、杭州盈昊投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“盈昊投资”）、杭州广睿投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“广睿投资”）为杭州公园里项目合作方，三者合计持有公 司控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司49.9%的股权。

（1）嘉兴万科注册资本：10000万元；住所：嘉兴市中山西路1811号丽晶广 场1803室；法定代表人：祁洪飞；经营范围：房地产开发、经营；物业管理；非 等级甲类建筑装潢施工；建材的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资 质证书经营）；房屋租赁。

截至2016年12月31日，嘉兴万科资产总额76,593.36万元，负债总额 80,261.53万元，归属于母公司所有者权益-3,668.17万元；2016年度营业收入 15,403.32万元，净利润-4,411.02万元（以上数据经审计）。经查询国家企业信 用信息公示系统，该公司信用信息未见异常。

经自查，嘉兴万科与公司不存在关联关系。

（2）盈昊投资系有限合伙企业，经营场所：杭州富阳区银湖街道富闲路9 号银湖创新中心7号八层821室；执行事务合伙人：杭州众舟资产管理有限公司， 经营范围：实业投资。

截至目前，公司尚未获取该公司的主要财务指标。

经自查，盈昊投资与公司不存在关联关系。

（3）广睿投资系有限合伙企业，经营场所：上城区白云路24号223室；执行 事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司；经营范围：服务：投资管理，投资咨 询（除证券、期货）。

截至2016年12月31日，广睿投资资产总额1,087.72万元，负债总额186.90 万元，归属于母公司所有者权益900.82万元；2016年度营业收入0.00万元，净利 润0.82万元（以上数据未经审计）。经查询国家企业信用信息公示系统，该公司

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信用信息未见异常。

广睿投资系公司为杭州公园里项目设立的员工跟投计划，公司全资子公司浙 江宇舟资产管理有限公司系广睿投资的执行事务合伙人，直接持有广睿投资 0.11%的合伙股份。公司董事江利雄先生系广睿投资的有限合伙人之一，直接持 有广睿投资13.33%的合伙份额。根据深交所《股票上市规则》相关规定，广睿 投资系公司关联方。

三、授权的目的及对公司的影响

1、根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和 承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司进行 股权出资并提供股东借款，在控股子公司公司资金出现盈余时，有权利按照出资 比例享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。

2、有利于提高资金使用效率且可有效控制风险。控股子公司的财务管理及 资金运作能力较本公司及实力相当的各合作方，均存在一定差距。因此富余的资 金存放在控股子公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公 司资金快速周转能力，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及 股东的各项借款后，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公 司及公司合作方股东进行借款即财务资助，有利于提高资金使用效率并可有效控 制风险。

四、所采取的风险防范措施

控股子公司对公司合作方股东进行财务资助时，首先会根据控股子公司投资 或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所 需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股 东出资比例向全体股东提供借款，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情 况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公司的出资 金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。

控股子公司为公司合作方股东提供财务资助时，将与其签署《财务资助协 议》，协议的主要内容如下：

• 1、财务资助金额： 万元（以实际资助金额为准）；

• 2、财务资助资金适用的利率： （以实际协议约定为准）；

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3、财务资助期限： （以实际协议约定为准）；

4、违约责任；财务资助金额因按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期 归还，并要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为 准）。

控股子公司向公司合作方股份提供财务资助时，还将对如下事项做出约定： 如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账 面资金不足以支付时，公司与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子 公司完成合作项目的开发，公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利 润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的 风险较小。

公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部 审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事 项的审批程序和信息披露义务。

五、董事会意见

公司控股子公司在销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一 致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后， 按照股东出资比例向股东提供借款即财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯 例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。在发生前述财务资助时，受资 助的各方将按约定支付资金占用费，不存在损害公司股东利益的情形。公司建立 了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。

公司董事会将严格按照监管部门的相关规定及公司制度的要求，在股东大会 授权董事会的范围内履行审批程序及信息披露义务。

董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务 资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。

六、公司承诺情况

公司承诺控股子公司向公司合作方股东提供财务资助后的十二个月内，不使 用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资 金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

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在以下期间，控股子公司承诺将不对公司合作方股东提供财务资助：

1、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2、公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3、公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个

• 月内。

七、独立董事意见

对提请股东大会授权董事会批准控股子公司为公司合作方股东在2016 年年 度股东大会决议之日起至 2017年年度股东大会决议之日止，提供不超过71,000 万元的财务资助事项，我们全体独立董事发表如下意见：

1、为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按地产行业运作 惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归 还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供借款，有利于提高 资金使用效率且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利 于各方的进一步合作。

2、公司董事会在审议前述可能涉及关联交易的授权事项时，关联董事回避 表决，董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。

3、前述财务资助事项发生时，被资助各方会按约定支付资金占用费，定价 公允，不存在损害公司及中小股东权益的事项。

4、公司对前述财务资助事项采取了恰当地风险防范措施，该等事项出现违 约的风险较小。

因此我们同意提请股东大会授权董事会批准公司控股子公司对其股东进行 股东借款即财务资助的事项。

八、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截至2017年4月21日，公司控股子公司向公司合作方股东累计提供财务资助 余额为34,826.52万元，无逾期金额。具体如下表所示：

项目公司名称	财务资助对象	财务资助金额（万元）
杭州天城房地产开发有限公司	杭州西湖房地产集团有限公司	6711.29
浙江万鼎房地产开发有	嘉兴万科房地产开发有限公	30,663.13

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限公司	司及杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）
	杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）	452.10
合计		34,826.52

上述情况业经公司第五届董事会第二十一次会议确认，并提请公司股东大会 确认。

九、其它事项

公司上述授权事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

十、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关 事项的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017 年4 月22 日

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