Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

广宇集团股份有限公司 财务资助公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)035

广宇集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会批准子公司为其股东提供财 务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分项目由公司与合作方共同 设立项目公司（项目公司为公司控股子公司，以下简称“项目公司”）合作开发。 鉴于房地产项目开发周期较长的特点，在合作项目预售后，为提高资金的使 用效率，保护合作各方的合法经济利益，项目公司将在充分保证项目后续建设和 项目公司正常经营所需资金的前提下，按股权比例向公司及合作方提供财务资 助。

为提高上述财务资助事项的实施效率，公司董事会提请股东大会授权董事会 自2016年年度股东大会决议之日起至2017年年度股东大会决议之日止批准项目 公司为合作方股东提供财务资助额度为72,000万元。具体情况如下：

• 1、上述授权董事会批准项目公司为合作方股东提供财务资助， 包括以下情形：

• （1）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

• （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产10%；

  • （3）合作方股东中可能有员工跟投有限合伙企业，可能涉及关联交易；

  • （4）公司章程或深圳证券交易所规定的其他情形。

  • 2、项目公司将按股权比例向公司及合作方股东提供财务资助。各项目公司

向合作方股东提供财务资助金额预计如下：

项目公司名称	合作项目	合作方名称	股权比例公司合作方	股权比例公司合作方	向合作方提供财务资助金额（万元）
杭州天城房地产开发有限公司	武林外滩	杭州西湖房地产集团有限公司	50%	50%	15,000（预估）
肇庆星湖名郡房地	星湖名郡	中国房地产开发	80%	20%	1,000（预估）

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广宇集团股份有限公司 财务资助公告

产发展有限公司		集团肇庆百花园有限公司
舟山舟宇房地产开发有限公司	锦澜府邸	舟基（集团）有限公司	61%	39%	5,000（预估）
浙江万鼎房地产开发有限公司	公园里	嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）	50.1%	49.9%	51,000（预估）
累计金额	--	--	--	--	72,000

• 3、以上经股东大会授权的由董事会批准的提供财务资助事项，必须经出席

• 董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

４、项目公司与公司及合作方就提供财务资助签订具体实施协议时，将对如 下事项进行约定：

1）如项目公司在后续经营过程中需要追加投资或归还银行贷款，而项目公 司账面资金不足以支付时，公司与合作方将按投资比例及时补足资金。

2）如项目公司完成合作项目的开发，公司与合作方可用从项目公司应分得 之利润抵付财务资助款。

5、财务资助的风险控制措施：项目公司与公司及合作方就提供财务资助签 订具体实施协议时，公司与合作方将在协议中明确约定：归还财务资助款项的义 务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。

6、项目公司与公司及合作方就提供财务资助签订具体实施协议时，公司将 按相关规定及时履行信息披露义务。

上述授权尚需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

接受财务资助对象为公司和相关项目的合作方，公司与相关项目合作方不存 在关联关系。相关项目合作方情况如下：

1、杭州西湖房地产集团有限公司

杭州西湖房地产集团有限公司为杭州武林外滩项目的合作方，其持有公司控 股子公司杭州天城房地产开发有限公司50%的股权。

杭州西湖房地产集团有限公司，注册资本：10060万元；住所：西湖区学院 路159号；法定代表人：叶晓龙；经营范围：房地产经营,商品房销售,城市土地

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开发经营,房地产投资开发；服务:室内外装璜,水电安装；其他无需报经审批的 一切合法项目。

2、中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司

中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司为肇庆星湖名郡项目合作方，其持 有公司控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司20%的股权。

中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司，注册资本：2000万元；住所：肇 庆市风华路20号阳光华庭商业中心；法定代表人：谢跃辉；经营范围：房地产开 发，商品房、解困房出售及租赁，物业管理服务，水电安装，消防系统安装，室 内装饰，门面装修；销售：金属建筑材料、非金属建筑材料、可移动非金属建筑 物、房屋预制构件、家俱、家庭或厨房用具及容器、五金建材与设备、汽车配件、 电话清洁机器、手工用具和器械、电子化工产品、钟表、纺织品、地毯及其他铺 地板用品、非纺织品墙帷、化妆品、消毒剂、照明用品、冷藏设备、干燥设备、 通风设备。

3、舟基（集团）有限公司

舟基（集团）有限公司为舟山锦澜府邸项目合作方，其持有公司控股子公司 舟山舟宇房地产开发有限公司39%的股权。

舟基（集团）有限公司，注册资本：120,000万元；住所：岱山县高亭镇竹 屿新区渔家傲山庄3号楼；法定代表人：王海燕；经营范围：企业投资与控股， 企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。

4、嘉兴万科房地产开发有限公司

嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州 广睿投资管理合伙企业（有限合伙）为杭州公园里项目合作方，三者合计持有公 司控股子公司浙江万鼎房地产开发有限公司49.9%的股权。

嘉兴万科房地产开发有限公司，注册资本：10000万元；住所：嘉兴市中山 西路1811号丽晶广场1803室；法定代表人：祁洪飞；经营范围：房地产开发、经 营；物业管理；非等级甲类建筑装潢施工；建材的销售。（以上经营范围涉及资 质证书的凭有效资质证书经营）；房屋租赁。

杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙），经营场所：杭州富阳区银湖街道富闲 路9号银湖创新中心7号八层821室；执行事务合伙人：杭州众舟资产管理有限公 司，合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：实业投资。

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杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙），经营场所：上城区白云路24号223 室；执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司；合伙企业类型：有限合伙企 业；经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。该有限合伙企业 系公司员工跟投企业，是公司关联方。

三、董事会意见

项目公司在充分保证项目后续建设及项目公司营运所需资金的前提下按股 权比例向公司及合作方提供财务资助，有利于双方的合作，也有利于提高资金的 使用效率，更好地保护合作各方的合法经济利益。

另外，项目公司向公司及合作方提供财务资助时，将对如下事项做出约定： 如项目公司在后续经营过程中需要追加投资或归还银行贷款，而项目公司账面资 金不足以支付时，公司与合作方将按投资比例及时补足资金。如项目公司完成合 作项目的开发，公司与合作方可用从项目公司应分得之利润抵付财务资助款，且 归还财务资助款项的义务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。董事会认 为财务资助风险可控。

公司已建立了《对外提供财务资助管理办法》，并将严格按照深圳证券交易 所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。

四、独立董事意见

项目公司在充分保证项目后续建设及项目公司营运所需资金的前提下按股 权比例向公司及合作方提供财务资助，有利于提高资金的使用效率，更好地保护 合作各方的合法经济利益，也有利于双方的合作。

项目公司向公司及合作方提供财务资助时，将对如下事项做出约定：如项目 公司在后续经营过程中需要追加投资或归还银行贷款，而项目公司账面资金不足 以支付时，公司与合作方将按投资比例及时补足资金。如项目公司完成合作项目 的开发，公司与合作方可用从项目公司应分得之利润抵付财务资助款，且归还财 务资助款项的义务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。鉴于上述情况， 此类财务资助风险处于可控范围内。

因公司推行员工跟投计划，在项目公司合作方中可能存在员工跟投的有限合 伙企业，可能涉及关联交易。因项目公司对其合作方的财务资助是按股权比例进 行的，不存在损害股东利益的情况。

本次授权事项经公司第五届董事会十八次会议审议通过后，尚需提交公司股

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东大会审议，其决策程序合法有效。

五、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

截至本公告日，公司控股子公司向其股东按股权比例累计提供的财务资助余

额为34,826.52万元，无逾期金额。具体如下表所示：

项目公司名称	财务资助对象	财务资助金额（万元）
杭州天城房地产开发有限公司	杭州西湖房地产集团有限公司	6711.29
	嘉兴万科房地产开发有限公司	30,663.13
浙江万鼎房地产开发有限公司	及杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）杭州广睿投资管理合伙企业	452.10
	（有限合伙）
	合计	34,826.52

截至本公告日，公司为参股子公司提供财务资助的余额为452.10万元，无逾 期金额。

上述情况业已经公司第五届董事会第十八次会议确认，并提请公司股东大会 确认。

六、其它事项

• （一）在以下期间，公司不得对外提供财务资助：

• 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

• 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 （二）公司对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资

• 助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性 补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事

• 项的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

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2017 年4 月15 日

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