Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

广宇集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告

2016 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZF10221号

广宇集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对广宇集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告 第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师：魏琴 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：徐珍珍

中国·上海 二 O 一七年三月二十九日

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鉴证报告 第 2 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

广宇集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

• 一、 募集资金基本情况

• （一） 2014 年非公开发行股票募集资金情况

• 1 、 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]851 号文核准，广宇集团股份有限 公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年 10 月 27 日由主承销商（保荐 机构）招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 股票 175,824,175 股。每股发行价为人民币 4.55 元，共募集资金人民币 799,999,996.25 元，扣除承销费和保荐费人民币 11,999,999.92 元后的募集资金 为人民币 787,999,996.33 元，已由招商证券股份有限公司于 2014 年 10 月 27 日汇入公司开立在上海浦东发展银行杭州分行文晖支行账号为 95140155000000733 的人民币账户内 787,999,996.33 元；减除前期预付招商证 券股份有限公司承销及保荐费 1,000,000.00 元及他发行费用人民币 2,406,075.58 元，计募集资金净额为人民币 784,593,920.75 元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2014 年 10 月 28 日出具信会师报字[2014］第 610462 号验资报告。公司对募 集资金采取了专户存储制度。

• 2 、 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  • 公司以前年度已使用金额 460,161,893.08 元（含以前年度支付的物业维修基金 及物业保修基金），本年度使用金额 191,530,157.21 元，截止 2016 年末剩余 金额为 6,399,627.84 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

项 目	金额（人民币元）
2015年12月31日募集资金专户余额		104,598,864.24
减：2016年度使用		191,530,157.21
减：暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金		200,000,000.00
加：暂时闲置募集资金补充流动资金转回		293,000,000.00
加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费		330,920.81
2016年12月31日募集资金专户余额		6,399,627.84

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专项报告 第 1 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

• （二） 2016 年公开发行公司债券募集资金情况

• 1 、 实际募集资金金额、资金到账时间 根据贵公司第四届董事会第二十九次、第五十八次会议决议和 2015 年第一次 临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会决议，贵公司申请向社会公开发 行规模为人民币 100,000,000.00 元的公司债券，每张面值为人民币 100 元，期 限为 3 年。2015 年 9 月 2 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2053 号 文批复，核准贵公司向社会公开发行面值不超过 1,300,000,000.00 元的公司债 券。公司实际公开发行债券为人民币 100,000,000.00 元，共募集资金人民币 100,000,000.00 元，扣除承销费及托管费人民币 900,000.00 元后的募集资金为 人民币 99,100,000.00 元，已于 2016 年 9 月 6 日由主承销商招商证券股份有限 公司汇入贵公司在中国银行股份有限公司浙江省分行账号 376669289910 的人 民币账户收妥入账。减除其他发行费用 470,000.00 元（其中：信用评级费 150,000.00 元、律师费 300,000.00 元、验资费 20,000.00 元）后的募集资金净 额为人民币 98,630,000.00 元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2016 年 9 月 7 日出具信会师报字[2016］第 610736 号验资报告。公司对募集 资金采取了专户存储制度。

• 2 、 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  • 公司没有以前年度使用金额，本年度补充流动资金 98,000,000.00 元，截止 2016 年末剩余金额为 1,103,644.07 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

项 目	金额（人民币元）
2015年12月31日募集资金专户余额		0.00
加：发债募集资金		99,100,000.00
减：补充流动资金		98,000,000.00
加：2016年度存款利息收入减支付银行手续费		2,644.07
加：开户时存入现金		1,000.00
2016年12月31日募集资金专户余额		1,103,644.07

二、 募集资金存放和管理情况

• （一） 2014 年非公开发行股票募集资金情况

• 1 、 募集资金管理情况

  • 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集 资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资

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专项报告 第 2 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的 具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务 部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以 付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集 资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督， 并将检查情况报告董事会审计委员会。

2 、 募集资金专户存储情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）的规定，公司分别在浦发银行杭州分行文晖支行、中国银行股份有限公 司舟山市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司舟山鼎宇房 地产开发有限公司（以下简称舟山鼎宇）在中国银行股份有限公司舟山市分 行开设两个募集资金专项账户，子公司浙江广宇新城房地产开发有限公司（以 下简称广宇新城）浦发银行杭州分行文晖支行开设募集资金专项账户，其中 子公司浙江广宇新城房地产开发有限公司由于募投项目已完工，募集资金专 项账户已于本期销户。这五个专户内的资金仅用于公司募投项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。公司连同招商证券股份有限公司分别与浦 发银行杭州分行文晖支行、中国银行股份有限公司舟山市分行签订《募集资 金三方监管协议》，本公司及子公司舟山鼎宇、保荐机构招商证券股份有限公 司与中国银行股份有限公司舟山市分行签订《募集资金三方监管协议》，本公 司及子公司广宇新城、保荐机构招商证券股份有限公司与浦发银行杭州分行 文晖支行签订《募集资金三方监管协议》。

截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放具体情况如下：

开户银行	银行账号	账户状态	金额
浦发银行杭州分行文晖支行	95140155000000733	正常	64,244.33
中国银行股份有限公司舟山市分行	361067221024	正常	5,228,186.30
中国银行股份有限公司舟山市分行	405247900622	正常	585,033.96
中国银行股份有限公司舟山市分行	405247900361	正常	522,163.25
浦发银行杭州分行文晖支行	95140155000000741	销户	0.00
合计			6,399,627.84

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

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专项报告 第 3 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（二） 2016 年公开发行公司债券募集资金情况

• 1 、 募集资金管理情况

• 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募 集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行 资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目 的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财 务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予 以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募 集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监 督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

2 、 募集资金专户存储情况

• 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）的规定，公司中国银行股份有限公司浙江省分行开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）。这个专户内的资金用于补充公司流动资金。公司连同招 商证券股份有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订《募集资金三 方监管协议》。

方监管协议》。	方监管协议》。	方监管协议》。
截止2016年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
开户银行	银行账号	账户状态	金额
中国银行股份有限公司浙江省分行	376669289910	正常	1,103,644.07
合计			1,103,644.07

注：期末募集资金专户余额中无定期存款。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• （一） 2014 年非公开发行股票募集资金情况

• 1 、 募集资金投资项目的资金使用情况

  • 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 191,530,157.21 元，具体情况详 见附表《募集资金使用情况对照表》。

  • 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

• 2 、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  • 公司 2016 年度未有变更募集资金投资项目的情况。

• 3 、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

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专项报告 第 4 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

公司 2016 年度未有募投项目先期投入及置换情况。

4 、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

4、 用闲置募集	资金暂时补充流动资金情况
		单位：人民币万元
补充流动资金的时间	实际募集资金补充流动资金金额（注）	募集资金是否如期归还
2016年2月4日	13,700.00	尚未到期
合计	13,700.00

• 注：

• 2016 年 1 月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置 的募集资金补充流动资金，总金额不超过 25,000 万元，使用期限自股东大会 通过之日起不超过 12 个月。

• 2016 年 2 月 4 日，公司用募集资金补充流动资金 20,000.00 万元，公司于 2016 年 4 月 7 日、2016 年 6 月 14 日、2016 年 11 月 2 日分别用流动资金归还募集 资金 1,500.00 万元、2,000.00 万元、2,800.00 万元，截止 2016 年 12 月 31 日， 公司实际募集资金补充流动资金余额为 13,700.00 万元。

5 、 节余募集资金使用情况

目前尚在建设期，不存在募集资金节余的情况。

6 、 超募资金使用情况

公司不存在超募的情况。

7 、 尚未使用的募集资金用途及去向

除用于暂时补充流动资金的 137,000,000.00 元外，其余暂未使用募集资金均存 放于募集资金专户。

8 、 募集资金使用的其他情况

公司 2016 年度未有募集资金使用的其他情况。

（二） 2016 年公开发行公司债券募集资金情况

1 、 募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 98,000,000.00 元补充流动资金， 符合本次公开发行公司债券的募集资金用途。

募集资金用途系补充流动资金，无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。

• 2 、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 不适用。

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专项报告 第 5 页

广宇集团股份有限公司 2016年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

3 、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

4 、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

5 、 节余募集资金使用情况

不存在募集资金节余的情况。

6 、 超募资金使用情况

公司不存在超募的情况。

7 、 尚未使用的募集资金用途及去向

除用于补充流动资金的 98,000,000.00 元外，其余暂未使用募集资金均存放于 募集资金专户。

8 、 募集资金使用的其他情况

公司 2016 年度未有募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 2014 年非公开发行股票募集资金情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（二） 2016 年公开发行公司债券募集资金情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金用途的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于 2017 年 3 月 29 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表—2014 年非公开发行股票募集资金情况

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广宇集团股份有限公司 2017 年 3 月 29 日

专项报告 第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表 —2014 年非公开发行股票募集资金情况

编制单位：广宇集团股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

						本年度投入
	募集资金总额				78,459.39					19,153.02
						募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
						已累计投入
累计变更用途的募集资金总额										65,169.21
						募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
诺投资项目和	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到	项目可行性是否发
超募资金投向	（含部分变更）	诺投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)	（%）(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益	生重大变化
承诺投资项目
舟山•临城LKa-3-25b	地
	否	55,000.00	53,459.39	19,151.65	40,108.55	75.03	2017年（注1）	不适用	建设期	否
块项目
杭州•鼎悦府项目	否	25,000.00	25,000.00	1.37	25,060.65	100.24	2015年	-4,614.07	否	否
承诺投资项目小计		80,000.00	78,459.39	19,153.02	65,169.21
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		80,000.00	78,459.39	19,153.02	65,169.21

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未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 舟山•临城 LKa-3-25b 地块项目尚在建设期；杭州•鼎悦府项目已部分交房，但由于所处区块房价涨幅未达预期，从目前结转情况看暂未能实现预计效益。 体项目） 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 超募资金的金额、用途及 无 使用进展情况 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金投资项目先期 公司2016年度未有募投项目先期投入及置换情况。 投入及置换情况 公司于 2016 年 1 月 7 日用流动资金归还 23,000.00 万元。 2016 年 年 1 月 月 28 日，公司 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资 用闲置募集资金暂时补 金，总金额不超过 25,000 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 25,000 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 12 个月。 充流动资金情况

2016 年 年 1 月 月 28 日，公司 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资 金，总金额不超过 25,000 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 25,000 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12 12 个月。

公司于 2016 年 2 月 4 日用募集资金补充流动资金 20,000.00 万元，公司于 2016 年 4 月 7 日用流动资金归还 1,500.00 万元，公司于 2016 年 6 月 14 日用流动资金归还 2,000.00 万 元，公司于 2016 年 11 月 2 日用流动资金归还 2,800.00 万元，截止 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 13,700.00 万元。

项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截止 2016 年 12 月 31 日，除用于暂时补充流动资金的 137,000,000.00 元外，其余暂未使用募集资金均存放于募集资金专户。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

注 1：该日期为项目预计交付的时间。

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