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Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Aug 25, 2016
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Capital/Financing Update
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股票简称：广宇集团 股票代码： 002133
广宇集团股份有限公司
（浙江省杭州市平海路 8 号）
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2016 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书
主承销商（债券受托管理人）
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住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
签署日期： 2016 年 8 月 26 日
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广宇集团公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。
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广宇集团公司债券募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。
一、经中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 6 日印发的“[2015]2053 号” 文批复核准，广宇集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准向 合格投资者公开发行面值总额不超过 13 亿元的公司债券（以下简称“本次债 券”），本次公司债券采用分期发行方式。本期债券基础发行规模为 1 亿元，可 超额配售不超过2 亿元，自证监会核准发行之日起12 个月内完成，其余各期债 券发行，自证监会核准发行之日起24 个月内完成。本期债券拟于深圳证券交易 所综合协议交易平台挂牌交易。
二、本公司主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-；本期债券上 市前，本公司最近一期末净资产为328,584.21 万元（2016 年6 月30 日合并报 表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,542.41 万 元（2013 年、2014 年和2015 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净 利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的一倍；本公司最近一期末 合并口径资产负债率为58.33%，母公司口径资产负债率为19.63%（2016 年6 月 30 日财务报表数据）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券不能作为回 购质押品在相应市场开展回购业务，本期债券将不具备回购资格并无法进入质押 库，这将对本期债券的流动性产生一定的影响。
四、本次债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》认可的合格投 资者。根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期 债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易 所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、
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投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不能在除 深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA-， 本期债券的信用等级为 AA-。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的 约定偿付日止）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司 外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情 况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信 评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能 发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信 评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、 交易机构等。
六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固 定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场 利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关 注市场利率波动的风险。
七、根据《广宇集团股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》，债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或投弃权票的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规 则》并受之约束。
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八、本公司所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行 业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。如果未来国内或国际的宏观 经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，房 地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国 家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要对已规划投资方向、区域布局和正 在开发的地产项目进行及时调整。
九、房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉 及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、 规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、 建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房 管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素 的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及 劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、 向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何 环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的 销售和盈利。
十、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影 响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了 相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供 应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变 化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。
十一、2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，发行人合并口径主营 业务收入总额分别为 165,611.33 万元、168,142.41 万元、171,270.22 万元及 297,468.95 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 21,937.74 万元、13,129.64 万元、-6,440.16 万元及 15,348.40 万元。
2014 年公司实现归属于母公司股东净利润 13,129.64 万元，较上年同期减少 -8,808.1 万元，降幅为 40.15%，主要是因为在 2014 年竣工交付的房地产项目结
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转收入总额有所减少以及对应的毛利率有所下降，导致本年度实现的归属母公司 股东净利润减少较多所致。
2015 年，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 171,953.72 万元及-6,440.16 万元，较上年同期增长 2.14%及-149.05%，在收入同 比增长情况下净利润同比下滑的主要原因为：首先，综合毛利率下降较为明显， 由 27.89%下滑至 11.19%，其具体原因为：2015 年有较多的营业收入来源于毛利 率相对较低的东承府项目，而 2014 年有较多的营业收入来源于毛利率相对较高 的江南新城和星湖名郡；其次，公司原计划于 2015 年内提前交付的武林外滩项 目，因精装修进度影响未能实现提前交付，从而使得公司 2015 年度净利润出现 亏损。
2016 年 1-6 月，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 297,564.19 万元及 15,348.40 万元，随着房地产市场逐步回暖以及公司开发的房 地产项目进入交房阶段，公司 2016 年上半年经营业绩恢复到公司正常水平并有 所上升。
总体而言，公司的经营业绩不够稳定，随着房地产市场的变化呈现出较大幅 度的波动。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果 市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致 收入和利润下滑的风险。
十二、截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并口径的存货金额为 557,843.49 万元， 占总资产的比重为 70.74%，主要为开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开 发产品等。由于房地产行业受国家宏观政策持续调控的影响，若未来价格出现大 幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。
十三、公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月合并口径经营活动 现金流量净额分别为-90,934.99 万元、42,271.67 万元、151，696.06 万元和 63， 486.08 万元，随着公司在售楼盘减少导致销售回笼降低、项目持续开发与支付项 目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流 量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时， 公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
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十四、由于房地产行业的地域特征，公司曾经长期集中在杭州市开发项目， 虽然从2002 年进入安徽黄山、2004 年进入广东肇庆、2013 年进入浙江舟山，但 与行业内的全国性大公司比较市场仍然显得相当集中。尽管公司业务将向更多的 城市扩张，但维持及增加公司在浙江、广东、安徽区域的市场占有率仍然是公司 近期发展战略的重点。因此，公司的业务在一个时期内还会倚重浙江、广东、安 徽区域房地产市场的持续健康发展。如果这些区域的房地产市场不景气，将会给 公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
十五、截至 2016 年 6 月 30 日，公司银行借款（短期借款、一年内到期的长 期借款、长期借款）余额为 112，875.00 万元。2013 年末、2014 年末、2015 年 末及 2016 年 6 月末，公司的速动比率为 0.35、0.50、0.40 和 0.40，速动比率维 持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策 的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款， 公司面临一定的短期偿债压力。
十六、土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源， 尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。截至 2016 年 6 月 30 日，公司目前的土地 储备总量（规划建筑面积）58 万平方米，与公司近年来的开发销售规模保持在 相对合理的水平，上述土地储备面积主要系 2013 年及以前年度所得，2014 年公 司没有新增土地储备。2015 年，公司新增土地储备 1 宗，位于杭州市拱墅区的 杭政储出[2015]19 号地块，规划地上可建建筑面积 10.3 万平方米。2016 年 7 月 1 日，公司与舟基（集团）有限公司联合竞得舟土储出[2016]1 号地块，该地块 位于舟山市临城新区，公司目前正在开发的舟山锦澜公寓旁边。该项目规划地上 可建建筑面积 6.58 万平方米，公司对应的股权比例为 61%。作为房地产开发企 业，若不能及时获得进行项目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目 前，可供应的土地资源由中央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公 开招标、拍卖或挂牌的方式并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能 取得土地和取得成本较高的风险，从而影响公司的业务发展。
十七、截至 2016 年 6 月 30 日，公司银行借款（短期借款、一年内到期的长 期借款、长期借款）余额为 112,875.00 万元。为了取得银行借款，公司将拥有产 权的土地使用权、投资性房地产以及开发产品等进行了抵押，截至 2016 年 6 月
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30 日，公司上述抵押资产账面价值合计为 162,483.80 万元，占公司 2016 年 6 月 30 日末总资产和净资产比例分别为 20.60%和 49.45%。在担保期间内发行人抵押 资产将优先用于保障抵押贷款的偿还，上述抵押资产金额较大且抵押物价值可能 不足以抵偿抵押贷款以外的相关债务，公司存在受限资产较大的风险。
十八、2007 年上市以来，公司积极打造“面积不大功能全、总价不高品质 高”的产品主导战略，采取“三三制”区域布局原则“三分之一在杭州，三分之 一布局在杭州以外的浙江地区，三分之一布局到浙江省外”，通过品牌推广和盈 利模式复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固 和提升在中小户型开发领域专业化优势。但是目前二三线城市商品房去库存压力 仍较大，公司可能因二三线城市房地产行业的调整而面临主营业务收入下滑的风 险。
十九、截至2016 年6 月30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保以及控股子公司之间相互提供的担保）为10,290 万元，为 合并报表范围内的子公司提供的担保余额为2,500 万元，公司合计对外担保余额 为12,790 万元，占公司2016 年6 月末归属于母公司的净资产的4.54%。若被担 保公司经营情况出现恶化而无法及时归还银行借款，公司将可能承担相应的担保 责任，将对公司的偿付能力产生不利影响。
二十、2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月份，发行人利息保障倍 数分别为1.65 倍、0.97 倍、-0.04 倍及11.48 倍，2013 年至2015 年，发行人 报告期内利息保障倍数逐年递减，主要原因：发行人利息支出总额（含资本化利 息）较高，2013 年、2014 年、2015 年利息支出总额分别为23,137.43 万元、 24,909.72 万元、15,903.02 万元；且发行人利润总额逐年递减，分别为33,930.95 万元、20,742.24 万元、-3,963.53 万元。2016 年1-6 月份，发行人利息保障倍 数大幅提升为11.48 倍，主要系发行人利润总额较同期大幅提升，且发行人利息 支出总额（含资本化利息）为4,573.71 万元，较同期有所下降所致。如果未来 发行人利息保障倍数出现逐年递减趋势可能将对公司未来偿付能力产生不利影 响。
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广宇集团公司债券募集说明书
二十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。
二十二、本期债券为无担保债券，也无其他增信措施，提请投资者关注相关 风险。
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广宇集团公司债券募集说明书
目录
| 声明................................................................................................................................................ 1 |
|---|
| 重大事项提示................................................................................................................................. 3 |
| 目录.............................................................................................................................................. 10 |
| 释义.............................................................................................................................................. 12 |
| 第一节本次发行概况.................................................................................................................... 14 |
| 一、 发行人基本情况................................................................................................................... 14 |
| 二、 公司债券发行批准情况....................................................................................................... 14 |
| 三、 公司债券发行核准情况....................................................................................................... 15 |
| 四、 本期债券发行的基本情况及发行条款................................................................................ 15 |
| 五、 本次公司债券发行上市安排................................................................................................ 18 |
| 六、 本次发行的有关当事人....................................................................................................... 18 |
| 七、 认购人承诺........................................................................................................................... 21 |
| 八、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................................ 21 |
| 第二节风险因素........................................................................................................................... 22 |
| 一、本期债券的投资风险................................................................................................................ 22 |
| 二、发行人的相关风险.................................................................................................................... 23 |
| 第三节发行人资信情况................................................................................................................ 29 |
| 一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构........................................................................ 29 |
| 二、 公司债券信用评级报告主要事项........................................................................................ 29 |
| 三、 公司最近三年及一期的资信情况........................................................................................ 31 |
| 第四节偿债计划及其他保障措施................................................................................................. 33 |
| 一、 偿债计划............................................................................................................................... 33 |
| 二、 具体偿债安排....................................................................................................................... 33 |
| 三、 偿债保障措施....................................................................................................................... 34 |
| 四、 发行人违约的处罚措施....................................................................................................... 37 |
| 第五节债券持有人会议................................................................................................................ 39 |
| 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................................... 39 |
| 二、债券持有人会议决议的适用性................................................................................................ 39 |
| 三、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................................................... 39 |
| 第六节债券受托管理人................................................................................................................ 50 |
| 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................................ 50 |
| 二、 受托管理协议的主要内容................................................................................................... 50 |
| 三、 受托管理事务报告............................................................................................................... 58 |
| 第七节 发行人基本情况.............................................................................................................. 60 |
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广宇集团公司债券募集说明书
一、 公司设立及发行上市情况 ...................................................................................................... 60 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................................... 61 三、公司组织结构和权益投资情况 ................................................................................................ 62 四、控股股东和实际控制人 ............................................................................................................ 69 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................................ 70 六、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 75 七、公司治理结构 ............................................................................................................................ 84 八、公司独立情况 ............................................................................................................................ 86 九、关联交易 .................................................................................................................................... 88 十、违规受罚情况 ............................................................................................................................ 97 十一、公司内部控制制度情况 ........................................................................................................ 97 第八节 财务会计信息 ................................................................................................................ 101 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .............................................................................. 101 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................................... 101 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ...................................................................... 110 四、近三年及一期主要财务指标 .................................................................................................. 111 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 113 六、最近一个会计年度期末有息债务情况 .................................................................................. 144 七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...................................................................... 145 第九节 募集资金的运用 ............................................................................................................ 146 一、公司债券募集资金金额 .......................................................................................................... 146 二、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................................. 146 三、 本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ......................................................................... 146 四、 本次募集资金专项账户的管理安排 ..................................................................................... 147 第十节 其它重要事项 ................................................................................................................ 148 一、公司最近一期对外担保情况 .................................................................................................. 148 二、重大未决诉讼或仲裁 .............................................................................................................. 148 三、抵押资产情况 .......................................................................................................................... 148 四、其他权利限制安排 .................................................................................................................. 150 五、其他重大事项 .......................................................................................................................... 150 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 153 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 153 二、主承销商声明 .......................................................................................................................... 155 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 156 四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 157 五、资信评级机构声明 .................................................................................................................. 158 六、受托管理人声明 ...................................................................................................................... 159 第十二节 备查文件 .................................................................................................................... 160 一、备查文件内容 .......................................................................................................................... 160 二、备查文件查阅时间及地点 ...................................................................................................... 160
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广宇集团公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、广宇 集团 |
指 | 广宇集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 主承销商、债券受托管理人、 受托管理人、招商证券 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为：立信会计师 事务所有限公司） |
| 评级机构、大公国际资评 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 广宇集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 | ||
| 本次债券、本期债券 | 指 | 司债券（第一期）募集说明书，发行规模为基础发行规模1 |
| 亿元，可超额配售不超过2亿元 | ||
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广宇 | ||
| 募集说明书 | 指 | 集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 |
| 券（第一期）募集说明书》 | ||
| 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广宇 | ||
| 募集说明书摘要 | 指 | 集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 |
| 券（第一期）募集说明书摘要》 | ||
| 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广宇 | ||
| 发行公告 | 指 | 集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债 |
| 券（第一期）发行公告》 | ||
| 债券受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《广宇集团股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 | ||
| 债券持有人会议规则、本规则 | 指 | 的《广宇集团股份有限公司2015 年公开发行公司债券之债 |
| 券持有人会议规则》 | ||
| 评级报告 | 至 | 大公国际资评出具的《广宇集团股份有限公司2016年度公司 债券信用评级报告》 |
| 平海投资、控股股东 | 指 | 杭州平海投资有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广宇集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广宇集团股份有限公司监事会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会和监事会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构、债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本期债券的登记机构 |
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| 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， | ||
|---|---|---|
| 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有 | ||
| 余额包销 | 指 | 义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的 资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承 |
| 销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责 | ||
| 任 | ||
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 本期债券或广宇集团其他有价证券上市的证券交易场所交易 日 |
| 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 | ||
| 法定节假日或休息日 | 指 | 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 |
| /或休息日） | ||
| 本期债券存续期间，自2016年起每年8月30日为上一个计 | ||
| 付息日 | 指 | 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 |
| 的第1个交易日） | ||
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 近三年及一期、报告期 | 指 | 2013年度、2014年度、2015年、2016年1-6月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 债券管理办法 | 指 | 公司债券发行与交易管理办法 |
| 公司章程 | 指 | 广宇集团股份有限公司公司章程 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法（2005年修订） |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法（2005年修订） |
| 合同法 | 指 | 中华人民共和国合同法 |
专业用语
| 专业用语 | ||
|---|---|---|
| 五证 | 指 | 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用权证、建设用地 |
| 规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及 | ||
| 商品房销售（预售）许可证 | ||
| 建筑面积 | 指 | 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 |
| 预售 | 指 | 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由 承购人支付定金或房价款的行为 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次发行概况
一、 发行人基本情况
- 1．中文名称：广宇集团股份有限公司
英文名称：Cosmos Group Co., Ltd.
-
2．股票上市地：深圳证券交易所
-
3．股票简称及代码：广宇集团、002133
-
4．法定代表人：王轶磊
-
5．股份公司设立时间：2004 年 10 月 18 日
-
6．注册资本：77,414.42 万元
-
注册地址：杭州市平海路 8 号
-
8．办公地址：杭州市平海路 8 号
-
9．邮政编码：310006
10．电话：0571-87925786
-
11.传真：0571-87925813
-
12．互联网网址：www.cosmosgroup.com.cn
-
经营范围：房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及出租、实业投
资，室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。
14、组织机构代码：14312515-0
-
15、所属行业：房地产行业
-
16.信息披露负责人及联系电话：华欣、0571-87925786
二、 公司债券发行批准情况
经本公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2015 第一 次临时股东大会审议批准公司公开发行不超过 13 亿元（含 13 亿元）公司债券。
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上述董事会决议、临时股东大会决议分别于深圳证券交易所网站披露，并刊 登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、 公司债券发行核准情况
公司本次向社会公开发行面值总额不超过 13 亿元的公司债券已经中国证监 会证监许可[2015]2053 号文核准。公司将在遵守相关法规要求的前提下，综合 多方面状况确定债券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。
四、 本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“广宇集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）”。
（二）本期债券的发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本期债券基础发行规模1 亿元，可超额 配售不超过2 亿元。
（三）本期债券的票面金额及发行价格
本期债券每张票面金额为 100 元，本期债券按面值发行。
（四）债券期限
本期债券期限为 3 年。
（五）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让等操作。
（六）债券利率或其确定方式
本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限内的3
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年内保持不变。
（七）发行首日及起息日
本期债券发行首日为 2016 年 8 月 30 日，本期债券的起息日为 2016 年 8 月 30 日。
（八）付息日
2016年至2019年每年的8月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（九）兑付日
本期债券到期兑付日为 2019 年 8 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十）利息登记日
本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
（十一）计息期限
本期债券的计息期限自 2016 年 8 月 30 日起至 2019 年 8 月 30 日止。
（十二）还本付息的方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。
（十三）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十四）募集资金专项账户
本期债券募集资金专项账户及开户银行为：中国银行股份有限公司浙江省分
行，376669289910。
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（十五）信用等级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期 债券信用等级为 AA-。
（十六）担保条款
本期债券为无担保债券。
（十七）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
（十八）发行对象、发行方式与配售规则
本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。本次债券的发 行对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅 限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。网下申购采取 发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳 证券交易所的相关规定进行。
网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的 有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行 利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购 利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申 购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的 网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券 的最终配售结果。
（十九）向公司原股东配售安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
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（二十）承销方式
本期债券的发行由主承销商招商证券组织承销团，采取余额包销的方式承 销。
（二十一）拟上市交易场所
本期债券拟上市地点：深圳证券交易所。本期债券不能在除深圳证券交易所 以外的其它交易场所上市。
（二十二）质押式回购
本期公司债券无质押式回购安排。
（二十三）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，改善公司 财务状况。
（二十四）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。
五、 本次公司债券发行上市安排
| 发行安排 | 时间安排 | ||
|---|---|---|---|
| 发行公告刊登日期 | 2016年8月26日 | ||
| 发行首日 | 2016年8月30日 | ||
| 预计发行期限 | 2016 | 年8 | 月30日-2016年8月31日 |
| 网下发行期 | 2016 | 年8 | 月30日-2016年8月31日 |
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。
六、 本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：广宇集团股份有限公司
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法定代表人：王轶磊
住所：杭州市平海路 8 号 联系人：华欣、方珍慧 电话：0571-87925786 传真：0571-87925813
（二）主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
联系人：江敬良、梁战果 电话：0755- 82943666 传真：0755-82943121
（三）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
主要经营场所：上海浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 层
经办律师：梁瑾、丁天 电话：021-61059029 传真：0571-56890199
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
主要经营场所：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层
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经办会计师：沈利刚、凌燕、程洪祯
电话：0571-85800467
传真：0571-86949133
（五）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层
法定代表人：关建中
评级人员：胡聪、曹恒嘉
电话：（8610）51087768-2068
传真：（8610）84583355
（六）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 电话：0755- 82943666
传真：0755-82943121
（七）主承销商收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
- 地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街 22 号）
户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
电话：010-57609527
（八）公司债券申请上市的证券交易所
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名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
七、 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2016 年6 月30 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权等实质性利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其 他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受到国内外经济环境、国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率 存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券为固定利率且期限 较长，市场利率的波动将对本期债券投资者的收益水平产生不确定性影响。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易，由于本期债券在交易所的 交易量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将持有的债券变现，存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如 市场、政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 法完全履行，将对本期债券投资者的利益产生不利影响。
（五）资信风险
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本公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在 到期债务延期偿付或无法偿付的情形；本公司在最近三年与主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生严重违约行为。若在本期债券存续期内，本公司资信状况 发生不利变化，将对本期债券投资者的利益产生不利影响。
（六）信用评级变化风险
经大公国际资评评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期间，公司无法保证主体 信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体 信用等级或本次债券的信用等级，将对本债券投资者的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、最近一年利润下降风险
2013 年、2014、2015 年及2016 年1-6 月，发行人合并口径营业收入分别为 165,774.66 万元、168,349.08 万元、171,953.72 万元和297,564.19 万元，归 属于母公司净利润分别为21,937.74 万元、13,129.64 万元、-6,440.16 万元及 15,348.40 万元。房地产行业每年营业收入和利润的变动受到主要房地产项目竣 工交付数量和时间的影响较大。其中，2015 年的营业收入同比上升2.14%，但是 归属于母公司净利润同比下降149.05%，主要是由于报告期内主要项目所在地受 限购等调控政策影响，购房需求受到抑制，营业成本加大，结转项目的毛利减少 所致。
尽管目前有利于房地产健康发展的政策将逐步推出，但如果市场环境发生重 大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致利润下滑的风 险。
2、存货跌价的风险
截至2016 年6 月30 日，公司合并口径的存货金额为557,843.49 万元，占 总资产的比重为70.74%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土
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地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的 波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值， 公司存在计提存货跌价准备的风险。
3、短期偿债能力风险
2013 年末、2014 年末、2015 年及2016 年6 月末，公司的速动比率为0.35、 0.50、0.40 和0.40，速动比率维持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款， 银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策 的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融 资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
4、经营活动现金流量为负的风险
2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月，发行人经营活动现金流量净 额分别为-90,934.99 万元、42,271.67 万元、151,696.05 万元和63,486.08 万 元，随公司在售楼盘减少致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、 新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出 的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会 发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。
5、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行 可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭 贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品 房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。
截至2015 年12 月31 日，发行人为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约 为125,589.05 万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其 抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分 （房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。
6、受限资产较大风险
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截至2016 年6 月30 日，发行人银行借款（短期借款、一年内到期的长期借 款、长期借款）余额为112,875.00 万元。截至2016 年6 月30 日，公司上述抵 押资产账面价值合计为162,483.80 万元，占公司2016 年6 月30 日末总资产和 净资产比例分别为20.60%和49.45%。为了取得银行借款，发行人将公司拥有产 权的土地使用权、投资性房地产以及开发产品等进行了抵押，在担保期间内发行 人抵押资产将优先用于保障抵押贷款的偿还，上述抵押资产金额较大且抵押物价 值可能不足以抵偿抵押贷款以外的相关债务，发行人存在受限资产较大的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
实践表明，宏观经济的波动会对房地产行业的发展具有重要影响。近年我国 的宏观经济增速开始减缓，在经历了多年的快速发展之后，我国的房地产行业也 开始步入调整期。如果不能正确把握宏观经济形势的周期变化，将难免会对公司 未来的销售带来不确定性。
2、市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业，在市场繁荣期间收益率水平较高，从而较 容易吸引行业外及国外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，新竞争者的不断加 入和消费需求的发展变化导致市场竞争更加激烈，使公司房地产开发经营面临更 大的竞争风险。
最近几年，内地其他城市的房地产公司如万科、远洋地产、保利地产等，以 及新加坡凯德置地集团、香港嘉里集团、香港新鸿基地产集团等外资知名地产开 发企业开始进入杭州市场。这些开发实力较强的房地产商的进入，加剧了土地市 场的竞争，在局部地区一定程度上推高了土地价格，增加了公司开发高附加值房 产品的压力；此外，国外房地产商已积累了较为丰富的开发经验，在产品的设计、 施工等方面较本地房地产商更为先进，也增加了对本地企业产品开发、销售的压 力。
3、市场较为集中的风险
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由于房地产行业的地域特征，公司曾经长期集中在杭州市开发项目，虽然从 2002 年进入安徽黄山、2004 年进入广东肇庆、2013 年进入浙江舟山，但与行业 内的全国性大公司比较市场仍然显得相当集中。2015 年公司主营业务收入构成 中，浙江区域占80.57%，广东区域占16.57%、安徽区域占2.87%。
尽管公司业务将向更多的城市扩张，但维持及增加公司在浙江、广东、安徽 区域的市场占有率仍然是公司近期发展战略的重点。因此，公司的业务在一个时 期内还会倚重浙江、广东、安徽区域房地产市场的持续健康发展。如果这些区域 的房地产市场不景气，将会给公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、项目开发与经营风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部 门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规 划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建 筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房管 局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的 影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳 工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、 向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何 环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的 销售和盈利。
5、土地储备的风险
土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是 城市土地，其稀缺性十分明显。截至2016年6月30日，公司的土地储备总量（规 划建筑面积）58万平方米，与公司近年来的开发销售规模保持在相对合理的水平， 上述土地储备面积主要系2013年及以前年度所得，而2014年公司没有新增土地储 备。2015年，公司新增土地储备1宗，位于杭州市拱墅区的杭政储出[2015]19号 地块，规划地上可建建筑面积10.3万平方米。2016年7月1日，公司与舟基（集团） 有限公司联合竞得舟土储出[2016]1号地块，该地块位于舟山市临城新区，公司 目前正在开发的舟山锦澜公寓旁边。该项目规划地上可建建筑面积6.58万平方
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米，公司对应的股权比例为61%。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项 目开发所需的土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中 央及地方政府调控。公司需要参与政府部门及机关公开招标、拍卖或挂牌的方式 并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的 风险，从而影响公司的业务发展。
6、工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设 计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。尽管 公司建立了 ISO9001:2008 质量管理体系，按照声誉、实力等以公开招标方式挑 选独立承包商，以及自始至终监督建筑工程进度、注重提高工程质量水平，近三 年及一期所开发的项目工程质量验收合格率达 100%，工程质量风险很低，但公 司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所 期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给 公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购 人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷 之中，给楼盘的销售带来困难，影响公司的持续经营。
7、二三线城市商品房去库存压力较大的风险
2007年上市以来，公司积极打造“面积不大功能全、总价不高品质高”的 产品主导战略，采取“三三制”区域布局原则“三分之一在杭州，三分之一布 局在杭州以外的浙江地区，三分之一布局到浙江省外”，通过品牌推广和盈利 模式复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固 和提升在中小户型开发领域专业化优势。但是目前二三线城市商品房去库存压 力仍较大，发行人可能因二三线城市房地产行业的调整而面临主营业务收入下 滑的风险。
（三）管理风险
本次公司债券发行所募集资金均用于现有房地产开发项目，本次发行后，短 期内公司的经营规模不会发生太大变化，因此预计短期内不会对公司的经营管理 带来太大风险。但随着公司资产规模的扩大，公司未来将会进一步开拓项目资源，
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扩大经营规模，从而会对公司的经营管理带来更高的要求，如果公司在项目管理、 人员保障、风险控制等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（四）政策风险
房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观政策和行业政策 的变化又都将对行业产生较大影响。比如信贷政策、土地政策、税收政策等政策 的变化，都将对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，进而也可 能会对公司债券发行进程和效益产生影响。尤其是当房价快速上涨时期，通常会 引起各级政府部门的关注，进而出台一系列政策抑制房价过快上涨。
2003 年以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列政 策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价上涨。调整政策包括对住房消 费贷款的收紧和对开发贷款的收紧两部分，调控手段包括严格征收土地增值税、 二手房转让个人所得税、营业税、征收土地闲置费、两年不开发无偿收回、严格 预售款管理、严格套型比例限制（90/70 政策）、规范房地产信贷、加息、提高 首付款比例、加大保障性住房和廉租房建设等。上述调控政策和手段的变化，可 能会进一步增加公司的开发成本，抑制客户有效需求并降低公司经营灵活性，从 而对公司的经营、销售和利润水平带来不利影响。
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第三节发行人资信情况
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次发行的资信情况进行评级。 根据大公国际资评出具的《广宇集团股份有限公司 2016 年度公司债券信用评级 报告》，本公司主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA-。
二、 公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
大公国际资信评估有限公司评定“广宇集团股份有限公司 2016 年度公司债 券”信用级别为 AA-，AA 级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低， AA-级别表示略低于该级别。大公国际资评对公司的评级展望为稳定，表明信用 状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供相关担保。大公国际资评基于对公司自身运营实力和偿债能 力的综合评估，评定公司主体长期信用等级为 AA-，该级别说明公司偿还债务的 能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。公司主体长期信用等级 是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三) 评级报告揭示的主要优势和主要风险
大公国际资评对本公司以及本期债券的评级反映了公司在房地产开发领域 所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能 力的影响因素。
本公司的主要优势如下：
1、公司在杭州地区拥有丰富的房地产开发经验，具备一定产品优势；
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2、2013～2015 年，公司经营性净现金流逐年上升，对债务及利息保障能力 逐年增强。
本公司的主要风险如下：
-
1、公司属于中小房地产开发企业，行业地位不突出，业务集中于杭州地区，
-
当地房地产企业竞争环境日趋激烈，面临一定的销售压力；
-
2、2013～2015 年，公司存货周转效率较差，始终低于行业平均水平；
-
3、公司受单个房地产项目结转影响较大，盈利稳定性较弱。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发债主体进行持续 跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资评将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
- 1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际资评将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布 年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际资评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及 时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布 评级结果。
- 2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际资评的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部 门要求的披露对象进行披露。
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3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资评将根据有关 的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等 级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、 公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
按合并报表口径，截至2016 年6 月末，本公司拥有交通银行杭州分行、中 国银行肇庆分行等银行的授信总额为11.89 亿元，其中已使用授信额度9.39 亿 元，未使用的授信额度为2.50 亿元。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规 的约定，未发生严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至目前，本公司及下属子公司最近三年及一期未发行过债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例
本期债券基础发行规模1 亿元，可超额配售不超过2 亿元，本期债券全部（含 超额配售部分）发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过3 亿元，占公司 2016 年6 月30 日净资产（合并口径）的比例不超过9.13%，未超过本公司净资 产的 40%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
| 财务指标 | 2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月 |
2015 年12 月30 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日/2014 年度 |
2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 58.33% | 63.42% | 60.98% | 69.57% |
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| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.75 | 2.64 | 2.16 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率（倍） | 0.40 | 0.40 | 0.50 | 0.37 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.01 | -0.04 | 0.97 | 1.65 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
-
注：上述财务指标的计算方法如下：
-
①资产负债率=负债合计/资产总计
-
②流动比率=流动资产/流动负债
-
③速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
-
④利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利
-
息支出+当期资本化利息支出）
-
⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
-
⑥利息偿付率=实际支付利息／应付利息
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第四节偿债计划及其他保障措施
一、 偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本 公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投 资者的合法权益。
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为 2016 年至 2019 年每年的 8 月 30 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 8 月 30 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付 和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者 自行承担。
二、 具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金 流。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司营业收入（合并口径，下 同）分别为 165,774.66 万元、168,349.08 万元、171,953.72 万元和 297,564.19 万 元，归属于母公司净利润分别为 21,937.74 万元、13,129.64 万元、-6,440.16 万元 和 15,348.40 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-90,934.99 万元、
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42,271.67 万元、151,696.05 万元和 63,486.08 万元。稳定的收入规模和盈利积累， 是公司按期偿本付息的有力的保障。
此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强。在现 金流量不足的情况下，公司还可以通过投资性房地产等资产变现，来保障本期债 券本息的偿付。
（二）偿债应急保障方案
1、流动性资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要 时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 6 月 30 日，公司货币资 金、存货等流动性资产分别为 130,353.98 万元、557,843.49 万元，合计达 688,197.47 万元，占总资产的比重达 87.27%。公司流动比率高达 1.73 倍。截至 2016 年 6 月 30 日，公司上述抵押资产账面价值合计为 162,483.80 万元，占公司 2016 年 6 月 30 日末总资产和净资产比例分别为 20.60%和 49.45%。公司受限资 产较大可能对流动资产变现有一定的影响。
2、公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还有力保障
公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉和必要的融资渠道。 如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以 凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本 期债券还本付息所需资金。此外，作为境内上市公司，本公司可通过资本市场进 行股本融资和债务融资。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公 司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提 供较有力的保障。
三、 偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
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本公司按照《债券管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立偿债准备金
公司的主要楼盘销售采取集中管控以及自行销售为主的销售模式，并且对投 资性房地产产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资 金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤地推 出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前 6 个月开始，设立偿债准备金，作为本期债 券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的 银行贷款授信额度。
- 2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对 偿债准备金情况进行监督。
- 3、偿债准备金的进度
发行人将于债券到期日的前 6 个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体 安排如下：债券到期日的前 6 个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利息 总额的 20%；债券到期日的前 4 个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期利 息总额的 50%；债券到期日的前 3 个月，偿债准备金总额占债券本金及最后一期 利息总额的 100%。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 2 个月为支付本期债券的本金设立专项偿 债账户，并通过该账户还本付息。
- 1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
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2、专项偿债账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。 3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前 2 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至 本金支付日前第 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息 的资金。偿债资金具体划入计划如下：
| 距到期日剩余时间 | 2个月 | 1个月半 | 1个月 | 15天 | 5天 |
|---|---|---|---|---|---|
| 专项偿债账户内的资金占本期债券总额 的最低比例 |
5% | 10% | 40% | 80% | 100% |
（四）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债 券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理 人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管 理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、 财务总监、董事会秘书等高管及财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成， 负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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（七）发行人承诺
根据本公司股东大会决议的授权，本公司第四届董事会第二十九次会议通过 决议，在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，本公司承诺将采取以下措施， 切实保障债券持有人利益：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
四、 发行人违约的处罚措施
（一）本期债券违约的情形
-
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”之“三、
-
（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，或发生其他违约情况时，本公司应当承担违约责任，本公司承担的违约责 任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其 他应支付的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二点五计 算。
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（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不 成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理 和裁判。
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第五节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行 为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》的有关规定，制 定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》 的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或 以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议 不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期 限；
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2、当发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，对决定债券受托管理人通 过诉讼程序强制发行人偿还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发 行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对债券持有人 依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议；
4、对变更债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《受托管理协议》主要内 容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券 持有人同意的补充或修订除外；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、法规或中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所等规范性文 件及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人向受 托管理人书面提议召开；
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（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期 间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其 知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
（2）受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回 复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、 单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人 会议。
（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为 债券持有人会议召集人；单独持有 10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数 的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议 召集人；合计持有 10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人发 出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有 人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据上述在规定发出召开债券持有人会 议通知的，发行人为召集人。
3、聘请会议律师
持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的 律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效 表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披 露。
4、债券持有人会议通知
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受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”） 应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，公告 内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜；
（7）债权登记日：不晚于债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力之外，不得变更债券持有人 会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变 更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召 开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。召集人也可通过网络和其他方式为债 券持有人参加会议提供便利。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人 提供。若因此产生的合理的场租费用，由发行人予以承担。
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（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议 事项。
- 2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则的规定决定。
发行人、单独或合计持有 10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债 券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人 会议召开之日前 10 日将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时 提案之日起 5 日内监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告 临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会 议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提 案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则规定要求的提案，债券持有人 会议不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并 表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有 人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托 管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股 东或上述股东及发行人的关联方或债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有 关联关系时，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权， 应当回避表决，并且其持有的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是 否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司 债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负 责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证 明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容：
-
(1) 代理人的姓名；
-
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；
-
(4) 授权委托书的签署日期和有效期限；
-
(5) 被代理人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人 是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束 时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和 合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。
（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
- 1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。如 债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持 有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
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小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期 公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适 用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持 有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以 列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者 代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他 证明文件的相关信息等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者 代表的本期未偿还债券张数总额之前，会议登记应当终止。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其授权委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期公司债券(面值为人民 币 100 元)拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中 止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁 置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其表决结果计为“弃权”。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方；
（3）债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时。
5、债券持有人会议设监票人两名，负责债券持有人会议计票和监票。会议 主持人应推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议 的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由两名监票人同 1 名债券受托管理人代表 和 1 名发行人代表共同参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证 表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券 持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
8、除《募集说明书》另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议， 经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。依照有关法律、法规、《募 集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期公司债券 全体债券持有人均具有同等法律约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行 事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、
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反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的 权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有 人作出的决议对发行人有约束力外：
(1) 如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议 经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人 具有法律约束力；
(2) 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券 总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 如同时采用网络投票方式，还应列明网络投票人数、网络投票所代表表决权的本 期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例。
11、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
(1) 召开会议的时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名及表决方式 （现场和/或网络）；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名；
(3) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券 张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
-
(4) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
-
(5) 每一表决事项的表决结果；
-
(6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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(7) 法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。
12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完 整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 债券受托管理人代表和记录员、见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、 出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见 书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之 日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人 的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采 取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况 及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券 交易的场所报告。
债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会 议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。
（六）其他
1、法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的， 从其规定；除非法律、行政法规和规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会 议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
2、本规则项下公告的方式为：在监管机构指定媒体、报刊以及深圳证券交 易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
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3、本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过” 、“少于”、“多于”，均不含 本数。债券持有人会议的会议费、律师费、公告费等费用由发行人自行承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争 议的，应当在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、本规则自发行人本期债券完成发行之日起生效施行。
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第六节债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托 管理协议》。
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 招商证券股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 法定代表人：宫少林
联系电话：0755- 82943001 传真： 0755-82943121
联系人： 江敬良、梁战果
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015 年 7 月 8 日，本公司与招商证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外， 债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的 利害关系。
二、 受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《债券管理办法》以及其他有 关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受 托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债
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券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的 利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据法律、法规和规则、《募集说明书》、《债券持有人会 议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额 支付本期债券的利息和本金。
3、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 5 个交易日内书 面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
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（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致发行 人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人订立可能对其还本付息能力产生重大影响的重要合同；
（19）发行人预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按 照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期 后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售 条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售 不能的情况；
（20）发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本期公司 债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债 券发行人应当履行的各项职责和义务。
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8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履 行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定 机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排， 并及时通知债券持有人。具体偿债措施包括但不限于采取其他任何可行的法律救 济方式回收债券本金和利息。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合、支持并提供便利。发行人在不违反法律、法规和规则的前提下，应及 时向受托管理人提供必要的信息、资料和数据。发行人应指定其专人负责与本期 债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应 当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据本协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬 和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托 管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募 集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增 信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议出现的“发行人的权利和义务”中第 5 条的第（1）项至第（21） 项等对债券持有人权益有重大影响的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构 的决策会议；
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（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查一次发行人募 集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会 议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、 本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定 义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议出现的“发行人的权利和义务”中第 5 条的第（1）项至第（21） 项等相关规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情 形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或 者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事 务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监 督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所 有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约 定报告债券持有人。
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9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督 促发行人履行本协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产 保全措施。
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或《募 集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间 妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人 的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措 施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）《债券持有人会议规则》授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计 师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
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17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人根据 本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人 民币 20 万元（大写：贰拾万元）整。
前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：
在本期公司债券发行成功后，由受托管理人在将募集资金款项划付发行人 时，与承销费用一同在募集资金中一次性扣取。
（四）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托 管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。
（五）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
-
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
-
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有人提 议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
-
（4）受托管理人提出书面辞职；
-
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持 有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行
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召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人 会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，受托管理人应当在债 券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、根据《债券持有人会议规则》的相关要求，如债券持有人会议决议决定 变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自该决议生效之日，新任受托管理人继 承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。受 托管理人的违约行为（如有）由受托管理人承担和负责，新任受托管理人对受托 管理人的违约行为不承担责任。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（六）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完 毕之日止。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
(1)本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种 违约持续超过 30 天仍未解除；
-
(2)未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种
-
违约持续超过 30 天仍未解除；
(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除 外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期未偿还债券总额百分之二十五以 上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 天；
- (4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-57
广宇集团公司债券募集说明书
(5)在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 天仍未解除，单独或合并持 有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决 议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即 到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取 了以下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有 迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的 债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施。单独或合并持有本期未偿还债券总 额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人 豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生本协议上述第 2 条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应 根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利 息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
三、 受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说 明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受 托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
-
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
-
理结果；
-
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
-
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
-
（7）债券持有人会议召开的情况；
-
（8）发生本协议“发行人的权利和义务”中第 5 条的第（1）项至第（12）
-
项等情形的，说明基本情况及处理结果；
-
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
-
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或
-
出现“发行人的权利和义务”中第 5 条的第（1）项至第（21）项等对债券持有 人权益有重大影响的情形，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起十个交 易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
第七节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）股份公司设立、上市及上市后股本变动情况
1、股份公司设立
公司前身为杭州广宇房地产集团有限公司（以下简称“杭州广宇”）。2004 年 9 月 6 日，经杭州广宇股东会决议同意，并经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组 2004 年 9 月 27 日浙上市[2004]79 号文批复，杭州广宇以经上海立信长江 会计师事务所有限公司信长会师字[2004]第 21868 号《审计报告》确认的净资产 18,630 万元（审计基准日 2004 年 7 月 31 日），按 1:1 比例全部折合为股份公司 股份，计 18,630 万股，整体变更为广宇集团股份有限公司，公司原股东出资比 例不变。公司于 2004 年 10 月 8 日召开创立大会暨首届股东大会，并于 2004 年 10 月 18 日取得新的企业法人营业执照，注册资本 18,630 万元。
2、首次公开发行并上市
2007 年 4 月 10 日，经中国证监会证监发字【2007】77 号文批准，公司向社 会公众发行人民币普通股 6,300 万股，发行价格 10.80 元/股，股票发行成功后， 公司股本增至 24,930 万股。
2007 年 4 月 27 日，经深圳证券交易所深证上【2007】51 号文批准，公司社 会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易。
3、2008 年5 月，送股和转增股本
2008 年 5 月，根据 2007 年度股东大会决议，公司以 2008 年 05 月 23 日总 股本 24,930 万股为基础，向全体股东每 10 股送 2.5 股，同时以资本公积转增股 本，每 10 股转增 7.5 股，分别增加股本 6,232.5 万股和 18,697.5 万股，公司总股 本增至 49,860 万股。
4、2012 年6 月，转增股本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-60
广宇集团公司债券募集说明书
2012 年 5 月 17 日,根据公司 2011 年度股东大会会议决议，同意以公司 2011 年末总股本 49,860 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），并以资本公积每 10 股转增 2 股。公司总股本增至 59,832.00 万股。
5、2014 年11 月，非公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准广宇集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2014]851 号)核准，2014 年 10 月公司向关联方杭州澜华投 资管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行人民币普通股 175,824,175 股，发行 价格 4.55 元/股，本次非公开发行成功后，公司股本增至 77,414.42 万股。公司 已于 2014 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本 次发行新增股份登记托管手续，本次发行的新股于 2014 年 11 月 7 日在深圳证券 交易所上市。
（二）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首发前（2006年12月31日） 期末净资产额(万元) |
37,182.48 | 37,182.48 | 37,182.48 |
|---|---|---|---|
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2007 年4 月 | 首次发行并上市(A 股) | 64,893.46 | |
| 2014 年11 月 | 非公开发行并上市 | 78,459.39 | |
| 合计 | 143,352.85 | ||
| 首发后累计派现金额（万元） | 48,883.83（注1） | ||
| 本次发行前（2016年6月30日） 期末净资产额（万元） |
328,584.21 |
注1：首发后累计派现金额包括2015 年度利润分配派发现金红利61,931,534 元（含税）。
（三）公司设立以来重大资产重组情况
自股份公司设立以来，公司未进行重大资产重组。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2016 年 6 月 30 日，广宇集团股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 有限售条件股份 | 172,639,574 | 22.30% |
|---|---|---|
| 其中：境内法人持股 | 167,724,033 | 21.67% |
| 境内自然人持股 | 4,915,541 | 0.63% |
| 无限售条件股份 | 601,504,601 | 77.70% |
| 合计 | 774,144,175 | 100.00% |
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2016 年6 月30 日，公司前10 大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的 股份数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州平海投资有限公司 | 17.41% | 134,757,000 |
134,757,000 |
| 2 | 王鹤鸣 | 9.57% | 74,080,152 |
|
| 3 | 杭州澜华投资管理有限公司 | 4.26% | 32,967,033 |
32,967,033 |
| 4 | 国联安基金－工商银行－国联安－ 诚品－定向增发6号资产管理计划 |
2.75% | 21,265,032 |
0 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－富国改革 动力混合型证券投资基金 |
2.58% | 20,000,000 |
0 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华安 逆向策略混合型证券投资基金 |
2.21% | 17,099,072 |
0 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司－华商 领先企业混合型证券投资基金 |
1.03% | 7,999,826 |
0 |
| 8 | 前海人寿保险股份有限公司－海利 年年 |
0.94% | 7,273,936 |
0 |
| 9 | 王孝勤 | 0.85% | 6,550,000 |
0 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红-019L-FH002深 |
0.76% | 5,896,516 |
0 |
| 合计 | 42.36% | 327,888,567 |
167,724,033 |
三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
截至 2016 年 6 月 30 日，公司组织架构如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-62
广宇集团公司债券募集说明书
==> picture [462 x 507] intentionally omitted <==
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司共有 22 家控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 法定代 表人 |
经营范围 | 注册资本（万 元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇建筑工 程技术咨询有限 公司 |
2000年4月11 日 |
杭州 | 王鹤鸣 | 工程技术咨询，商业设 施管理 |
6,000.00 | 75.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-63
广宇集团公司债券募集说明书
| 2 | 肇庆星湖名郡房 地产发展有限公 司 |
2005年2月2 日 |
肇庆 | 王鹤鸣 | 房地产开发经营，商品 房销售及出租 |
24,750.00 | 80.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 黄山广宇房地产 开发有限公司 |
2002年9月27 日 |
黄山 | 王鹤鸣 | 房地产开发、销售租 赁、室内外装饰、建筑 材料、钢材批发、零售 |
5,000.00 | 90.00% |
| 4 | 杭州广宇物业管 理有限公司 |
2006年2月7 日 |
杭州 | 孟晓玲 | 服务、物业管理 | 500.00 | 100.00% |
| 5 | 肇庆星湖名郡物 业管理有限公司 |
2006年8月14 日 |
肇庆 | 陈荣根 | 物业管理，家政服务 | 50.00 | 80.00% |
| 6 | 杭州广宇紫丁香 房地产开发有限 公司 |
2007年9月10 日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营 | 5,000.00 | 90.00% |
| 7 | 杭州思燕贸易有 限公司 |
2007年5月15 日 |
杭州 | 王鹤鸣 | 以自有资金投资，房产 中介 |
100.00 | 50.00% |
| 8 | 浙江广宇丁桥房 地产开发有限公 司 |
2007年10月 22日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营、房屋 租赁、室内外装饰、建 筑材料、钢材的销售 |
5,000.00 | 100.00% |
| 9 | 浙江万鼎房地产 开发有限公司 |
2015年9月28 日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营等 | 420,000.00 | 50.11% |
| 10 | 杭州天城房地产 开发有限公司 |
2007年12月 26日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营 | 80,000.00 | 50.00% |
| 11 | 浙江上东房地产 开发有限公司 |
2010年3月5 日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营、房屋 中介服务、租赁、装饰 装潢、工程技术咨询服 务、建筑材料的销售 |
10,000.00 | 100.00% |
| 12 | 浙江合创贸易有 限公司 |
2010年8月16 日 |
杭州 | 王轶磊 | 装饰材料、建筑材料、 钢材、塑料制品、五金 交电、纺织品等销售、 装饰装潢、信息咨询服 务 |
5,000.00 | 100.00% |
| 13 | 浙江广宇创业投 资管理有限公司 |
2011年5月6 日 |
杭州 | 王轶磊 | 投资管理、实业投资 | 2,000.00 | 100.00% |
| 14 | 浙江广宇新城房 地产开发有限公 司 |
2011年2月28 日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营、房屋 租赁，建筑材料、钢材 的销售 |
43,000.00 | 100.00% |
| 15 | 肇庆星宇文化投 资有限公司 |
2012年2月13 日 |
肇庆 | 陈荣根 | 以自有资金对文化项 目进行投资 |
300.00 | 80.00% |
| 16 | 浙江新悦文化创 意有限公司 |
2015年3月23 日 |
杭州 | 王轶磊 | 文化创意、公关活动、 企业形象、企业营销的 策划，文化艺术交流的 组织策划等 |
1,000.00 | 100.00% |
| 17 | 黄山汇宇投资管 | 2013 年5 月10 | 黄山 | 王轶磊 | 投资管理、投资咨询、 | 1,000.00 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-64
广宇集团公司债券募集说明书
| 理有限公司 | 日 | 经济信息咨询、信息咨 询服务等 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 浙江鼎源房地产 开发有限公司 |
2013年5月21 日 |
杭州 | 王轶磊 | 房地产开发经营、房屋 销售、租赁中介服务、 室内外装饰装潢、工程 技术咨询、建筑材料的 销售 |
40,000.00 | 100.00% |
| 19 | 舟山鼎宇房地产 开发有限公司 |
2013年5月29 日 |
舟山 | 王轶磊 | 房地产开发经营、商品 房销售及出租、室内装 饰、工程技术咨询、建 筑材料销售 |
15,000.00 | 100.00% |
| 20 | 浙江宇舟资产管 理有限公司 |
2015年8月25 日 |
杭州 | 王轶磊 | 受托资产管理，投资管 理等 |
10,000.00 | 100.00% |
| 21 | 杭州市上城区小 额贷款有限公司 |
2009年1月14 日 |
杭州 | 王鹤鸣 | 办理各项小额贷款 | 10,000.00 | 60.00% |
| 22 | 杭州广睿投资管 理合伙企业（有 限合伙） |
2015年10月 10日 |
杭州 | 无法人 | 投资管理 | 3,000.00 | 70.03% |
注①：上表中除广宇咨询的公司类型属于中外合资企业外，其他公司均属于有限责任公司；
注②：肇庆物业和肇庆星宇为肇庆广宇的全资子公司，公司按照其对肇庆广宇的出资比例换算对肇庆 物业和肇庆星宇的出资比例；
注③：合创贸易由公司和全资子公司广宇丁桥（出资比例分别为90%和10%）合资，鼎源房产由公司 和全资子公司汇宇投资（出资比例分别为51%和49%）合资；上东房产由公司和控股子公司黄山广宇（出资 比例均为50%）合资。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司主要子公司的经营情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 所处 行业 |
主要产品或 服务 |
注册资 本 |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 1 | 杭州广宇建筑工 程技术咨询有限 公司 |
工程 技术 咨询 |
工程技术咨 询，商业设施 管理 |
6,000.00 | 11,876.97 | 8,676.00 | 2,095.38 | 1,015.98 | 752.00 |
| 2 | 肇庆星湖名郡房 地产发展有限公 司 |
房地 产 |
房地产开发 经营，商品房 销售及出租 |
24,750.0 0 |
93,241.31 | 40,392.39 | 27,539.72 | 6,153.36 | 4,648.20 |
| 3 | 黄山广宇房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发、 销售租赁、室 内外装饰、建 筑材料、钢材 批发、零售 |
5,000.00 | 14,317.60 | 479.37 | 4,603.49 | 843.61 | 139.11 |
| 4 | 杭州广宇物业管 理有限公司 |
物业 管理 |
服务、物业管 理 |
500.00 | 1,449.02 | 495.18 | 1,736.71 | 44.21 | 41.65 |
| 5 | 肇庆星湖名郡物 | 物业 | 物业管理，家 | 50.00 | 675.97 | 30.93 | 917.73 | 65.28 | 65.18 |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 业管理有限公司 | 管理 | 政服务 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 杭州广宇紫丁香 房地产开发有限 公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营 |
1,000.00 | 16,278.48 | 3,671.67 | 1,384.79 | 420.15 | 316.96 |
| 7 | 杭州思燕贸易有 限公司 |
贸易 | 以自有资金 投资，房产中 介 |
100.00 | 337.99 | -12.84 | 0.00 | -4.15 | -4.15 |
| 8 | 浙江广宇丁桥房 地产开发有限公 司 |
房地 产 |
房地产开发 经营、房屋租 赁、室内外装 饰、建筑材 料、钢材的销 售 |
5,000.00 | 11,754.11 | 8,542.36 | 2,145.64 | 1,087.61 | 636.81 |
| 9 | 浙江万鼎房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营等 |
10,000.0 0 |
35,447.16 | -2.86 | 0.00 | -3.81 | -2.86 |
| 10 | 杭州天城房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营 |
80,000.0 0 |
305,749.0 9 |
70,448.18 | 18.00 | -1,392.86 | -1,068.7 3 |
| 11 | 浙江上东房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营、房屋中 介服务、租 赁、装饰装 潢、工程技术 咨询服务、建 筑材料的销 售 |
10,000.0 0 |
44,826.04 | 5,878.01 | 46,698.73 | -3,632.64 | -4,107.1 6 |
| 12 | 浙江合创贸易有 限公司 |
贸易 | 装饰材料、建 筑材料、钢 材、塑料制 品、五金交 电、纺织品等 销售、装饰装 潢、信息咨询 服务 |
5,000.00 | 13,375.88 | 4,548.82 | 26,318.36 | 123.75 | 73.12 |
| 13 | 浙江广宇创业投 资管理有限公司 |
投资 | 投资管理、实 业投资 |
2,000.00 | 2,513.81 | 2,013.71 | 0.00 | 62.76 | 47.07 |
| 14 | 浙江广宇新城房 地产开发有限公 司 |
房地 产 |
房地产开发 经营、房屋租 赁，建筑材 料、钢材的销 售 |
43,000.0 0 |
69,287.01 | 37,133.74 | 60,128.27 | -4,031.72 | -4,061.3 1 |
| 15 | 肇庆星宇文化投 资有限公司 |
文化 | 以自有资金 对文化项目 进行投资 |
300.00 | 299.80 | 274.36 | 28.50 | -9.07 | -8.47 |
| 16 | 浙江新悦文化创 意有限公司 |
文化 | 文化创意 | 1,000.00 | 1,206.54 | 1,001.72 | 4.08 | -55.64 | 1.72 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 17 | 黄山汇宇投资管 理有限公司 |
投资 | 投资管理、投 资咨询、经济 信息咨询、信 息咨询服务 等 |
1,000.00 | 18,730.53 | -169.55 | 0.00 | -133.47 | -133.73 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 浙江鼎源房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营、房屋销 售、租赁中介 服务、室内外 装饰装潢、工 程技术咨询、 建筑材料的 销售 |
40,000.0 0 |
135,364.5 4 |
37,607.88 | 0.00 | -409.18 | -274.49 |
| 19 | 舟山鼎宇房地产 开发有限公司 |
房地 产 |
房地产开发 经营、商品房 销售及出租、 室内装饰、工 程技术咨询、 建筑材料销 售 |
15,000.0 0 |
125,003.7 6 |
13,135.50 | 0.00 | -1,207.77 | -895.22 |
| 20 | 浙江宇舟资产管 理有限公司 |
资产 管理 |
受托资产管 理，投资管理 等 |
5,000.00 | 5,651.54 | 4,941.00 | 0.00 | -59.00 | -59.00 |
截至2014 年12 月31 日，本公司主要子公司的经营情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 所处行 业 |
主要产品或服 务 |
注册资本 | 总资产 |
净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 1 | 杭州广宇建筑 工程技术咨询 有限公司 |
工程技 术咨询 |
工程技术咨询 | 6,000.00 | 10,807.99 | 8,724.75 | 2,121.50 | 1,081.91 | 809.84 |
| 2 | 肇庆星湖名郡 房地产发展有 限公司 |
房地产 开发 |
"星湖名郡"项 目开发建设 |
24,750.00 | 103,611.28 | 35,744.19 | 42,619.34 | 8,896.22 | 7,756.27 |
| 3 | 黄山广宇房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
"江南新城"项 目开发建设 |
5,000.00 | 26,041.20 | 15,882.95 | 20,225.85 | 10,610.54 | 8,360.66 |
| 4 | 杭州广宇物业 管理有限公司 |
物业管 理 |
物业管理 | 500.00 | 1,331.38 | 453.53 | 1,524.95 | 61.88 | 51.17 |
| 5 | 肇庆星湖名郡 物业管理有限 公司 |
物业管 理 |
物业管理 | 50.00 | 487.57 | -34.25 | 658.59 | -59.13 | -66.20 |
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1-1-67
广宇集团公司债券募集说明书
| 6 | 杭州广宇紫丁 香房地产开发 有限公司 |
房地产 开发 |
"上东臻品"项 目开发建设 |
5,000.00 | 20,710.53 | 7,354.70 | 2,397.75 | -1,004.97 | -761.82 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 杭州思燕贸易 有限公司 |
房地 产中介 |
批发零售、建筑 材料、房产中介 |
100.00 | 342.04 | -8.69 | - | -108.14 | -108.14 |
| 8 | 浙江广宇丁桥 房地产开发有 限公司 |
房地产 开发 |
"上东领地"、" 上东名筑"项目 开发建设 |
5,000.00 | 23,202.68 | 15,905.55 | 9,225.46 | -581.08 | -510.04 |
| 9 | 杭州南泉房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
“西城美墅”项 目开发建设 |
5,000.00 | 12,178.32 | 11,439.80 | 512.83 | 592.90 | 416.79 |
| 10 | 杭州天城房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
"武林外滩"项 目开发建设 |
80,000.00 | 225,036.65 | 71,516.91 | 18.00 | -1,374.10 | -1,052.79 |
| 11 | 浙江上东房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
东承府项目开 发建设 |
10,000.00 | 92,060.57 | 9,985.17 | 56,906.59 | 2,500.75 | 1,824.02 |
| 12 | 浙江合创贸易 有限公司 |
建材销 售 |
建筑、装饰材料 销售 |
5,000.00 | 19,362.04 | 4,475.70 | 27,708.74 | -968.37 | -741.67 |
| 13 | 浙江广宇创业 投资管理有限 公司 |
创业投 资 |
投资管理、实业 投资 |
2,000.00 | 2,468.61 | 1,966.64 | 6.67 | -92.53 | -69.40 |
| 14 | 浙江广宇新城 房地产开发有 限公司 |
房地产 开发 |
鼎悦府项目的 开发 |
43,000.00 | 136,666.18 | 41,195.06 | 0 | -551.36 | -415.39 |
| 15 | 肇庆星宇文化 投资有限公司 |
文化项 目投资 |
文化项目投资、 企业文化学术 交流等 |
300.00 | 316.41 | 282.82 | 42.78 | -1.97 | 2.40 |
| 16 | 浙江广宇元上 资产管理有限 公司 |
投资管 理 |
投资管理、投资 咨询、资产管理 等。 |
3,000.00 | 2,957.45 | 2,957.29 | 0 | -54.97 | -42.19 |
| 17 | 黄山汇宇投资 管理有限公司 |
投资管 理 |
投资管理、投资 咨询、资产管理 等。 |
1,000.00 | 18,864.26 | -35.83 | 0 | -924.61 | -924.87 |
| 18 | 浙江鼎源房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
“桃源”项目开 发建设 |
40,000.00 | 116,847.99 | 37,882.37 | 0 | -2,468.20 | -1,889.08 |
| 19 | 舟山鼎宇房地 产开发有限公 司 |
房地产 开发 |
舟山市临城 LKa-3-25b地块 和舟山市临城 LKa-3-25c地块 的项目开发建 设 |
15,000.00 | 90,775.86 | 14,030.71 | 0 | -781.31 | -608.11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-68
广宇集团公司债券募集说明书
本公司主要子公司 2015 年主要财务数据同比有重大变动的公司主要包括： 黄山广宇房地产开发有限公司、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司、浙江上东房 地产开发有限公司、浙江广宇新城房地产开发有限公司等。上述子公司最近一年 经营业绩发生重大变动的主要原因系房地产项目开发的业务特点以及年度之间 结转收入的房地产面积不同所致；浙江鼎源房地产开发有限公司和舟山鼎宇房地 产开发有限公司开发的房地产项目目前正处于开发阶段并未结转项目收入。
四、控股股东和实际控制人
（一）实际控制人情况
公司实际控制人为王轶磊先生，直接持有和间接控制公司合计 31.55%的股 份。王轶磊先生持有平海投资 58.16%的股权，通过平海投资、澜华投资分别控 制公司 17.41%和 4.26%的股份，此外，王轶磊先生还直接持有公司 0.32%的股份， 并通过其一致行动人王鹤鸣先生（王轶磊之父）控制公司 9.57%股份。
王轶磊先生，EMBA，身份证号 33010219820624****，住址杭州市上城区 大学路新村 13 幢 32 号 501 室。2004 年进入公司工作，曾任总裁秘书、证券部 经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、副董事长、总裁。现任公司董事长、 浙江省第十一届政协委员、杭州市第十届政协委员、民进杭州市委会第十二届常 委。截至 2016 年 6 月 30 日，王轶磊先生持有公司 0.32%的股份，未有质押情况。
截至目前，除公司外，王轶磊先生还持有平海投资 58.16%的股权和澜华投 资 60%的股权。此外，王轶磊先生不持有其他单位、法人、组织股权。
报告期内，公司实际控制人诚实守信，信用记录良好，不存在重大不良信用 记录。
（二）控股股东情况
平海投资为公司控股股东，成立于 2001 年 8 月 22 日，注册资本 1,410 万元， 法定代表人胡巍华，主要从事实业投资。其截至 2016 年 6 月 30 日的股权结构如 下表：
序号 股东名称 投资额（万元） 投资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-69
广宇集团公司债券募集说明书
| 1 | 王轶磊 | 820 | 58.16% |
|---|---|---|---|
| 2 | 王鹤鸣 | 590 | 41.84% |
| 合计 | 1,410 | 100.00% |
截至 2016 年 6 月 30 日，平海投资持有广宇集团 17.41%的股份，平海投资 持有广宇集团的股份不存在质押。
截至 2015 年 12 月 31 日，平海投资总资产 26,275.08 万元，净资产 15,024.22 万元；2015 年平海投资实现主营业务收入 0 万元，净利润 858.13 万元（经浙江 元鼎会计师事务所有限公司审计）。
报告期内，公司控股股东信用记录良好，借款能够按期还本付息，未有延迟 支付本金和利息的情况。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
截至2016年6月30日，公司的控制关系图如下：
==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王鹤鸣 王轶磊 王鹤鸣 王轶磊
40.00% 60.00% 41.84% 58.16%
杭州澜华投资管理有限公司 杭州平海投资有限公司
4.26% 0.32% 9.57% 17.41%
广宇集团股份有限公司
----- End of picture text -----
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
-
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
-
1、董事会成员
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
王轶磊先生，EMBA。2004 年进入公司工作，曾任总裁秘书、证券部经理、 董事会秘书、副总裁、常务副总裁、副董事长、总裁。现任公司董事长，同时任 浙江省第十一届政协委员，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
江利雄先生，学士，高级工程师。曾任生产技术部经理、工程部经理、核算 供应部经理、总工程师、总裁助理、项目负责人、副总裁，现任公司董事、总裁， 任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
邵少敏先生，经济学博士，注册会计师、高级会计师、浙江大学金融专业兼 职导师、浙江财经大学 MBA 导师、杭州市仲裁委员会仲裁员。曾任浙江证监局 上市公司处处长、稽查处处长、浙商证券有限公司（原金信证券）党委书记、总 裁和副董事长和浙江上三高速公路有限公司副总经理。2007 年 6 月 1 日至 2008 年 4 月 16 日，任平海投资总裁。现任公司董事、副总裁，同时任申科滑动轴承 股份有限公司独立董事、浙江银轮机械股份有限公司独立董事、杭州高新橡塑材 料股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事、南方泵 业股份有限公司独立董事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
徐晓先生，学士。2011 年进入公司工作，曾任总裁助理。现任公司董事， 任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
华欣女士，管理学硕士、文学硕士，高级经济师。曾任公司董事会办公室副 主任，董事会办公室主任，证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
胡巍华女士，工商管理硕士，经济师。2003 年起任公司控股股东平海投资 执行董事。现任公司董事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
许为民先生，硕士，研究员。历任浙江大学政策研究室讲师，浙江大学研究 生院处长，浙江大学宁波理工学院院长，浙江大学宁波理工学院党委书记等职。 现任公司独立董事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
吴次芳先生，博士，教授，博士生导师。1985 年起在浙江大学任教，现任 浙江大学公共管理学院教授，博士生导师，浙江大学土地与国家发展研究院院长。 现任公司独立董事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-71
广宇集团公司债券募集说明书
姚铮先生，硕士，教授，博士生导师。1992 年 5 月起在浙江大学任教,现任 浙江大学管理学院会计与财务管理系教授，博士生导师，兼任《中国会计评论》 理事会理事。姚铮先生目前任汉鼎信息科技股份有限公司独立董事，浙江萧山农 村商业银行股份有限公司独立董事、荣盛石化股份有限公司独立董事。现任公司 独立董事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
2、监事会成员
黎洁女士，硕士，经济师。曾任公司总裁办公室副主任、人力资源部副经理， 现任公司监事会主席、总裁助理、人力资源部总经理、党委副书记。任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
方珍慧女士，硕士，经济师。2007 年 10 月进入广宇集团股份有限公司工作， 现任公司证券事务代表、董事会办公室副主任、监事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
宋鉴明先生，学士，注册会计师、注册税务师、会计师，2007 年 12 月进入 公司工作,现任公司审计部经理、监事，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
3、其他高级管理人员
江利雄先生，总裁，简历见前述董事介绍。
邵少敏先生，副总裁，简历见前述董事介绍。
廖巍华先生，硕士，工程师。1998 年进入公司工作，曾任公司子公司杭州 河滨房地产开发有限公司总工程师、总经理助理、副总经理，绍兴康尔富房地产 开发有限公司副总经理、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司副总经理，现任公司 副总裁，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
胡宁先生，博士，高级工程师。2003 年进入公司工作，原任公司副总裁， 任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 04 月 01 日。于 2016 年 04 年 01 日，胡宁 先生主动辞职。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
胡建超先生，本科学历，高级工程师。曾任公司生产技术部经理、核算供应 部经理、总裁助理，现任公司副总裁，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
华欣女士，董事会秘书，简历见前述董事介绍。
陈连勇先生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任绍兴 鉴湖高尔夫有限公司财务部副经理、财务部经理。现任公司总会计师，任期自 2013 年 09 月 05 日至 2016 年 09 月 04 日。
（二）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位 的兼职情况如下：
| 是否领取 报酬 |
|||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任职务 | |
| 王轶磊 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 董事 | 否 |
| 王轶磊 | 杭州天城房地产开发有限公司 | 董事长 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 王轶磊 | 杭州南泉房地产开发有限公司 | 董事、总经理 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江合创贸易有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江广宇新城房地产开发有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江信宇房地产开发有限公司 | 董事 | 否 |
| 王轶磊 | 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江上东房地产开发有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 黄山汇宇投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 王轶磊 | 舟山鼎宇房地产开发有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江鼎源房地产开发有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 王轶磊 | 浙江广宇元上资产管理管理有限公司 | 董事 | 否 |
| 王轶磊 | 杭州澜华投资管理有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 邵少敏 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 | 总经理 | 否 |
| 邵少敏 | 杭州市上城区广宇小额贷款有限公司 | 董事 | 否 |
| 邵少敏 | 申科滑动轴承股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 邵少敏 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 是否领取 报酬 |
|||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任职务 | |
| 邵少敏 | 杭州高新橡塑材料股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 邵少敏 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 邵少敏 | 南方泵业股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 邵少敏 | 浙江广宇元上资产管理管理有限公司 | 董事 | 否 |
| 华欣 | 杭州天城房地产开发有限公司 | 董事 | 否 |
| 华欣 | 浙江广宇元上资产管理管理有限公司 | 董事长 | 否 |
| 华欣 | 浙江宇舟资产管理有限公司 | 董事长 | 否 |
| 胡巍华 | 杭州平海投资有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 姚铮 | 浙江大学 | 教授 | 是 |
| 姚铮 | 汉鼎信息科技股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 姚铮 | 浙江萧山农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 姚铮 | 荣盛石化股份有限公司 | 独立董事 | 是 |
| 胡建超 | 浙江鼎源房地产开发有限公司 | 总经理 | 否 |
| 吴次芳 | 浙江大学 | 教授 | 是 |
| 吴次芳 | 浙江大学土地与国家发展研究院 | 院长 | 是 |
| 胡宁 | 绍兴康尔富房地产开发有限公司 | 总经理 | 否 |
| 胡宁 | 浙江广宇新城房地产开发有限公司 | 总经理 | 否 |
| 胡宁 | 浙江万鼎房地产开发有限公司 | 董事长 | 否 |
| 陈连勇 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
| 陈连勇 | 杭州南泉房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
| 陈连勇 | 浙江广宇创业投资管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 陈连勇 | 上海十月妈咪网络股份有限公司 | 独立董事 | 否 |
| 宋鉴明 | 杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
| 宋鉴明 | 浙江广宇元上资产管理管理有限公司 | 监事 | 否 |
| 宋鉴明 | 浙江鼎源房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
| 宋鉴明 | 舟山鼎宇房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
| 宋鉴明 | 浙江佳汇建筑设计股份有限公司 | 监事 | 否 |
| 廖巍华 | 浙江佳汇建筑设计股份有限公司 | 副董事长 | 否 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况以及 从公司取得报酬情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
截至 2016 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情 况以及 2015 年度从公司取得报酬情况如下：
| 2015 年从公司领 | 最近一年是否在 股东单位或其他 关联单位领取报 酬、津贴 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 持股数（股） | 取报酬总额（税 前）（万元） |
|
| 王轶磊 | 男 | 33 | 董事长 | 2,443,920 | 87 | 否 |
| 江利雄 | 男 | 48 | 董事、总裁 | 1,479,650 | 81 | 否 |
| 胡巍华 | 女 | 44 | 董事 | 2,630,486 | 5 | 是 |
| 邵少敏 | 男 | 51 | 董事; 副总 裁 |
0 | 71 | 否 |
| 华欣 | 女 | 37 | 董事; 董事 会秘书 |
0 | 51 | 否 |
| 徐晓 | 男 | 47 | 董事 | 0 | 25 | 否 |
| 吴次芳 | 男 | 60 | 独立董事 | 0 | 8 | 否 |
| 许为民 | 男 | 63 | 独立董事 | 0 | 8 | 否 |
| 姚铮 | 男 | 58 | 独立董事 | 0 | 8 | 否 |
| 黎洁 | 女 | 38 | 监事会主席 | 0 | 51 | 否 |
| 宋鉴明 | 男 | 39 | 监事 | 0 | 29 | 否 |
| 方珍慧 | 女 | 34 | 监事 | 0 | 17 | 否 |
| 胡建超 | 男 | 50 | 副总裁 | 0 | 64 | 否 |
| 廖巍华 | 男 | 40 | 副总裁 | 0 | 65 | 否 |
| 陈连勇 | 男 | 40 | 总会计师 | 0 | 52 | 否 |
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司债券情况
自公司2007 年4 月首次公开发行并上市以来，公司尚未发行过公司债券。 截至2016 年6 月30 日，公司董事、监事及高级管理人未持有本公司债券情况。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务是商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务，其中 商品房开发与销售是其最主要的业务。公司的业务区域主要集中在浙江省杭州
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广宇集团公司债券募集说明书
市、安徽省黄山市和广东省肇庆市。最近三年及一期公司主营业务收入构成情况 如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房地产 | 290,239.62 | 97.57 | 143,675.60 | 83.89% | 137,282.48 | 81.65% | 146,007.09 | 88.16% |
| 物业管理 | 1,348.16 | 0.45% | 2,723.40 | 1.59% | 2,341.95 | 1.39% | 1,977.00 | 1.19% |
| 物业出租 | 2,135.35 | 0.72% | 4,151.72 | 2.42% | 4,044.48 | 2.41% | 3,908.22 | 2.36% |
| 其他 | 3,745.82 | 1.26% | 20,719.50 | 12.10% | 24,473.50 | 14.56% | 13,719.01 | 8.28% |
| 合计 | 297,468.95 | 100.00% | 171,270.22 | 100.00% | 168,142.41 | 100.00% | 165,611.33 | 100.00% |
发行人主要收入来自于房地产开发商品房销售。商品房销售收入对公司总收 入贡献始终保持在 80%以上。
（二）房地产行业状况
1、房地产行业概况
房地产业是指从事房地产开发建设、销售、租赁以及相关中介服务的行业， 是国民经济的基础性传统行业之一，与建筑、建材等许多行业密切相关，一般在 当地经济中具有支柱地位。1998 年国家启动住房商品化改革，推动了房地产市 场 10 年的高速发展，1998-2009 年全国商品房销售额从 2,513 亿元增长到 44,355 亿元，年均复合增长率在 30%左右。2009-2013 年，受国内外宏观形势剧烈变化， 相关参与者对市场短期波动导致的预期放大，以及国家房地产调控政策力度逐步 升级的影响，房地产市场经历了 2 个完整的上升-下降周期，逐步回归理性发展 的轨道。2009-2015 年，全国商品房销售额由 44,355 亿元增长至 87,281 亿元，年 均复合增长率下降至 10.61%左右，增长速度大幅放缓。
在中央及地方政府一系列去库存政策引导下，2015 年，国内房地产市场整 体呈现销售回暖、投资下滑的态势。根据国家统计局公布的数据， 2015 年，全 国商品房销售面积 128,495 万平方米，比上年增长 6.5%，而 2014 年度该数据为 下降 7.6%。商品房销售额 87,281 亿元，比上年增长 14.4%，而 2014 年度该数据 为下降 6.3%。商品房销售回暖态势明显。从投资的角度看，2015 年全国房地产 开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%，而 2014 年度该数据为增长 10.5%。房
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广宇集团公司债券募集说明书
地产开发企业土地购置面积 22,811 万平方米，比上年下降 31.7%，而 2014 年度 该数据为下降 14.0%；土地成交价款 7,622 亿元，比上年下降 23.9%，而 2014 年 度该数据为增长 1.0%。在销售回暖的情况下，房地产开发企业投资意愿并不强 烈。截止 2015 年末，全国商品房待售面积 71,853 万平方米，比 2014 年末增加 9,684 万平方米，商品房去库存压力犹存。然而，不同地区又呈现不同的特点。
2、房地产业务的性质和特点
（1）房地产业属于资金密集型产业
房地产行业是资金密集型行业，项目周期较长，资金占用量大。随着土地出 让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升级，对于项目资源获取的 竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。资本实力将成为企业竞争的主导 因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场 的领导者。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资 渠道获得竞争优势。
（2）房地产商品具有独特性
房地产项目具备较大的个性特点，每一个房地产项目从地理位置、建筑构造 等方面都有其独特的特性，市场上不可能有两宗完全相同的房地产。土地由于受 区位和周围环境的影响会各有差异，每栋建筑物也有位置、结构、建筑材料、建 筑风格等方面的差异。即使同一栋建筑物的相同户型，也会有楼层、面积、朝向、 结构等方面的差异。
（3）房地产商品开发程序复杂
房地产商品开发需要经过土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划 设计、建材采购、建设施工、营销策划、产品推广、售后服务和物业管理等诸多 环节，受土地、规划、建设、市政、消防、环保等多个政府部门的管理，往往需 要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工程施工、专业化的营销策划、 细致的全程服务。因此，开发商必须具备高素质的员工、科学的工作流程和优秀 的企业文化。
（4）房地产开发经营具有明显的地域性
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
房地产作为不动产，不同于一般商品，一旦建成，必须固定在某一区域，不 太可能随意改变其位置，因而房地产的开发、经营等活动必须因地进行，从而使 房地产表现出明显的地域特点。房地产商品所在地区的政策和市场环境对房地产 的开发经营有重要影响，本地开发商往往占有一定的优势。
（5）房地产投资周期长
－ 房地产开发周期一般是 2 3 年，期间易受到国家政策、市场需求、开发成 本和竞争对手等多方面变化的影响。住房既是商品也是人们生活的必需品，近年 来部分地区的房屋销售价格上涨较快，国家相继出台了一系列政策，综合运用行 政、税收和金融手段对房地产业进行调控，这虽然对房地产业的长远发展是有利 的，但在短期内对人们的购房预期产生了一定的影响。
（三）发行人面临的主要竞争状况
1、房地产行业竞争状况
经过二十多年的发展，我国房地产行业内产生了一批优秀的房地产开发企 业。但总体而言，目前房地产行业的集中度仍然较低，产品差异化也不明显。这 主要是由于目前房地产市场的区域性，地产品牌号召力匮乏以及资本市场信用支 撑的融资能力尚不健全。房地产市场的竞争程度仍然处于低级有限竞争状态中， 优秀房地产企业的品牌价值尚未得到全面的体现。我国房地产企业的集中度还比 较低。根据 Wind 资讯统计数据显示，截至 2013 年底，我国房地产开发企业超 过 9.14 万家，2014 年全国商品房销售额共计 76,293 亿元,万科企业股份有限公司 作为目前中国内地销售规模最大的房地产上市公司，2014 年实现的销售额为 2,151.3 亿元，市场占有率仅为 2.82%。因此优秀企业市场份额仍有较大的提升空 间。
2、发行人的竞争地位及变动情况
近几年来，公司通过深化内部管理，加快业务扩张，取得了较好的经营业绩， 2007 年上市后，公司的竞争能力不断提升。公司营业收入由 2007 年度的 130,669.57 万元，上升至 2015 年度的 171,953.72 万元，净资产规模从 2007 年末 的 138,662.8 万元增加到 2015 年末的 319,505.57 万元。根据 wind 资讯统计，截
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至 2015 年末，公司总资产规模在所有以房地产开发与经营为主业的上市公司中 总资产规模及净资产规模处于中等水平。
（四）发行人的竞争优势
1、经营管理
公司具有三十多年的房地产开发经验，具备中华人民共和国房地产开发企业 壹级资质证书（证书编号：建开企【2001】142 号）。公司经历过九十年代房地 产市场一次完整的宏观调控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房 地产行业的企业相比，具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。
同时，公司具有较强的异地扩张能力。异地扩张是房地产公司做大做强的必 经之路，异地扩张能否成功，关键在于公司的管理、组织机构、风险控制等方面 能否跟得上。30 年来，公司先后在杭州、绍兴、黄山、肇庆等地进行房地产项 目开发，这些项目已实现销售的部分都取得了较大的成功，初步说明公司能在不 同区域快速地复制公司的管理能力、组织机构、业务开发能力和盈利能力，在向 异地发展过程中，项目公司能在公司监控和支持下，稳健快速地开拓业务，这是 公司未来进一步向更多区域扩张的基础。
2、品牌建设
公司致力于“为民众造好房”，提供质量满意、高性价比的产品和服务，强 调客户的居住感受。经过多年的探索，公司通过严抓内部管理，严控施工质量， 使公司开发的楼盘在市场上形成了“精致、舒适、性价比高”的市场形象。公司开 发出的优良品质楼盘在消费者中已经形成了很高的品牌认知度，公司的社会知名 度和“广宇”品牌的美誉度日益提高。公司被评为浙江省知名商号，“广宇”被评为 浙江省著名商标。
在杭州市，无论是已完工的平海公寓、河滨公寓、吴山鸣翠苑、广复大厦、 西城年华、大名空间、广宇上东城、西城美墅、东承府等项目，还是在建的鼎悦 府、武林外滩等项目都是当地的热销楼盘，成为了当地的经典楼盘。在肇庆、黄 山等地，公司开发的楼盘都在当地具有很高的知名度。公司对已售楼盘的客户进 行分析时发现，近一半客户购买广宇楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买。得益于
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公司产品的优良品质、市场及客户对广宇品牌的忠诚度和美誉度，公司开发的楼 盘定价往往高于同地段的其他楼盘。
公司的快速发展得到了行业内的好评，先后荣获：“中国值得尊敬的房地产 品牌企业” （中国主流媒体联盟）、“浙江省住宅产业十大领军企业”（全国工商 联住宅产业商会、中国建筑业协会专业委员会、浙江日报）、“中国百佳著名地 产品牌企业”（建设部办公厅、中国建设年鉴编委会）、 “中国房地产百强企业”、 “中国房地产企业信用 AAA 级”、“杭州市服务业百强”等荣誉称号。
3、管理团队
从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管团 队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。广宇集团是一家 有着超过三十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司 培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光 的高管团队。
公司管理层均出自一线，经过多年历练具有丰富的房地产开发经营管理经 验，其中不少人都具有研究生学历，理论和实践水平均较高。这样一支高水平的 管理团队具备了带领公司进一步做大做强的经营管理能力。
4、企业文化
经过近 30 年的发展，公司始终秉承“服务大众、共享生活”的信念，坚持 “知识创造财富、和谐铸就未来”的价值主张——打造高水平的专业化团队，通 过透明和规范化运作，为股东创造价值，为员工发展搭建平台，与合作伙伴实现 共赢，努力实现普通市民高品质居住条件的“中国梦”。
公司在长期实践过程中形成了“务实稳健”的风格，宁可放弃短期速成的机 会，也要规避致命性的错误，项目资源储备以保障高质量的持续增长为准绳，从 没有寻求超越自身能力和资源的超常规扩张。从不试图凭借对即将发生的短期波 动预判采取投机性行为，而是执着于研究客户需求，优化产品结构，改善服务品 质，以期提升客户价值；努力提升销售效率，加速去化，优化财务结构，以期提 升资金利用率；合理分配成本，加快开发进度，控制费用，以期实现股东利益最 大化。
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同时，公司以“学者型地产实践者”为人力资源发展方针，长期以来注重中 层和普通员工的培养，目前丰富的人才队伍为公司的快速发展提供了后备军。公 司始终重视弘扬企业文化建设，将广宇的企业文化全面贯彻到员工的各项行为中 去，使之成为共同的理念。同时注重加强企业内炼和团队建设，把人力资源优势 转化为企业竞争优势，不断提高公司软实力。
（五）房地产开发行业上下游产业链情况
房地产开发行业的产业链较长，涉及到多个关联行业。房地产开发商作为一 个资源整合和配置者，主要从事房地产开发项目的总体统筹安排，自身从事实体 生产的业务较少。因此，关联行业的变动会对公司产生一定影响。
1、上游行业
主要包括建筑业、建材业（主要包括钢材、水泥、玻璃、机械等）、工程设 计（包括勘测测绘和设计单位）等。
建筑业、建材行业与房地产业的正向关联度非常高。房地产业对建筑业的发 展影响非常大；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利 于房地产行业的发展。房地产业繁荣也会对建材产业产生重要影响，反之，建材 行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因 素。房地产开发过程中存在不同的设计方案，不同的设计方案有不同的经济效益， 面临不同的风险。我国的工程设计业在理念和方法等方面近年来已经取得了一些 进步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。为此，我国的房地产业需 要引入国外先进的设计理念，在必要时需要与国外先进的工程设计业进行合作， 这样，会使房地产项目的工程设计成本提高。
2、下游产业
主要包括地产中介业、物业管理、酒店业、零售业、文化、教育、金融业等 配套设施和其他服务业等，还包括家用电器业、家具业、装潢业等。
物业管理作为房地产消费环节的主要管理活动，与房地产业关系密切，它实 际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起
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着至关重要的作用，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设的发展，促 进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。目前我国物业管理业发展迅速， 其作为一种新的产业已在社会化分工中被逐步认同，物业管理的理念已为广大市 民所接受，这为房地产市场向健康有序的方向发展奠定了基础。
近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房 地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活 跃不仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的 住房改善性需求，促进了房地产业的发展。另一方面，随着房地产行业发展越来 越成熟，房地产中介企业开始逐步介入到我国住房一级市场中来，为房地产项目 的开发和销售提供代理服务和顾问服务，对房地产业的发展也开始发挥越来越重 要的作用。
3、发行人采购模式
发行人购买土地一般通过参与政府土地“招拍挂”的方式，以竞价方式获得， 2010 年以来，公司获得的项目全部是通过“招拍挂”的方式获得。
发行人房地产项目开发主要采用“外包”方式，采购内容主要包括工程施工外 包、购买各项建筑材料以及建筑设备。主要的建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙 体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、电气设备 等。发行人已制定了《工程材料、设备采购管理制度》、《工程施工、监理招标 管理规程》和《项目成本控制规程》，对材料和设备采购过程进行控制。
公司原材料及设备采购主要包括以下几种方式：一是由公司直接采购，如钢 材、水泥、重要的外墙饰面材料；二是由施工单位按建造合同经公司核定后采购， 如消防设备；三是个别大宗设备由公司委托其他公司代理采购，如电梯、大型中 央空调。
为控制工程质量和降低开发成本，公司采购及施工外包通常实行招投标方 式，选择符合资质的 3 家以上投标单位（含 3 家）。对设备供货合同，还重点对 安装条款、期限、质量保证等进行审核。
4、发行人销售模式
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报告期内，发行人的主要楼盘销售采取集中管控以及自行销售为主的销售模 式。发行人设立营销中心负责项目策划团队的形成和运作。各项目公司（项目部） 营销部门负责项目销售策划方案的制定及实施。各项目公司（项目部）在营销中 心的指导下组建项目销售部门，各项目公司（项目部）的销售经理均由发行人从 营销中心指派专人担任。各项目公司的销售部门，结合项目实际有针对性地采取 包括广告宣传、主题活动、现场售楼处销售、销售人员主动促销、参加房地产交 易博览会等进行营销推广。
发行人作为专业的房地产开发公司，其销售模式近年来逐步完善，发行人在 肇庆星湖名郡项目中曾引进当地销售代理公司，采用自主销售和代理公司销售相 结合的模式。星湖名郡项目公司负责主要的宣传推广工作和销售工作，通过借助 代理公司门店和销售员资源，实现“合力”效应，有效的提高了当地项目的销售 成绩。
报告期内，公司不断创新营销模式，提升销售渠道的效率，坚持快速周转策 略，加速预售房款回笼。基于传统营销方式精准度不高，公司积极利用电子商务 平台、网络社交工具，有针对性的进行精准传播，提高潜在客户对于产品的认知 程度和销售转化率。
（六）发行人土地储备情况
报告期内,公司在建、拟建及已完工的房地产项目共计 10 个，其中，在建项 目 5 个，已完工项目 5 个。截至 2016 年 6 月 30 日，公司具体项目如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目区域 | 开发主体 | 开发状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上东名筑 | 杭州 | 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 | 已完工 |
| 2 | 东承府 | 杭州 | 浙江上东房地产开发有限公司 | 已完工 |
| 3 | 鼎悦府 | 杭州 | 浙江广宇新城房地产开发有限公司 | 已完工 |
| 4 | 江南新城 | 黄山 | 黄山广宇房地产开发有限公司 | 在建 |
| 5 | 星湖名郡 | 肇庆 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 在建 |
| 6 | 武林外滩 | 杭州 | 杭州天城房地产开发有限公司 | 已完工 |
| 7 | 锦润公寓 | 杭州 | 浙江信宇房地产开发有限公司 | 已完工 |
| 8 | 锦绣桃源 | 杭州 | 浙江鼎源房地产开发有限公司 | 在建 |
| 9 | 锦澜公寓 | 舟山 | 舟山鼎宇房地产开发有限公司 | 在建 |
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10 公园里 杭州 浙江万鼎房地产开发有限公司 在建
截至 2016 年 6 月 30 日，扣除公司已竣工项目，公司拥有的土地储备可建建 筑面积约 58 万平方米，权益建筑面积约 49 万平方米。主要项目如下：
| 单位：平方米 | 单位：平方米 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 地理 位置 |
公司 权益 |
土地用途 | 土地面积 | 规划建筑面积 | 截至2016 年6 月30日储备规 划建筑面积 （扣除已竣工 部分） |
截至2016 年6 月30 日储备权 益规划建筑面 积（扣除已竣 工部分） |
| 1 | 江南新城 | 黄山 | 90% | 住宅为主 | 659,180.90 | 841,632.00 | 37,738 | 33,964.2 |
| 2 | 星湖名郡 | 肇庆 | 80% | 住宅为主 | 663,531.80 | 651,988.97 | 111,083 | 88,866.4 |
| 3 | 锦绣桃源 | 杭州 | 100% | 住宅为主 | 27,972.00 | 112,259.94 | 112,259.94 | 112,259.94 |
| 4 | 锦澜公寓 | 舟山 | 100% | 住宅为主 | 66,831.00 | 179,769.22 | 179,769.22 | 179,769.22 |
| 5 | 公园里 | 杭州 | 50.11 % |
住宅为主 | 41,295 | 143499.8 | 143,499.8 | 73,184.92 |
| 合计 | 1,458,811 | 1,929,150 | 584,350 | 488,044.7 |
注 ① ： 2015 年，公司新增土地储备1 宗，位于杭州市拱墅区的杭政储出[2015]19 号地块，规划地上可 建建筑面积10.3 万平方米。2016 年7 月1 日，公司与舟基（集团）有限公司联合竞得舟土储出[2016]1 号 地块，该地块位于舟山市临城新区，公司目前正在开发的舟山锦澜公寓旁边。该项目规划地上可建建筑面 积6.58 万平方米，公司对应的股权比例为61%。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已拥有的未开发完的土地储备均处于在建状态， 公司不存在尚未开发的土地储备。
七、公司治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法 律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等完善的法人治理 结构。股东大会是公司的权力机构。董事会是公司常设的决策机构，对股东大会 负责，董事会下设提名与战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。监事会 作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利 益进行监督，对股东大会负责。
（一）公司章程
公司自上市以来根据其发展变化情况及国家证券监管部门要求，对公司章程 进行了多次修改，历次修改均严格履行了相应的法律程序。现行公司章程于 2015
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年 5 月 19 日经 2014 年年度股东大会审议通过。2016 年 8 月 4 日，第四届董事 会第五十八次会议对《公司章程》进行修订，尚待股东大会通过。经核查，该章 程符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定。
（二）股东大会
公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的 召开、表决、决议等事项进行了规定。公司于 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年 年度股东大会对《股东大会议事规则》进行了修订。现行《股东大会议事规则》 对股东大会召开条件、股东大会的召集与主持、股东大会的提案、股东大会通知、 股东出席会议方式、股东大会会议记录等事项作出了详细的操作性规定，有利于 规范股东大会的运行。
2013 年至今，公司召开的历次股东大会，分别对公司发行股票、重大投资、 关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格 按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
（三）董事会
公司现行《公司章程》规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名， 独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还确立了对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的投资权限，建立了严格 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。
报告期内，公司于 2010 年 9 月 8 日召开的 2010 年度第四次临时股东大会对 《董事会议事规则》进行了修订。2016 年 8 月 4 日，第四届董事会第五十八次 会议对《董事会议事规则》进行修订，尚待股东大会通过。现行《董事会议事规 则》对董事会的会议通知、召开、主持、会议记录、表决方式、决议等事项作出 了更详细的操作性规定。
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公司董事会下设三个专业委员会，即：（1）提名与战略委员会，负责对公 司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序、公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议；（2）审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作；（3）薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。
2013 年至今，董事会历次会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规 则》的相关规定规范运行。
（四）监事会
公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录 等事项进行了规定。
报告期内公司于 2010 年 9 月 8 日召开的 2010 年度第四次临时股东大会对《监 事会议事规则》进行了修订。现行《监事会议事规则》对监事会召开条件、监事 会的召集与主持、监事会会议记录等事项作出了更详细的操作性规定，有利于规 范监事会的运行。
目前公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事。
在任职期间内，监事们能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。2013 年至今日，监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会 议事规则》的相关规定规范运行。
八、公司独立情况
（一）人员独立
公司建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度。公 司自 2007 年上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人 选由董事会聘任或解聘。公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 均在公司领取薪酬，不存在双重任职的问题，财务人员也没有在关联企业任职的
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情况，公司董事长未兼任控股股东法人代表。公司不存在控股股东和实际控制人 干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
（二）资产完整独立
广宇集团系整体变更设立的股份有限公司。设立时，资产完整，业务独立， 股东的出资全部足额到位，并完成了相关的产权变更手续。公司具有独立面向市 场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土 地使用权和商标等资产具有充分的支配权。公司不存在资产被控股股东或实际控 制人及其关联方控制和占用的情况，也不存在公司以其资产或信誉为股东提供担 保的情况。
（三）业务独立
公司已建立健全包括产、供、销在内的一整套完整独立的业务经营体系，与 控股股东的主营业务相互独立。
公司目前独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地 产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和 监理单位，并以独立的销售部门或外聘的营销代理机构销售自己开发的房地产产 品，在业务上不存在与主要股东的依赖关系。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度），不 存在与股东共用银行帐户或混合纳税情况。公司能够独立作出财务决策，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司以及有利益关系的个人提供担保情 况。
（五）机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了 总裁，并设置了相关职能部门。公司的生产经营和办公机构与控股股东不存在混 合经营、合署办公的情形。控股股东不干预公司内部机构的设置和运作。公司的
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组织机构独立于各股东单位，控股股东及其职能部门与公司及其各职能部门之间 没有上下级关系，控股股东亦不向公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或 指示。
九、关联交易
（一）主要关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
（1）公司控股股东：平海投资，注册资本 1,410 万元，法定代表人胡巍华。 截至 2016 年 6 月 30 日，平海投资持有公司 17.41%的股份。
（2）公司实际控制人：王轶磊先生。其父王鹤鸣先生为其一致行动人。王 轶磊先生及其父王鹤鸣先生分别持有平海投资 58.16%和 41.84%的权益。截至 2016 年 6 月 30 日，直接持有和间接控制公司合计 31.55%的股份。
2、控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业
公司控股股东平海投资、实际控制人王轶磊先生及其一致行动人王鹤鸣先生 向公司出具了广宇集团控股股东、实际控制人及一致行动人关于关联方及关联关 系的承诺，承诺无除下表以外未予披露的公司关联方及关联方关系，公司控股股 东和实际控制人直接间接控制的企业如下表所示（除公司及公司控股子公司外）：
| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 杭州澜华投资管理有限 公司 |
2013年9月 | 100.00 | 为王轶磊先生和王鹤鸣 先生共同出资设立 |
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
截至 2016 年 6 月 30 日，除平海投资和王鹤鸣先生外，不存在持有公司 5% 以上股份的其他股东。
4、控股子公司
公司下属 22 家 控股子公司，具体情况详见本募集说明书“第七节发行人基本 ” “ ” 情况 之 三、公司组织结构和权益投资情况 。
5、公司联营企业
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| 企业名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 广宇集团合计持股比例 |
|---|---|---|---|
| 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 | 2,000.00 | 高德雪 | 30.00% |
| 绍兴康尔富房产开发有限公司 | 5,000.00 | 王鹤鸣 | 30.00% |
| 杭州市上城区广宇小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 王鹤鸣 | 20.00%注 |
| 浙江信宇房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 范嵘 | 49.00% |
-
注：2015 年公司通过法院拍买获得杭州市上城区广宇小额贷款有限公司 10%的股权，
-
2016 年 1-6 月，公司又收购了其他公司持有的该公司 30%股权，截止 2016 年 6 月 30 日， 公司对该公司的持股比例为 60%。
6、其他关联自然人及其控制的企业
公司关键管理人员及其关系密切的家庭人员及其控制的企业详见本募集说 明书“第七节发行人基本情况”之 “五董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（二）关联交易情况
1、最近三年关联交易
（1）最近三年及一期的关联交易
①提供劳务
报告期内，公司接受关联方提供劳务的关联交易情况如下：
| 关联方 | 关联交易内 容 |
2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额/万 元 |
占同类 交易金 额的比 例 |
金额/万 元 |
占同类 交易金 额的比 例 |
金额/万 元 |
占同类 交易金 额的比 例 |
金额/万 元 |
占同类 交易金 额的比 例 |
||
| 浙江佳汇建 筑设计股份 有限公司 |
建筑设计费 | 5.72 | — | 32.26 | — | 218.82 | 9.57% | 233.60 | 15.13% |
上述日常关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司正常生产
经营需要而发生的，合同经交易双方充分协商确定，基于市场原则定价，价格合 理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
②销售商品
2015 年 11 月 05 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 向关联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产与单康康先生签订了《商品
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房买卖合同》，将武林外滩项目建筑面积为 353.52 平方米的住宅，以总价人民 币价 21,153,930 元出售给单康康先生。
2015 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向关 联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产与徐建先生签订了《商品房买卖 合同》，将武林外滩项目建筑面积 260.27 平方米的住宅，以总价人民币价 11,904,229.00 元出售给徐建先生。
2014 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向关 联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产分别与王轶磊先生和胡巍华女士 签订了《商品房买卖合同》，将武林外滩项目建筑面积为 102.56 平方米和为 109.15 平方米的两套商品房，分别以总价人民币价 3,281,715.00 元和 3,492,582.00 元出 售给王轶磊先生和胡巍华女士。
2014 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 向关联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产与胡巍华女士签订了《商品 房买卖合同》，将武林外滩项目建筑面积 66.92 平方米的住宅，以总价人民币价 2,141,306.00 元出售给胡巍华女士。
③房屋租赁及收取物业管理费
报告期内，公司向杭州市上城区广宇小额贷款有限公司出租房屋情况如下：
| 所属年度 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 确认的租赁收益 (万元) |
|---|---|---|---|---|
| 2015年度 | 房屋出租 | — | — | — |
| 2014年度 | 房屋出租 | 2012年1月2日 | 2015年1月1日 | 46.74 |
| 2013 年度 | 房屋出租 | 2012 年1 月2 日 | 2015 年1 月1 日 | 44.09 |
2009 年 3 月 30 日，公司与小额贷款公司签署《房屋租赁合同》，约定公司 将位于杭州市上城区平海路 6-8 号三层部分房屋租赁给小额贷款公司作为办公用 房使用，租赁期限为 2009 年 1 月 2 日至 2012 年 1 月 1 日，年租金为 37.81 万元； 2011 年 12 月 28 日，双方续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2012 年 1 月 2 日 至 2015 年 1 月 1 日，年租金为 41.60 万元，每年租金在上年租金的基础上递增 6%。
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广宇集团公司债券募集说明书
2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年公司收取绍兴康尔富开发有限公 司物业管理费分别为 0 万元、6.48 万元、3.37 万元、9.69 万元。
（2）最近三年及一期的偶发性关联交易
①委托贷款
报告期内，关联方向公司提供的委托贷款情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2016年6月末余额 | 2015年末余额 | 2014年末余额 | 2013年末余额 |
| 杭州平海投资有限公 司 |
— | — |
— | 8,000.00 |
2013 年 11 月，公司子公司新城房产通过杭州银行江城支行获得杭州平海投 资有限公司 8,000.00 万元人民币一年期委托贷款，该贷款年利率为 10%。2013 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于取得杭州平海 投资有限公司委托贷款的议案》，同意公司全资子公司新城房产通过杭州银行股 份有限公司江城支行取得控股股东杭州平海投资有限公司委托贷款，贷款金额人 民币 8,000 万元，贷款年利率 10％，期限一年，已于 2014 年归还。
②担保事项 A、对关联方（除控股子公司外）提供担保情况
报告期内，公司对关联方（除控股子公司外）提供担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额(万元) | 担保余额(万元) | 担保类型 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | |||
| 广宇集 团 |
浙江信宇房 地产开发有 限公司 |
10,290.00 | 19,355.00 | 24,255.00 | 24,255.00 | 保证 |
2013 年 2 月 6 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署《保证合同》， 约定公司为信宇房产签署的编号为 2013 信银杭天贷字第 003820 号的《固定资产 贷款合同》的履行提供保证担保，担保的主债权为主合同项下的本金 24,500 万 元，主合同债务人履行债务期限自 2013 年 2 月 6 日至 2016 年 2 月 6 日。信宇房 产实际取得中信银行股份有限公司杭州分行贷款为 49,500.00 万元，公司按照股 权比例承担的担保义务为 24,255.00 万元。公司为参股公司信宇房产提供担保，
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广宇集团公司债券募集说明书
系公司按照房地产行业惯例为房地产开发子公司向银行申请房地产开发贷款提 供连带责任保证，而且信宇房产另一股东浙江省浙能房地产有限公司按出资比例 提供保证担保，信宇房产主要负责杭州锦润公寓项目开发，目前该项目进展正常， 公司承担的担保风险极小。
2013 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于 为参股公司提供担保的议案》，同意公司和浙江省浙能房地产有限公司为共同出 资设立的子公司信宇房产在中信银行股份有限公司杭州分行申请金额人民币 5 亿元的三年期房地产开发贷款提供按份共同保证。该交易事项已经 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过。
2016 年 2 月 1 日，公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称 平安大华）签订保证合同，约定公司以及信宇房产另一股东浙江省浙能房地产有 限公司按出资比例为信宇房产向平安大华借入的不超过 4 亿元委托贷款提供连 带责任保证，截止 2016 年 6 月 30 日，上述委托贷款余额为 21,000 万元，公司 相应提供了 10,290 万元的担保。前该项目进展正常，公司承担的担保风险极小。 该项担保经公司 2016 年 1 月 11 日召开的第四届董事会四十次会议审议通过，并 经公司 2016 年第一次临时股东大会批准。
B、报告期内公司、公司关联方、公司与关联方共同为公司下属控股子公司 提供担保情况
报告期内，公司、公司关联方、公司与关联方共同为公司下属控股子公司提 供担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额(万元) | 担保余额(万元) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | ||
| 广宇集团 | 肇庆星湖名郡房地 产发展限公司 |
31,500.00 | 48,306.88 | 55,180.00 | |
| 2,500.00 | |||||
| 广宇集团 | 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 |
— | — |
— |
7,767.45 |
| 广宇集团、王轶磊、 王鹤鸣 |
浙江广宇新城房地 产开发有限公司 |
— | — |
5,000.00 |
30,000.00 |
| 广宇集团、王轶磊 | 浙江广宇新城房地 产开发有限公司 |
— | — |
6,132.20 |
— |
| 广宇集团、杭州南泉 | 浙江合创贸易有限 | — | — |
— |
— |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 房产 | 公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 广宇集团、广宇丁桥 | 浙江合创贸易有限 公司 |
— | — |
4,000.00— |
|
| 广宇集团、广宇丁 桥、王轶磊 |
浙江合创贸易有限 公司 |
— | — |
— |
— |
| 广宇集团、杭州南泉 房地产开发有限公 司、王轶磊 |
浙江合创贸易有限 公司 |
— | 7,000.00 | 8,000.00 | — |
| 广宇集团、杭州西湖 房地产集团 |
杭州天城房地产开 发有限公司 |
— | — | — | 70,000.00 |
| 广宇集团 | 黄山广宇房地产开 发有限公司 |
— | 1,500.00 | 2,000.00 | |
| — | |||||
| 广宇集团 | 舟山鼎宇房地产开 发有限公司 |
25,000.00 | 30,500.00 | 30,000.00 | |
| — | |||||
| 王轶磊 | 浙江鼎源房地产开 发有限公司 |
35,000.00 | 35,000.00 | 45,000.00 | — |
| 小计 | 98,500.00 | 218,439.08 | 194,947.45 | ||
| 37,500.00 | |||||
C、公司子公司为公司及公司控股子公司担保情况
报告期内，公司子公司为公司及公司控股子公司担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额(万元) | 担保余额(万元) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | ||
| 杭州广宇建筑工程 技术咨询有限公司 |
广宇集团 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 杭州广宇紫丁香房 地产开发有限公 司、杭州南泉房地 产开发有限公司 |
浙江合创贸 易有限公司 |
— | 7，000.00 | 2,500.00 | — |
| 小计 | 28,000.00 | 35,000.00 | 30,500.00 | 28,000.00 |
公司以上担保事项均符合证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司关联交易的相
关规定，履行了相关董事会及股东大会程序并由独立董事发表意见。
③资金拆借
报告期内，公司向关联方拆借资金的情况如下：
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广宇集团公司债券募集说明书
| 关联方 | 资金拆借余额(万元) | 资金拆借余额(万元) | ||
|---|---|---|---|---|
| 2016 年6 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 | |
| 浙江信宇房地产 开发有限公司 |
— | — | — | 5,562.80 |
公司 2012 年开始对参股公司浙江信宇房地产开发有限公司提供财务资助， 主要用于支付信宇房产所属开发的杭政储出[2011]20 号地块的土地出让金（及契 税）和前期费用；本次财务资助是按照房地产开发项目合作惯例进行的，信宇房 产的股东均按持股比例为其提供财务资助；杭政储出（2011）20 号地块项目目 前已取得土地使用权证、建筑用地规划许可证和建筑工程规划许可证，在杭政储 出（2011）20 号地块项目实现销售回笼款后，在保证项目正常运营的基础上， 信宇房产将优先归还股东方的财务资助款，公司此次财务资助风险可控。2014 年，公司已全部收回对参股公司浙江信宇房地产开发有限公司财务资助款。
2012 年 11 月 9 日，第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为参股 公司提供财务资助的议案》，同意公司为参股公司浙江信宇房地产开发有限公司 提供总额不超过 44,100 万元的财务资助。关联董事进行了回避表决，公司独立 董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认 为本次财务资助事项的决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的 利益。该项关联交易已经 2012 年 11 月 27 日召开的 2012 年第三次临时股东大会 审议通过。
（3）与关联方的往来款情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年6 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
| 其他应收款 | 浙江信宇房地产 开发有限公司 |
- | - | 5,562.80 | 37,645.82 |
| 黎洁 | 0.4 | 0.4 | - | - | |
| 徐晓 | 6.59 | 0.00 | 6.00 | - | |
| 邵少敏 | 5.00 | 0.00 | - | - | |
| 其他应付款 | 绍兴康尔富房地 产开发有限公司 |
3,456.00 | 3,556.00 | 3,556.00 | 5,052.00 |
| 绍兴鉴湖高尔夫 有限公司 |
1,728.83 | 1,728.83 | 1,728.83 | 1,728.83 | |
| 浙江广宇元上资 | 1,375.00 | 1,375.00 | - | - |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 产管理有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江佳汇建筑设 计股份有限公司 |
- | - | 30.00 | - | |
| 王轶磊 | 0.00 | 9.00 | 9.00 | - | |
| 预收账款 | 胡巍华 | 282.39 | 282.39 | 282.39 | - |
| 王轶磊 | 6.00 | ||||
| 单康康 | 1,090.00 | 50.00 | - | - | |
| 徐建 | 30.00 | 18,000 | - | - |
公司与关联方存在的往来款主要为少量业务往来款和偶然性关联交易带来
的往来款项，占公司总资产和总负债的比例较小，对公司影响较小。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关联方未有违规占用公司资金 的情况，公司也未曾将资金违规直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用。
（4）其他关联交易
①增持股份
2014 年 7 月 4 日，王鹤鸣先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 300,000 股，均价为 3.84 元/股。
公司以 0.8384 元/股的价格，分别受让杭州复兴房地产开发有限公司（以下 简称“复兴房产”）、 杭州兴业房地产投资有限公司（以下简称“兴业房投”）、 杭州新城房地产开发有限公司（以下简称“新城房产”）和光达控股有限公司（以 下简称“光达控股”）持有的杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（以下简称“小 贷公司”）的股权，受让股权比例依次为 10%、7.5%、7.5%和 5%；公司本次受 让股权的合计出资金额为 2515.20 万元；股权受让完成后，公司所持小贷公司的 股权比例将由原来的 30%增加至 60%。
②向关联方发行股份
根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2014]851 号文核准，公司向社会定向增发人民币普通股（A 股）增加 注册资本人民币 175,824,175.00 元，其中杭州澜华投资管理有限公司以 4.55 元的 认购价格认购公司发行的 32,967,033 股，认购金额为 150,000,000.15 元。
③新设公司
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广宇集团公司债券募集说明书
公司董事兼总裁江利雄与公司下属全资子公司浙江宇舟共同投资杭州广睿 投资管理合伙企业（有限合伙），其个人出资 120 万元。
2、最近三年及一期关联交易对公司主要业务的影响
公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的 原则。报告期内，公司的关联交易金额占主营业务收入或相关费用的比例很小， 对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
3、规范关联交易的措施
（1）公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构， 公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（2）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按 照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理 规则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘 请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治 理结构的完善。
（3）公司作为以房地产开发为主的经营实体，拥有独立的产、供、销系统。 在设计、施工、监理等环节均严格按《中华人民共和国招标投标法》进行公开招 投标；在房地产开发过程中所采用的主要原材料或者由施工单位按建造合同自行 采购，或者由公司直接从市场第三方企业独立采购；公司销售工作由营销中心负 责管理，由项目营销部门负责项目的具体销售工作。
（4）公司大股东平海投资、王鹤鸣先生和王轶磊先生向公司分别出具了《关 于规范与发行人关联交易的承诺》，承诺：
“将尽可能规范与广宇集团及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或者 作为代理，将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易 中不要求广宇集团及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条 件，并依据广宇集团《关联交易决策管理规则》等有关制度性文件及广宇集团公 司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，严格按相关规定履行必要的关
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广宇集团公司债券募集说明书
联董事/关联股东回避表决等义务，遵守信息披露义务，规范相关交易行为，保 证不通过关联交易损害广宇集团及其他股东的合法权益。”
十、违规受罚情况
公司最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券 交易所公开谴责的情况。
公司自成立以来没有重大违法违规行为。
公司董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；除聘 任合同外，公司没有与高级管理人员签订任何诸如借款、担保等协议。公司董事、 监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、公司内部控制制度情况
（一）内部控制环境
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、 董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据相互 独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人治理结构， 并实行规范运作。
1、公司的组织机构、职责划分
结合公司实际，公司下设总裁办公室、董事会办公室、人力资源部、财务部、 运营中心、设计中心、核算供应部、项目部、营销中心、融资中心、法务部、物 业部和审计部共十三个部门，其中董事会办公室对董事会负责，审计部对董事会 审计委员会负责，公司制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互 牵制。公司各直接控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行 系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构。
2、公司的内部控制制度
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广宇集团公司债券募集说明书
公司制定了《内部控制制度条例》，明确了公司内部控制制度的框架与执行 规则、控股子公司的监督管理办法、证券及衍生品交易、内部控制制度的稽核与 信息披露等方面进行了规定。
（1）行政管理方面
公司制定了合同管理办法、印信管理制度、车辆管理制度和差旅费报销规定 等制度，这些制度规定了公司日常经营的一些活动，这些制度有效运行并提高了 工作效率和质量。
（2）人力资源管理方面
公司建立了招聘入职管理办法、员工内部调动工作办法、项目经理选聘管理 制度、员工培训管理办法、考核管理制度和员工离职管理制度等制度，对员工调 配、劳动组织岗位、员工薪酬、各类假期管理进行了相关规定，努力建立科学的 激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队 精神。对高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效挂 钩，初步建立了激励和约束机制。
（二）项目开发和工程质量控制
为控制公司项目开发中的风险，保证项目开发和施工工程的质量控制，公司 制定了包括《房地产项目开发策划控制程序》、《房地产项目设计和开发过程控 制程序》、《房地产建设过程控制程序》、《房地产销售过程控制程序》、《供 方选择控制程序》、《不合格品控制程序》等制度和程序，以上程序有效运行， 并通过了 ISO9001:2008 质量体系认证。此外公司还制定了《工程管理办法》和 《建设工程招投标管理办法》等规章对工程方面进行严格管理和控制。
（三）财务和会计管理控制
1、财务部的设置和职责
公司及下属控股子公司均设置了独立的财务部，明确财务部负责公司的会计 工作、税务工作、财务管理、资金筹措及其他日常工作。贯彻不相容职务相分离 的原则，科学、合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人员以保证财会 工作的顺利进行。公司制定了《财务部工作规则》、《财务部部门职责》、《财
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广宇集团公司债券募集说明书
务部岗位职责》等制度，促使会计机构人员分工明确，岗位责任制明确，各岗位 能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
2、财务管理制度和权限设置
公司制定了《财务审批制度》、《财产保全制度》、《货币资金管理办法》 和《固定资产管理办法》等财务制度，明确了各级机构和管理人员的投资、资金 支付和费用支出权限，对财产和固定资产进行有效管理并加强管理人员的职责。
3、会计制度
公司的会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有 关财务会计补充规定，并建立了包括《内部会计控制规范》、《会计政策及处理 规定》、《成本核算及管理制度》、《会计电算化内部控制制度》和《会计档案 管理办法》等具体制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序， 以保证：业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的 会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关 要求；对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期 核对；实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的 任务。
（四）投资管理和关联交易控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对 外投资管理制度》、《关联交易决策管理规则》《对外担保决策制度》《财务审 批制度》《风险投资管理制度》中规定了对外投资、资产处置、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（五）关联方资金占用及对外担保情况
1、关联方资金占用情况
最近三年，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来， 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
2、对外担保情况
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截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子 公司提供的担保以及控股子公司之间相互提供的担保）为 19,355 万元，为合并 报表范围内的子公司提供的担保余额为 73,625 万元，公司合计对外担保余额为 92,980 万元，占公司 2015 年末经审计归属于母公司的净资产的 34.11%。
除了对参股公司浙江信宇房地产开发有限公司的银行贷款提供担保金额为 24,255.00 万元外，最近三年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情形。
（六）信息披露制度的建设和执行情况
公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露 的有关要求，制订了严格的《信息披露管理制度》。为向投资者提供更好的服务， 公司已制订如下计划：
1、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室，公司董事会秘书 华欣专门负责信息披露事务；
-
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
-
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、公司已建立网站（http://www.cosmosgroup.com.cn/），刊载有关公司及本 行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、公司最近发展 动态，协助投资者如实、全面地了解公司的投资价值。
公司自成立以来，一直能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，在接待来自基金公司、证券公司及个人投资 者等的调研过程中，能严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》的相关规定，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单 独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。
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第八节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2013 年度、2014 年度、 2015 年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2016 年 1-6 月的财务数 据摘引自本公司未经审计的 2016 年半年度财务报告；投资者如需了解本公司的 详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的 2013 年、2014 年和 2015 年财务报告（经审计）及截至 2016 年 6 月 30 日的财务报告（未经审计）。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的 最近三年及一期财务报表为基础进行。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
本公司聘请立信会计师事务所对 2013 年至 2015 年的合并及母公司财务报表 进行了审计，立信会计师事务所对公司 2013 年至 2015 年的合并及母公司财务报 表均出具了标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-6 月期间的财务报告未经审 计。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 130,353.98 | 103,144.22 |
115,845.45 |
99,523.55 | |
| 应收账款 | 2,889.63 | 906 |
1,109.95 |
985.31 | |
| 预付款项 | 627.35 | 36,612.94 |
780.13 |
10,815.34 | |
| 应收利息 | - | 0 |
- |
- | |
| 其他应收款 | 19,443.07 | 28,874.13 |
4,330.30 |
8,248.42 | |
| 存货 | 557,843.49 | 625,652.60 |
657,098.42 |
634,094.37 | |
| 其他流动资产 | 15,407.35 | 18,996.12 |
30,242.41 |
9,289.65 | |
| 流动资产合计 | 726,564.86 | 814,186.01 |
809,406.66 |
762,956.64 |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 非流动资产： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 发放贷款及垫款 | 8,347.75 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,286.36 | 1,286.36 |
600 |
500 |
| 长期股权投资 | 9,053.34 | 17,798.17 |
16,053.92 |
17,546.15 |
| 投资性房地产 | 12,536.46 | 12,717.91 |
13,112.58 |
13,507.24 |
| 固定资产 | 1,779.76 | 1,981.50 |
2,111.95 |
2,139.24 |
| 无形资产 | 1,030.45 | 1,052.21 |
1,098.15 |
1,120.36 |
| 长期待摊费用 | 139.58 | 162.03 |
19.93 |
35.61 |
| 递延所得税资产 | 16,487.54 | 19,302.26 |
13,439.86 |
12,928.44 |
| 其他非流动资产 | 11,344.20 | 5,015.60 |
323.84 |
- |
| 非流动资产合计 | 62,005.44 | 59,316.04 |
46,760.23 |
47,777.04 |
| 资产总计 | 788,570.30 | 873,502.05 |
856,166.89 |
810,733.68 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 11,500.00 | 18,500.00 |
40,500.00 |
78,000.00 |
| 应付账款 | 39,773.21 | 18,397.33 |
28,216.83 |
23,975.45 |
| 预收款项 | 233,919.35 | 321,929.43 |
149,604.24 |
138,047.53 |
| 应付职工薪酬 | 556.14 | 1,631.49 |
1,681.18 |
1,405.50 |
| 应交税费 | 33,347.25 | 18,853.13 |
22,286.69 |
23,672.49 |
| 应付利息 | 1,340.11 | 296.68 |
1,044.65 |
2,119.84 |
| 应付股利 | 4,115.42 | 476.71 |
476.71 |
476.71 |
| 其他应付款 | 30,226.67 | 37,112.11 |
26,714.95 |
41,004.86 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
65,500.00 | 44,085.25 | ||
49,000.00 |
35,968.57 |
|||
| 流动负债合计 | 420,278.15 | 466,196.87 |
306,493.82 |
352,787.63 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 35,875.00 | 81,625.00 |
213,095.51 |
209,362.20 |
| 递延收益 | 128.07 | 142.67 |
- |
- |
| 递延所得税负债 | 3,704.88 | 6,031.95 |
2,515.75 |
1,860.40 |
| 非流动负债合计 | 39,707.95 | 87,799.61 |
215,611.25 |
211,222.60 |
| 负债合计 | 459,986.09 | 553,996.48 |
522,105.08 |
564,010.23 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本(或股本) | 77,414.42 | 77,414.42 |
77,414.42 |
59,832.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-102
广宇集团公司债券募集说明书
| 资本公积金 | 82,897.14 | 82,897.14 |
82,878.63 |
22,020.16 |
|---|---|---|---|---|
| 盈余公积金 | 15,794.32 | 15,794.32 |
14,532.59 |
13,219.32 |
| 未分配利润 | 105,619.36 | 96,464.12 |
110,359.91 |
103,330.92 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
281,725.24 | 285,185.55 |
198,402.40 | |
272,569.99 |
||||
| 少数股东权益 | 46,858.97 | 46,935.58 |
48,876.26 |
48,321.05 |
| 所有者权益合计 | 328,584.21 | 319,505.57 |
334,061.81 |
246,723.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 788,570.30 | 873,502.05 |
856,166.89 |
810,733.67 |
注：公司2014 年度根据财政部规定对会计政策进行了变更，为了便于报告期内财务数据的可比较性， 本公告引用的财务数据对2013 年相关财务报表项目进行了追溯调整。
2、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 297,564.19 | 171,953.72 |
168,349.08 |
165,774.66 |
| 营业收入 | 297,564.19 | 171,953.72 |
168,349.08 |
165,774.66 |
| 营业总成本 | 243,319.98 | 175,452.07 |
147,594.34 |
130,697.62 |
| 营业成本 | 211,271.64 | 152,715.97 |
121,399.63 |
107,759.00 |
| 营业税金及附加 | 25,377.88 | 8,118.14 |
12,926.84 |
11,798.78 |
| 销售费用 | 1,366.31 | 3,741.08 |
3,695.84 |
3,086.15 |
| 管理费用 | 3,214.56 | 7,342.15 |
6,637.32 |
7,117.53 |
| 财务费用 | 831.49 | 2,164.28 |
2,530.43 |
2,469.14 |
| 资产减值损失 | 1,258.11 | 1,370.47 |
404.28 |
-1,532.98 |
| 其他经营收益 | -3,057.56 | -1,270.84 |
-1,488.11 |
-955.79 |
| 投资净收益 | -3,057.56 | -1,270.84 |
-1,488.11 |
-955.79 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
-3,131.43 | -1,492.23 |
-955.79 |
|
-1,734.66 |
||||
| 营业利润 | 51,186.65 | -4,769.19 |
19,266.63 |
34,121.25 |
| 加：营业外收入 | 563.26 | 1,035.11 |
1,658.48 |
53.79 |
| 减：营业外支出 | 329.25 | 229.45 |
182.87 |
244.09 |
| 其中：非流动资产 处置净损失 |
29.92 | 21.89 |
0.62 |
1.44 |
| 利润总额 | 51,420.66 | -3,963.53 |
20,742.24 |
33,930.95 |
| 减：所得税 | 14,572.39 | 1,838.67 |
5,732.29 |
9,635.92 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-103
广宇集团公司债券募集说明书
| 36,848.27 | -5,802.20 |
15,009.95 |
24,295.03 |
|---|---|---|---|
| 21,499.87 | 637.96 |
1,880.31 |
2,357.29 |
| 15,348.40 | 13,129.64 |
21,937.74 | |
-6,440.16 |
|||
| 36,848.27 | -5,802.20 |
15,009.95 |
24,295.03 |
| 21,499.87 | 1,880.31 |
2,357.29 | |
637.96 |
|||
| 15,348.40 | 13,129.64 |
21,937.74 | |
-6,440.16 |
|||
| 0.20 | -0.08 |
0.21 |
0.37 |
| 0.20 | -0.08 |
0.21 |
0.37 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年年度 |
2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
208,349.93 | 183,371.64 |
172,647.24 | |
331,951.98 |
||||
| 收到的税费返还 | 1.68 | 0 |
- |
- |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
95,463.29 | 9,213.41 |
11,932.23 | |
7,514.52 |
||||
| 经营活动现金流入小 计 |
303,814.90 | 192,585.05 |
184,579.47 | |
339,466.51 |
||||
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
79,849.01 | 111,340.60 |
231,240.78 | |
139,008.91 |
||||
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
3,336.83 | 6,718.00 |
6,183.80 | |
7,779.70 |
||||
| 支付的各项税费 | 22,482.24 | 30,160.29 |
22,498.59 |
28,786.93 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
134,660.74 | 9,756.18 |
9,302.95 | |
10,821.56 |
||||
| 经营活动现金流出小 计 |
240,328.82 | 150,313.37 |
275,514.46 | |
187,770.46 |
||||
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
63,486.08 | 42,271.67 |
-90,934.99 | |
151,696.05 |
||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 3,000.00 | 20,000.00 |
1,500.00 |
- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-104
广宇集团公司债券募集说明书
| 取得投资收益收到的 现金 |
73.87 | 4.12 |
400 | |
|---|---|---|---|---|
479.48 |
||||
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 |
17.16 | 34.26 |
1.2 | |
17.56 |
||||
| 收到其他与投资活动 有关的现金 |
307.91 | 6,102.66 |
33,083.79 | |
397.01 |
||||
| 投资活动现金流入小 计 |
3,398.94 | 7,641.04 |
33,484.99 | |
20,894.06 |
||||
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 |
7.26 | 343.51 |
202.25 | |
394.72 |
||||
| 投资支付的现金 | 10,060.00 | 2,324.75 |
20,100.00 |
- |
| 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 |
1,805.10 | |||
| 支付其他与投资活动 有关的现金 |
160.53 | 440 |
- | |
3,022.65 |
||||
| 投资活动现金流出小 计 |
12,032.89 | 20,883.51 |
202.25 | |
5,742.12 |
||||
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-8,633.94 | -13,242.47 |
33,282.74 | |
15,151.94 |
||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 21,479.00 | 0 |
78,459.39 |
- |
| 取得借款收到的现金 | 24,000.00 | 57,800.00 |
180,125.00 |
205,754.00 |
| 收到其他与筹资活动 有关的现金 |
0 | 18,675.02 |
1,000.00 |
1,200.00 |
| 筹资活动现金流入小 计 |
45,479.00 | 259,584.39 |
206,954.00 | |
76,475.02 |
||||
| 偿还债务支付的现金 | 60,250.00 | 198,239.08 |
222,008.37 |
95,256.55 |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
12,723.43 | 34,314.12 |
31,958.81 | |
23,544.14 |
||||
| 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 |
3,000.00 | 2,850.00 |
3,620.00 | |
700 |
||||
| 支付其他与筹资活动 有关的现金 |
0 | 14,825.26 |
29,030.00 | |
33,990.00 |
||||
| 筹资活动现金流出小 计 |
72,973.43 | 271,147.76 |
156,245.36 | |
255,773.22 |
||||
| 筹资活动产生的现金 | -27,494.43 | -179,298.20 |
-11,563.36 |
50,708.64 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-105
广宇集团公司债券募集说明书
| 流量净额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 现金及现金等价物净增加 额 |
27,357.71 | 17,465.84 |
-6,943.61 | |
-12,450.21 |
||||
| 期初现金及现金等价 物余额 |
102,981.36 | 97,965.74 |
104,909.35 | |
115,431.58 |
||||
| 期末现金及现金等价 物余额 |
130,339.07 | 115,431.58 |
97,965.74 | |
102,981.36 |
||||
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 16,164.99 | 36,037.50 |
29,430.92 |
12,516.30 |
| 应收账款 | 218.98 | 182.48 |
272.76 |
234.94 |
| 应收利息 | 0 | 0 |
- |
- |
| 应收股利 | 3,091.21 | |||
| 其他应收款 | 116,843.97 | 103,938.34 |
135,283.44 |
96,883.36 |
| 存货 | 11,590.20 | 12,193.22 |
8,635.06 |
10,566.99 |
| 其他流动资产 | 10,000.00 | 0 |
20,000.00 |
- |
| 流动资产合计 | 157,909.36 | 152,351.54 |
193,622.18 |
120,201.60 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 116.61 | 116.61 |
－ |
－ |
| 长期股权投资 | 170,409.03 | 199,025.26 |
202,362.51 |
200,254.74 |
| 投资性房地产 | 4,430.93 | 4,635.17 |
4,781.91 | |
4,488.43 |
||||
| 固定资产 | 1,298.67 | 1,332.42 |
1,392.41 |
1,436.81 |
| 无形资产 | 1,030.45 | 1,052.21 |
1,098.15 |
1,120.36 |
| 长期待摊费用 | 0 | 0.00 |
- |
56.57 |
| 递延所得税资产 | 5,165.08 | 4,347.03 |
3,337.38 |
2,567.94 |
| 其它非流动资产 | 485.00 | 425.00 |
－ |
－ |
| 非流动资产合计 | 182,935.78 | 210,786.96 |
212,825.62 |
210,218.34 |
| 资产总计 | 340,845.14 | 363,138.50 |
406,447.80 |
330,419.93 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-106
广宇集团公司债券募集说明书
| 流动负债： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 0 | 0 |
- |
30,000.00 |
| 应付账款 | 210.49 | 220.49 |
107.2 |
102.45 |
| 预收款项 | 317.38 | 1,602.42 |
637.77 |
574.07 |
| 应付职工薪酬 | 91.00 | 260.65 |
284.94 |
304.54 |
| 应交税费 | 5,023.80 | 5,068.63 |
5,074.02 |
5,192.45 |
| 应付利息 | 53.39 | 59.80 |
84.21 |
169.65 |
| 其他应付款 | 24,825.51 | 56,796.61 |
106,209.03 |
85,956.70 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
28，000.00 | 0.00 |
- |
1,500.00 |
| 流动负债合计 | 58,521.57 | 64,008.60 |
||
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 8,375.00 | 39,125.00 |
42,625.00 |
42,000.00 |
| 非流动负债合计 | 8,375.00 | 39,125.00 |
42,625.00 |
42,000.00 |
| 负债合计 | 66,896.57 | 103,133.60 |
155,022.17 |
165,799.87 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本(或股本) | 77,414.42 | 77,414.42 |
77,414.42 |
59,832.00 |
| 资本公积金 | 100,191.33 | 100,191.33 |
98,036.23 |
37,159.25 |
| 盈余公积金 | 14,059.28 | 14,059.28 |
12,797.55 |
11,484.28 |
| 未分配利润 | 82,283.54 | 68,339.87 |
63,177.43 |
56,144.54 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
273,948.57 | 251,425.62 |
164,620.07 | |
260,004.89 |
||||
| 所有者权益合计 | 273,948.57 | 260,004.89 |
251,425.62 |
164,620.07 |
| 负债和所有者权益 总计 |
340,845.14 | 406,447.80 |
330,419.93 | |
363,138.50 |
||||
2、母公司利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 2,037.89 | 3,408.75 |
7,581.66 |
2,440.89 |
| 营业收入 | 2,037.89 | 3,408.75 |
7,581.66 |
2,440.89 |
| 营业总成本 | 5815.11 | 9,219.56 |
11,300.87 |
7,768.56 |
| 营业成本 | 675.80 | 890.85 |
2,175.58 |
1,023.24 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-107
广宇集团公司债券募集说明书
| 营业税金及附加 | 77.77 | 171.51 |
649.53 |
163.53 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 5.31 | 115.37 |
175.8 |
52.24 |
| 管理费用 | 786.82 | 1,714.96 |
1,672.90 |
1,870.51 |
| 财务费用 | 838.18 | 2,305.53 |
3,560.33 |
1,664.33 |
| 资产减值损失 | 3,431.23 | 4,021.34 |
3,066.73 |
2,994.70 |
| 其他经营收益 | 22,693.69 | 16,758.31 |
15,957.77 |
46,527.34 |
| 投资净收益 | 22,693.69 | 16,758.31 |
15,957.77 |
46,527.34 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
-3,131.43 | -1,492.23 |
-1,452.66 | |
-1,734.66 |
||||
| 营业利润 | 18,916.47 | 10,947.51 |
12,238.56 |
41,199.68 |
| 加：营业外收入 | 364.65 | 934.03 |
152.04 |
10 |
| 减：营业外支出 | 9.03 | 5.46 |
27.32 |
21.99 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0 |
2.61 |
－ |
－ |
| 利润总额 | 19,272.09 | 11,876.08 |
12,363.28 |
41,187.69 |
| 减：所得税 | -864.73 | -741.24 |
-769.44 |
-729.03 |
| 净利润 | 20,136.82 | 12,617.32 |
13,132.72 |
41,916.73 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
20,136.82 | 13,132.72 |
41,916.73 | |
12,617.32 |
||||
| 综合收益总额 | 20,136.82 | 12,617.32 |
13,132.72 |
41,916.73 |
| 归属于母公司普通股东综合 收益总额 |
20,136.82 | 12,617.32 |
13,132.72 |
41,916.73 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益(元／每股) | 0.26 | 0.16 |
0.21 |
0.7 |
| 稀释每股收益（元／每股） | 0.26 |
0.16 |
0.21 |
0.7 |
3、母公司现金流量表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,129.90 |
4,344.06 |
7,601.27 |
2,067.55 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 65,804.54 |
710.85 |
463.44 |
4,102.02 |
| 经营活动现金流入小计 | 66,934.45 | 5,054.91 |
8,064.71 |
6,169.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9.26 |
20.73 |
91.17 | |
82.86 |
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1-1-108
广宇集团公司债券募集说明书
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
576.01 | 882.33 |
938.15 | |
|---|---|---|---|---|
884.19 |
||||
| 支付的各项税费 | 420.05 | 420.70 |
1,093.12 |
379.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 651.08 |
690.97 |
873.09 | |
75,051.38 |
||||
| 经营活动现金流出小计 | 1,965.22 |
2,687.16 |
2,282.33 | |
| 76,130.31 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,089.69 |
5,377.55 |
3,887.24 | |
| -9,195.86 | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 3,000.00 | 23,908.69 |
1,500.00 |
12,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,492.97 |
17,450.00 |
48,380.00 | |
| 8,825.12 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 41,271.13 |
42,222.10 |
36,518.14 | |
0.00 |
||||
| 投资活动现金流入小计 | 11,825.12 | 70,672.80 |
61,172.10 |
97,398.14 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
2.52 | 66.12 |
86.75 | |
21.35 |
||||
| 投资支付的现金 | 10,060.00 | 6,655.00 |
25,100.00 |
34,300.00 |
| 取得子公司以及其他营业单位支 付的现金净额 |
2,515.20 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0 |
13,874.39 |
83,689.70 |
98,289.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 20,550.75 |
108,855.81 | 132,676.61 | |
| 12,577.72 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 50,122.05 |
-47,683.71 |
-35,278.47 | |
| -752.60 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | － | - |
78,459.39 |
- |
| 取得借款收到的现金 | － | _ |
8,625.00 |
30,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － |
27,458.79 |
56,780.25 |
27,892.46 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 27,458.79 |
143,864.64 | 57,892.46 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,750.00 | 3,500.00 |
39,500.00 |
3,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
7,608.26 |
7,830.36 | ||
9,117.16 |
||||
| 7,174.06 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | － |
61,446.77 |
37,535.60 |
29,411.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9,924.06 | 74,063.94 |
84,643.86 |
40,742.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,924.06 | -46,605.15 |
59,220.78 |
17,150.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,872.51 | 6,606.58 |
16,914.62 |
-14,240.84 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 36,037.50 | 29,430.92 |
12,516.30 |
26,757.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,037.50 |
29,430.92 |
12,516.30 | |
| 16,164.99 |
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1-1-109
广宇集团公司债券募集说明书
三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一） 2016 年1-6 月 合并报表范围的变化
2016 年 1-6 月，由于公司下属全资子公司浙江宇舟与其他个人共同投资设立 杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙），浙江宇舟为普通合伙人，投资比例为 70.03%。
2016 年 1-6 月，公司收购了其他股东持有的杭州市上城区广宇小额贷款有限 公司 30%的股权，截止 6 月 30 日，公司已持有该公司 60%的股权，因此将其纳 入合并报表范围。
（二）2015 年度合并报表范围的变化
1、由于新设子公司导致新增合并单位3 家，分别为：
浙江宇舟资产管理有限公司、浙江新悦文化创意有限公司和浙江万鼎房地产 开发有限公司。
2、由于表决权下降从而导致公司不能对原有子公司实施控制而减少合并单 位1 家：
由于公司与浙江元上资产管理有限公司签订的《授权委托书》中，浙江元上 资产管理有限公司将其持有的 1%股份所对应的表决权委托广宇集团股份有限公 司出席浙江广宇元上资产管理有限公司 2014 年所有的股东会，本期公司未能继 续获得浙江元上资产管理有限公司对公司表决权的授权，公司无法对其实施控 制，故本期未将浙江广宇元上资产管理有限公司纳入合并范围。
3、由于吸收合并而导致减少合并单位1 家：
公司本期以 2015 年 9 月 30 日为基准日对全资子公司杭州南泉房地产开发有 限公司进行吸收合并，由此导致合并范围的减少。
（三）2014 年度合并报表范围的变化
2014 年度合并报告范围未发生变化。
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1-1-110
广宇集团公司债券募集说明书
（四）2013 年度合并报表范围的变化
1、本期新增纳入合并报表范围的公司情况
公司在本期内新设成立四家子公司分别为广宇元上、汇宇投资、鼎源房产和 鼎宇房产，其中：汇鸣投资注册资本为 3,000 万元，公司持有其 50%的股权；汇 宇投资注册资本 1,000 万元，公司持有 100%的股权；鼎源房产注册资本 30,000 万元，公司和汇宇投资分别持有 51%和 49%的股权；鼎宇房产注册资本 15,000 万元，公司持有 100%的股权。
2、本期减少合并单位情况
公司在本期内没有减少合并单位。
四、近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
| 财务指标 | 2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日/2014 年度 |
2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 58.33 | 63.42 | 60.98 | 69.22 |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.75 | 2.64 | 2.16 |
| 速动比率（倍）－ | 0.40 | 0.40 | 0.50 | 0.35 |
| 存货周转率（次） | 0.36 | 0.24 | 0.19 | 0.19 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.01 | -0.04 | 0.97 | 1.65 |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） |
3.64 | 3.52 | 3.68 | 3.32 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） |
0.82 | 1.96 | 0.55 | -1.52 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.35 | -0.16 | 0.23 | -0.12 |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2016 年6 月30 日 /2016年1-6月 |
2015 年12 月31 日 /2015年度 |
2014 年12 月31 日/2014年度 |
2013 年12 月31 日/2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 19.63% | 28.40% | 38.14 | 50.18 |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 流动比率（倍） | 2.70 | 2.38 | 1.72 | 0.97 |
|---|---|---|---|---|
| 速动比率（倍） | 2.50 | 2.19 | 1.65 | 0.89 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总
额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息 支出+当期资本化利息支出）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股 股份总数。
加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
| 净利润类型 | 指标 | 2016 年1-6 月 |
2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于公司普 通股股东的净 利润 |
加权平均净资产收益率 | 5.50% | -2.30% | 6.11% | 11.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | -0.08 | 0.21 | 0.37 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | -0.08 | 0.21 | 0.37 | |
| 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 |
加权平均净资产收益率 | 5.27% | -2.89% | 5.41% | 11.08% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | -0.10 | 0.19 | 0.35 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | -0.10 | 0.19 | 0.35 |
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广宇集团公司债券募集说明书
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 非流动资产处置损益 | －299,248.39 | 215,582.47 |
-14,354.74 |
|
-210,257.59 |
||||
| 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） |
161,359.98 | 32,400.00 |
300,000.00 |
|
1,092,813.35 |
||||
| 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 |
0 | 4,312,844.36 |
11,690,036.77 | |
673,726.71 |
||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 |
981,952.60 | |||
8,840,318.87 |
||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,691,115.20 | 2,000,000.00 |
1,600,000.00 |
|
6,794,791.25 |
||||
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
3,781,399.40 | 15,885,103.84 | -2,188,544.20 |
|
-585,283.21 |
||||
| 减：所得税影响额 | 148,724.89 | 4,722,823.09 |
1,986,055.18 |
|
152,135.67 |
||||
| 少数股东权益影响额 | -144,740.53 | 2,694,013.74 |
-96,738.09 |
|
-107,906.30 |
||||
| 合计 | 6,312,594.43 | 15,029,093.84 | 9,497,820.74 |
|
16,561,880.01 |
||||
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）发行人财务分析（合并口径）
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 | 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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1-1-113
广宇集团公司债券募集说明书
| 流动资产 | 726,564.86 | 92.14% | 814,186.01 | 93.21% | 809,406.66 | 94.54% |
762,956.64 | 94.11% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 62,005.44 | 7.86% | 59,316.04 | 6.79% | 46,760.23 | 5.46% |
47,777.04 | 5.89% |
| 资产总额 | 788,570.30 | 100.00% | 873,502.05 | 100.00% | 856,166.89 | 100.00% |
810,733.68 | 100.00% |
①流动资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2016年6月30日 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 130,353.98 | 17.94% | 103,144.22 | 12.67% | 115,845.45 | 14.31% | 99,523.55 | 13.04% |
| 应收账款 | 2,889.63 | 0.40% | 906 | 0.11% | 1,109.95 |
0.14% |
985.31 | 0.13% |
| 预付款项 | 627.35 | 0.09% | 36,612.94 | 4.50% | 780.13 |
0.10% |
10,815.34 | 1.42% |
| 其他应收款 | 19,443.07 | 2.68% | 28,874.13 | 3.55% | 4,330.30 |
0.53% |
8,248.42 | 1.08% |
| 存货 | 557,843.49 | 76.78% | 625,652.60 | 76.84% | 657,098.42 | 81.18% | 634,094.37 | 83.11% |
| 其他流动资产 | 15,407.35 | 2.12% | 18,996.12 | 2.33% | 30,242.41 | 3.74% |
9,289.65 | 1.22% |
| 流动资产合计 | 726,564.86 | 100.00% | 814,186.01 | 100.00% | 809,406.66 | 100.00% | 762,956.64 | 100.00% |
②非流动资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 发放贷款及垫款 | 8,347.75 | 13.46% | — | — | — | — | — | — |
| 可供出售金融资产 | 1,286.36 | 2.07% | 1,286.36 | 2.17% | 600.00 | 1.28% | 500.00 | 1.05% |
| 长期股权投资 | 9,053.34 | 14.60% | 17,798.17 | 30.01% | 16,053.92 | 34.33% | 17,546.15 | 36.73% |
| 投资性房地产 | 12,536.46 | 20.22% | 12,717.91 | 21.44% | 13,112.58 | 28.04% | 13,507.24 | 28.27% |
| 固定资产 | 1,779.76 | 2.87% | 1,981.50 | 3.34% | 2,111.95 | 4.52% | 2,139.24 | 4.48% |
| 无形资产 | 1,030.45 | 1.66% | 1,052.21 | 1.77% | 1,098.15 | 2.35% | 1,120.36 | 2.34% |
| 长期待摊费用 | 139.58 | 0.23% | 162.03 | 0.27% | 19.93 | 0.04% | 35.61 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 16,487.54 | 26.59% | 19,302.26 | 32.54% | 13,439.86 | 28.74% | 12,928.44 | 27.06% |
| 其他非流动资产 | 11,344.20 | 18.30% | 5,015.60 | 8.46% | 323.84 | 0.69% | — | — |
| 非流动资产合计 | 62,005.44 | 100.00% | 59,316.04 | 100.00% | 46,760.23 | 100.00% | 47,777.04 | 100.00% |
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1-1-114
广宇集团公司债券募集说明书
从资产构成来分析，公司资产以流动资产为主，报告期内公司流动资产占公 司总资产的比重均维持在 90%以上。报告期内，公司的流动资产占总资产的比重 一直维持较高的水平，2013 年末、2014 年末和 2015 年年末，流动资产占总资产 的比重分别为 94.11%、94.54%、93.21%，这较符合房地产企业的行业特点。一 般而言，房地产开发企业拥有较大比例开发中和待出售的产品。
（2）货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年年末和 2016 年 6 月末，公司的货币资金分 别为 99,523.55 万元、115,845.45 万元、103,144.22 万元及 130,353.98 万元，分别 占流动资产的比例为 13.04%、14.31%、12.67%及 17.94%。
2015 年年末，公司货币资金余额较上年末减少了 12,701.23 万元，增长率为 -10.96%，主要系公司 2015 年根据经营情况减少新增银行借款规模导致筹资活动 产生的现金流量净额减少较多所致。
2014 年末，公司货币资金余额较上年末增加了 16,321.90 万元，增长率为 16.40%，主要系公司经营发展需要，采用非公开发行方式，于 2014 年 11 月发行 人民币普通股（A 股）股票 17,582.42 万股，实际募集资金净额为人民币 78,459.39 万元，从而导致货币资金增加。
2013 年末，公司货币资金余额较上年末减少了 6,181.59 万元，增长率为 -5.85%，主要系公司支付土地款增加所致，公司 2013 年支付舟山市国土资源局 和杭州市国土资源局的地价款总额达到了 129,407.27 万元。
报告期内，公司以稳健经营、稳步开发为指导，公司现金流入及支出基本平 衡，持有货币资金相对稳定，符合公司的业务情况及经营策略。
（3）预付款项
公司预付账款主要由预付土地款和项目工程款组成。报告期内公司预付账款 账龄分析如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||
| 账龄 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 1 年以内 | 373.93 | 59.60% | 36,452.24 | 99.56% | 677.49 | 86.84% | 10,815.34 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 1-2 年 | 150.78 | 24.03% | 58.06 | 0.16% | 102.64 | 13.16% | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2-3年 | 102.64 | 16.36% | 102.64 | 0.28% | ||||
| 合计 | 627.35 | 100.00% | 36,612.94 | 100．00% | 780.13 | 100.00% | 10,815.34 | 100.00% |
各期期末公司的预付款项分别为 10,815.34 万元、780.13 万元、36,612.94 万 元及 627.35 万元。2013 年末 1 年以内的预付账款分别占预付账款总额比例均为 100.00%。2014 年末及 2015 年末，账龄超过一年且金额重大的预付款项主要为 预付杭州泰普实业有限公司设备款，因为该设备通过海关进口，双方约定在设备 安装完毕，验收合格后再进行结算。
2014 年末，公司预付账款较上年末减少了 10,035.21 万元，增长率为-92.79%， 主要系上年的预付土地款转入开发成本所致。
2013 年末，公司预付账款较上年末增加了 10,661.56 万元，增长率为 6,933.08%，主要系公司支付舟山市国土资源局土地款总额 10,169.35 万元所致。
（4）其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
| 账龄 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 |
| 1 年以内（含1 年） | 17,448.87 | 77.88% | 872.44 | 26,379.37 | 86.11% | 113.40 |
| 1-2 年（含2 年） | 858.28 | 3.83% | 85.83 | 1,335.21 | 4.36% | 133.52 |
| 2-3 年（含3 年） | 2,392.93 | 10.68% | 717.88 | 1,246.10 | 4.07% | 373.83 |
| 3-5 年（含5 年） | 838.30 | 3.74% | 419.15 | 1,068.39 | 3.49% | 534.20 |
| 5年以上 | 866.52 | 3.87% | 866.52 | 606.56 | 1.98% | 606.56 |
| 合计 | 22,404.89 | 100.00% | 2,961.81 | 30,635.53 | 100.00% | 1,761.52 |
(续)
| 日期 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 |
| 1 年以内（含1 年） | 1,862.16 | 33.69% | 93.11 |
2,502.89 | 25.89% | 125.14 |
| 1-2 年（含2 年） | 1,829.31 | 33.09% | 182.93 |
5,823.54 | 60.24% | 582.35 |
| 2-3 年（含3 年） | 493.20 | 8.92% | 147.96 |
809.80 | 8.38% | 242.94 |
| 3-5 年（含5 年） | 1,139.27 | 20.61% | 569.63 |
125.26 | 1.30% | 62.63 |
| 5年以上 | 203.97 | 3.69% | 203.97 |
406.51 | 4.20% | 406.51 |
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合计 5,527.90 100.00% 1,197.60 9,667.99 100.00% 1,419.57
其他应收款主要为公司项目开发保证金以及与联营、合营公司之间的往来款
项。从账龄来分析，公司其他应收款以1 年以内和1-2 年的应收款项为主。
2014 年末，公司其他应收款余额较上年末减少了4,140.09 万元，增长率为 -42.82%，主要系信宇房产已全部归还了财务资助款项。
2013 年末，公司其他应收款余额较上年末减少了36,228.04 万元，增长率 为-78.94%，主要系信宇房产归还部分财务资助款项，截至2013 年末公司提供信 宇房产的财务资助余额为5,562.80 万元。
截至2016 年6 月30 日，其他应收款前五名明细如下：
| 序 号 |
欠款单位名称 | 金额（万元） | 账龄 | 占其他应收款 总额的比例 |
经济内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 舟山市国土资源局 | 16,570.00 | 1 年以内和2-3 年 | 73.98% | 土地保证金 |
| 2 | 杭州市物业维修资金管理中心 | 472.12 | 1-2 年，2-3 年 | 2.11% | 物业保修金 |
| 3 | 杭州市物业维修资金管理中心 | 970.49 | 2-3年和五年以 上 |
4.33% | 物业保修金 |
| 4 | 杭州市余杭区房地产管理处 | 496.08 | 1-2 年 | 2.21% | 物业保修金 |
| 5 | 黄山市房产事务管理局 | 546.07 | 1年以内和1-5年 以内 |
2.44% | 项目资本金 |
| 合计 | 19,054.76 | 85.05% |
（5）存货
公司存货按房地产存货和非房地产存货分类。公司存货主要为开发成本、开 发产品、拟开发土地、出租开发产品等。
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年6月30日 | 2015年12 | 月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 开发成本 | 330,713.35 | 59.28% |
445，364.02 |
71.18% | 490,900.21 | 74.71% | 434,397.89 | 68.51% |
| 开发产品 | 206,317.69 | 36.98% |
159,244.53 |
25.45% | 152,930.88 | 23.27% | 66,233.17 | 10.45% |
| 拟开发土地 | 0 | 0.00% |
0 |
0.00% | — | — | 121,988.88 | 19.24% |
| 出租开发产 品 |
3.36% | 13,267.32 | 2.02% | 11,474.43 | 1.81% | |||
| 20，812.45 | 3.73% |
21，044.04 |
||||||
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合计 557,843.49 100.00% 625,652.60 100.00% 657,098.42 100.00% 634,094.37 100.00% 最近三年公司房地产开发与销售业务保持了较快的增长速度，土地储备、在 建开发房地产项目逐年增加，致使报告期内存货持续保持较高水平。报告期内公 司存货账面价值在 50 亿元以上 ， 2015 年 12 月末、2014 年末、2013 年末公司存 货占流动资产的比重分别为 76.84%、81.18%、83.11%。
截至 2015 年 12 月 31 日，根据发行人的确认，公司房地产存货中不存在停 工、烂尾项目，存货中房地产开发成本和房地产开发产品具体情况如下：
①开发成本
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 江南新城 | 5,586.94 | 4362.16 | 470.94 | 6,094.13 |
| 星湖名郡 | 34,207.95 | 30,783.45 | 34,374.62 | 47,251.27 |
| 武林外滩 | 0.00 | 211,474.21 | 184,358.90 | 168,070.04 |
| 东承府 | 0.00 | - | 108,583.59 | |
| 鼎悦府 | 0.00 | 115,055.16 | 104,398.85 | |
| 锦绣桃源 | 94,540.99 | 89205.61 | 74,621.19 | - |
| 锦澜公寓 | 113,325.37 | 109538.6 | 82,019.40 | - |
| 公园里 | 83,050.76 | |||
| 代建项目 | 1.34 | - | - | |
| 合计 | 330,713.35 | 445364.03 | 490,900.21 | 434,397.88 |
报告期内，公司开发成本较为稳定，公司陆续进行土地储备和项目开发并按 照完工情况将开发成本逐步结转开发产品，公司较为严谨地控制房地产项目的开 发进度以保证公司可持续的业绩增长。
②开发产品
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 江南新城 | 4,135.21 | 4,612.27 | 6,563.06 | 9,306.75 |
| 徽派美食城 | 268.73 | 268.73 | 270.94 | 270.94 |
| 河滨花园 | 729.98 | 729.98 | 729.98 | 729.98 |
| 河滨公寓 | 33.01 | 33.01 | 33.01 | 33.01 |
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| 建南小区车位 | 76.80 | 76.80 | 76.80 | 76.80 |
|---|---|---|---|---|
| 之江花园车库 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
| 西城年华 | 577.62 | 577.62 | 787.17 | 1,139.48 |
| 大名空间 | 322.45 | 322.49 | 322.49 | 1,444.92 |
| 星湖名郡 | 41,006.12 | 47,037.66 | 42,646.88 | 26,054.15 |
| 上东领地 | 1,471.60 | 1,471.60 | 1,602.44 | 2,388.81 |
| 西城美墅 | 558.53 | 1,040.51 | 1,540.98 | 2,371.97 |
| 东承府 | 21,302.76 | 38,532.66 | 85,882.33 | - |
| 上东臻品 | 4,792.30 | 5,040.61 | 5,354.94 | 7,476.19 |
| 上东名筑 | 6,616.67 | 6,931.88 | 7,733.91 | 14,949.02 |
| 鼎悦府 | 41,712.78 | 53,487.08 | ||
| 武林外滩 | 82,994.75 | |||
| 合计 | 206,605.31 | 160,168.90 | 153,550.94 | 66,248.02 |
注：上表中各房地产的开发产品为账面余额数。
公司按照区域市场的变化逐步调整在建项目的进度，截至 2016 年 6 月末， 公司在建项目主要为江南新城、星湖名郡、锦绣桃源、锦澜公寓、公园里等项目。
2014 年末，公司开发产品账面余额较上年末增加 87,302.92 万元，主要系东 承府在 2014 年竣工后由开发成本结转至开发产品所致。
2013 年末，公司开发产品账面余额较上年末减少 37,631.65 万元，主要系上 东名筑在 2012 年竣工交付后开发产品逐步结转收入所致，2013 年末上东名筑项 目开发产品账面余额较上年末减少了 38,103.39 万元。
③出租开发产品
出租开发产品为公司用于对外出租的自行开发房地产存货。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年6 | 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 原值 | 累计摊销 | 原值 | 累计摊销 | 原值 | 累计摊 销 |
原值 | 累计摊 销 |
|
| 平海车库 | 5,047.91 | 1,443.71 | 5,047.91 | 1,382.82 | 5,167.49 | 1,320.62 | 5,273.76 | 1,220.64 |
| 广复大厦车 库 |
865.44 | 231.24 | 865.44 | 220.96 | 865.44 | 200.40 | 865.44 | 179.85 |
| 河滨花园 | 1,076.73 | 191.79 | 1,076.73 | 179.01 | 1,076.73 | 153.43 | 1,076.73 | 127.86 |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 西城年华 | 567.19 | 49.35 | 567.19 | 39.95 | 567.19 | 21.15 | 567.19 | 2.35 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上东领地商 铺 |
123.00 | 11.45 | 123 | 9.7 | 123.00 | 6.18 | 119.44 | - |
| 上东名筑商 铺 |
1,405.74 | 74.5 | 1405.74 | 56.3 | 999.28 | 19.90 | 324.09 | - |
| 黄山广宇农 贸市场 |
542.36 | 70.79 | 542.36 | 70.79 | 542.36 | 53.11 | 603.70 | 31.44 |
| 徽派美食城 | 854.53 | 98.07 | 854.53 | 98.07 | 988.21 | 84.07 | 988.21 | 65.07 |
| 西城美墅商 铺 |
3,355.83 | 291.89 | 3355.83 | 252.59 | 3,355.83 | 177.03 | 2,693.61 | 101.48 |
| 上东臻品 | 1,571.74 | 76.54 | 1571.74 | 58 | 1,648.61 | 30.91 | 690.97 | - |
| 鼎悦府 | 8,060.84 | 119.51 | 8060.84 | 59.08 | ||||
| 合计 | 23,471.31 | 2,658.84 | 23,471.31 | 2,427.27 | 15,334.12 | 2,066.80 | 13,203.14 | 1,728.70 |
目前公司的房地产存货占总资产的比例是合理的，为公司进一步可持续发展 奠定了良好的基础。
（6）其他流动资产
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 理财产品 | 10,000.00 | - | 20,000.00 | — |
| 预缴税费 | 5,407.35 | 18,996.12 | 10,242.41 | 9,289.65 |
| 合计 | 15,407.35 | 18,996.12 | 30,242.41 | 9,289.65 |
报告期内，公司预缴税费系公司根据税法规定和税务主管机关要求预先缴纳 的营业税、企业所得税和土地增值税等。
2014 年度公司购买理财产品系公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财 产品所致。
（7）可供出售金融资产及长期股权投资
报告期内，可供出售金融资产及长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 投资单位 | 在被投资 单位持股 比例 |
2016年6月30 日 |
2015年12 月31日 |
2014年12 月31日 |
2013年12月 31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 可供出 售金融 |
浙江亿众担保有限公 司 |
10.00% | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
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| 资产 | 舟山宇上投资合伙企 业（有限合伙） |
— | — | — | 100.00 | — |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 绍兴元上嘉通投资合 伙企业（有限合伙） |
比例极低 | — | — | — | — | |
| 浙江佳汇建筑设计咨 询有限公司 |
15.00% | 116.61 | 116.61 | — | — | |
| 杭州赛益投资合伙企 业（有限合伙） |
19.23% | 669.75 | 669.75 | — | — | |
| 小计 | — | 1,286.36 | 1286.36 | 600.00 | 500.00 | |
| 长期股 权投资 |
浙江广宇元上资产管 理有限公司 |
50.00% | 1,361.84 | 1362.37 | — | — |
| 绍兴康尔富房地产开 发有限公司 |
30.00% | 2,247.63 | 2,260.50 | 2,178.90 | 2,112.45 | |
| 杭州市上城区广宇小 额贷款有限公司 |
20.00% | — | 6431.44 | 4,192.58 | 4,526.23 | |
| 浙江佳汇建筑设计股 份有限公司 |
21.43% | — | 166.85 | 116.76 | ||
| 浙江信宇房地产开发 有限公司 |
49.00% | 5,443.87 | 7743.86 | 9,515.59 | 10,790.71 | |
| 小计 | — | 9,053.34 | 17,798.17 | 16,053.92 | 17,546.15 |
（8）投资性房地产
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31 日 |
2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 房屋建筑物 | 9,749.80 | 9,888.26 | 10,196.92 | 10,505.58 |
| 土地使用权 | 2,786.66 | 2,829.66 | 2,915.66 | 3,001.66 |
| 合计 | 12,536.46 | 12,717.92 | 13,112.58 | 13,507.24 |
注：土地使用权指公司投资性房地产中用于出租的房屋建筑物相对应的土地使用权部分的价值。
公司投资性房地产均为出租物业。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，占公司非流动资产的比例分别为 28.27%、28.04%、21.44%及 20.22%， 基本保持稳定。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年6月30日 | 2015年12 | 月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 11,500.00 | 2.50% | 18,500.00 | 3.34% | 40,500.00 | 7.76% | 78,000.00 | 13.83% |
| 应付账款 | 39,773.21 | 8.65% | 18,397.33 | 3.32% | 28,216.83 | 5.40% | 23,975.45 | 4.25% |
| 预收款项 | 233,919.35 | 50.85% | 321,929.43 | 58.11% | 149,604.24 | 28.65% | 138,047.53 | 24.48% |
| 应付职工薪酬 | 556.14 | 0.12% | 1,631.49 | 0.29% | 1,681.18 | 0.32% | 1,405.50 | 0.25% |
| 应交税费 | 33,347.25 | 7.25% | 18,853.13 | 3.40% | 22,286.69 | 4.27% | 23,672.49 | 4.20% |
| 应付利息 | 1,340.11 | 0.29% | 296.68 | 0.05% | 1,044.65 | 0.20% | 2,119.84 | 0.38% |
| 应付股利 | 4,115.42 | 0.89% | 476.71 | 0.09% | 476.71 | 0.09% | 476.71 | 0.08% |
| 其他应付款 | 30,226.67 | 6.57% | 37,112.11 | 6.70% | 26,714.95 | 5.12% | 41,004.86 | 7.27% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
8.84% | 35,968.57 | 6.89% | 44,085.25 | 7.82% | |||
| 65,500.00 | 14.24% | 49,000.00 | ||||||
| 流动负债合计 | 420,278.15 | 91.37% | 466,196.87 | 84.15% | 306,493.82 | 58.70% | 352,787.63 | 62.55% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 35,875.00 | 7.80% | 81,625.00 | 14.73% | 213,095.51 | 40.81% | 209,362.20 | 37.12% |
| 递延收益 | 128.07 | 0.03% | 142.67 | 0.03% | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 3,704.88 |
0.81% | 6,031.95 | 1.09% | 2,515.75 | 0.48% | 1,860.40 | 0.33% |
| 非流动负债合 计 |
15.85% | 215,611.25 | 41.30% | 211,222.60 | 37.45% | |||
| 39,707.95 | 8.63% | 87,799.61 | ||||||
| 负债合计 | 459,986.09 | 100.00% | 553,996.48 | 100.00% | 522,105.08 | 100.00% | 564,010.23 | 100.00% |
为了维持公司房地产业务规模的可持续增长，公司负债规模保持相对较高的 水平，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司总负债分别为 564,010.23 万元、522,105.08 万元，553,996.48 万元和 459,986.09 万元，负债规 模随着资产规模的扩张而略有浮动。
从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2013 年末、2014 年末， 2015 年末和 2016 年 6 月末，流动负债在负债中的占比分别为 62.55%、58.70%、 84.15%和 91.37%，流动负债占比呈上下波动趋势，其中涉及因抵押、质押或冻 结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金。。非流动负
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债中以长期借款为主，2013 年末、2014 年末，2015 年末和 2016 年 6 月末，长 期借款在负债总额的占比分别为 37.12%、40.81%、14.73%和 7.80%。公司负债 结构符合我国房地产开发企业的特点。
（2）银行借款
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司银行借款余额（包 括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款）分别占当年总负债的 58.77%、55.46%、26.920%和 24.54%。由于公司一直处于快速发展时期，土地储 备和房地产项目建设均需要大量资金支持，最近三年及一期公司的银行借款余额 一直保持较高水平。最近三年及一期银行借款的结构如下：
位：万元
| 位：万元 | 位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 | 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 11,500.00 | 10.19% | 12.41% | 40,500.00 | 13.99% | 78,000.00 | 23.53% | |
| 18,500.00 | ||||||||
| 一年内到期的 非流动负债 |
65,500.00 | 58.03% | 32.86% | 35,968.57 | 12.42% | 44,085.25 | 13.30% | |
| 49,000.00 | ||||||||
| 长期借款 | 35,875.00 | 31.78% | 81,625.00 | 54.74% | 213,095.51 | 73.59% | 209,362.20 | 63.17% |
| 合计 | 112,875.00 | 100.00% | 149,125.00 | 100.00% | 289,564.08 | 100.00% | 331,447.45 | 100.00% |
房地产开发项目周期较长，对长期资金需求较大，公司借款以长期借款（含
一年内到期的非流动负债）为主，这有利于公司部分长周期项目的投入和开展， 降低流动性不足的风险和短期偿债的压力，有利于企业的长期经营与发展。
截止 2016 年 6 月 30 日，公司短期借款具体情况如下表所示：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 首创证券 | 2015 年12 月25 日 | 2016 年12 月24 日 | 15.00% | 7,500.00 |
| 光大银行杭州分行 | 2016 年6 月29 日 | 2017 年6 月28 日 | 11.00% | 4,000.00 |
| 合计 | 11，500.00 |
截止 2016 年 6 月 30 日，一年内到期的非流动负债具体情况如下表所示：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 交行众安支行 | 2007年6月21日 | 2017年5月30日 |
基准利率 | 28,000.00 |
| 工行肇庆第一支行 | 2014年6月16日 | 2016年12月22日 |
基准利率上浮20% | 2,500.00 |
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| 浦发银行文晖支行 | 2014 年2 月28 日 | 2017 年2 月28 日 | 基准利率上浮15% | 600.00 |
|---|---|---|---|---|
| 浦发银行文晖支行 | 2014 年2 月28 日 | 2017 年2 月28 日 | 基准利率上浮15% | 11,750.00 |
| 浦发银行文晖支行 | 2014 年4 月1 日 | 2017 年2 月28 日 | 基准利率上浮15% | 3,150.00 |
| 浦发银行文晖支行 | 2014 年5 月6 日 | 2017 年2 月28 日 | 基准利率上浮15% | 7,500.00 |
| 浦发银行文晖支行 | 2014 年5 月27 日 | 2017 年2 月28 日 | 基准利率上浮15% | 9,000.00 |
| 浦发银行文晖支行 | 2014年6月 | 2017年2月28日 | 基准利率上浮15% | 3,000.00 |
| 合计 | 65,500.00 |
截止 2016 年 6 月 30 日，公司金额前五名的长期借款情况如下：
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 建行中山支行 | 2016年6月8日 | 2019年6月7日 | 基准利率下浮5% | 8,000.00 |
| 中国银行肇庆分行 | 2015 年11 月27 日 | 2017 年11 月26 日 | 基准利率上浮15% | 7,500.00 |
| 杭州银行江城支行 | 2014 年9 月17 日 | 2019 年9 月13 日 | 基准利率上浮15% | 6,375.00 |
| 农行之江支行 | 2016 年6 月8 日 | 2019 年6 月7 日 | 基准利率下浮5% | 6,000.00 |
| 农行城西支行 | 2016 年6 月8 日 | 2019 年6 月7 日 | 基准利率下浮5% | 6,000.00 |
| 合计 | 33,875.00 |
公司在主要借款银行的资信情况良好，不存在重大逾期未偿还借款的情况。
（3）应付账款
单位：万元
| 日期 | 2016 年6 月30 日 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 | 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 1年以内 | 37,534.33 | 94.37% | 13,718.10 | 74.57% | 27,344.00 | 96.91% |
16,296.37 | 67.97% |
| 1-2 年 | 1,738.98 | 4.37% | 4,061.57 | 22.08% | 446.52 | 1.58% |
7,262.67 | 30.29% |
| 2-3 年 | 111.98 | 0.28% | 422.22 | 2.30% | 223.58 | 0.79% |
28.73 | 0.12% |
| 3 年以上 | 387.92 | 0.98% | 195.43 | 1.06% | 202.73 | 0.72% |
387.68 | 1.62% |
| 合计 | 39,773.21 | 100.00% | 18,397.33 | 100.00% | 28,216.83 | 100.00% |
23,975.45 | 100.00% |
公司的应付账款主要是项目未付工程款、采购材料款和项目工程尾款等，
2016 年 6 月末、2015 年、2014 年、2013 年末公司应付账款占公司负债总额的比 例分别为 8.65%、3.32%、5.40%、4.25%。其中，报告期内，应付账款的平均余 额为 27,590.71 万元，占总负债的比例平均为 5.42%。公司报告期内应付账款余 额主要为年末公司正在开发的或已经竣工的房地产项目的工程进度与工程结算
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进度的差异所产生的应付未付款项，其增减变动主要受到房地产开发项目规模、 工程进度情况、未结算的工程量以及公司与供应商之间关系等因素影响。 （4）预收款项
公司的预收账款主要是客户在签订了商品房预售合同，在未达到商品房销售 收入确认条件时收到的购房款。在公司与客户办理竣工交付房地产手续后，达到 公司销售收入确认条件时，相应的预收账款才结转为营业收入。2016 年 6 月末、 2015 年末、2014 年末、2013 年末公司预收账款的期末余额占负债总额的比例分 别为 50.85%、58.11%、28.65%、24.48%。报告期内公司预收账款余额及占负债 总额的比例均处于较高水平，这比较符合房地产企业的销售模式。
2015 年末的预收账款较上年末增加了 172，325.18 万元，增长率为 115.19%， 主要原因是 2015 年，公司实现商品房销售合同签约金额 35 亿元，完成年度计划 的 140%，为公司上市以来实现年度签约金额最多的一年。2014 年末的预收账款 较上年末增加了公司 2013 年开盘的鼎悦府项目和武林外滩项目和 2014 年开盘的 锦绣桃源项目和锦澜公寓项目在 2014 年预收账款增加较多所致。2013 年末的预 收账款较上年末增加了 6,877.13 万元，增长率为 5.24%，主要原因是公司 2012 年开盘的东承府项目和 2013 年开盘的鼎悦府项目和武林外滩项目在 2013 年预收 账款增加较多所致。一般而言，公司预收账款余额在房地产项目开始预售至竣工 当年呈现递增趋势，而在竣工交付之后预收账款余额将会逐年递减，因此公司年 末预收账款余额大小主要受房地产项目开始预售时点和竣工交付时间的影响。
报告期内，公司主要项目预售房款期末余额明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2016 年6 月30日 | 2015 年12 月31日 | 2014 年12 月31日 | 2013 年12 月31日 |
| 江南新城 | 970.63 | 540.98 | 1,307.86 | 9,825.69 |
| 西城年华 | 43.38 | 34.23 | 34.23 | 34.23 |
| 星湖名郡 | 14674.36 | 7586.45 | 8,459.34 | 27,111.84 |
| 上东领地 | 1.94 | 9.16 | 7.60 | 2,730.68 |
| 上东名筑 | 41.92 | 280.62 | 780.89 | 78.30 |
| 西城美墅 | 60.12 | 1075.53 | 103.33 | 103.33 |
| 上东臻品 | 125.93 | 290.09 | 927.95 | 1,696.36 |
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| 东承府 | 266.24 | 5367.29 | 23,403.98 | 58,724.30 |
|---|---|---|---|---|
| 鼎悦府 | 6523.26 | 5193.96 | 45,295.71 | 27,794.18 |
| 武林外滩 | 19285.83 | 226425.47 | 60,894.28 | 8,405.57 |
| 锦绣桃源 | 63408.17 | 32418.83 | 3,951.04 | - |
| 锦澜公寓 | 70787.18 | 40626.52 | 2,590.86 | - |
| 公园里 | 56,822.49 | |||
| 其他 | 907.93 | 2080.29 | 1,847.18 | 1,543.04 |
| 合计 | 233,919.35 | 321929.42 | 149,604.24 | 138,047.53 |
（5）应交税费
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年6 | 月30日 | 2015 年12 月31日 | 2014 年12 月31日 | 2013 年12 月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税 | 379.74 | 1.14% | 20.39 | 0.11% | 18.53 | 0.08% | 2.44 | 0.01% |
| 土地使用税 | 5.49 | 0.02% | 35.63 | 0.19% | 67.56 | 0.30% | 42.87 | 0.18% |
| 营业税 | -10.12 | -0.03% | 168.62 | 0.89% | 206.99 | 0.93% | 356.21 | 1.50% |
| 城市维护建设税 | 8.92 | 0.03% | 13.37 | 0.07% | 15.70 | 0.07% | 24.99 | 0.11% |
| 企业所得税 | 15,446.56 | 46.32% | 2,528.19 | 13.41% | 3,540.69 | 15.89% | 4,514.33 | 19.07% |
| 个人所得税 | 32.53 | 0.10% | 37.65 | 0.20% | 26.79 | 0.12% | 24.35 | 0.10% |
| 土地增值税 | 17,467.74 | 52.38% | 15,896.76 | 84.32% | 18,309.08 | 82.15% | 18,587.06 | 78.52% |
| 印花税 | 0 | 0.00% | 0.47 | 0.00% | 6.07 | 0.03% | 11.35 | 0.05% |
| 教育费附加 | 4.46 | 0.01% | 6.08 | 0.03% | 6.92 | 0.03% | 6.05 | 0.03% |
| 房产税 | 5.30 | 0.02% | 129.08 | 0.68% | 13.98 | 0.06% | 52.62 | 0.22% |
| 水利建设基金 | 3.60 | 0.01% | 13.39 | 0.07% | 60.61 | 0.27% | 14.16 | 0.06% |
| 地方教育费附加 | 2.97 | 0.01% | 3.49 | 0.02% | 13.78 | 0.06% | 36.04 | 0.15% |
| 堤围防护费 | 0.06 | 0.00% | － | － | - | - | - | - |
| 合计 | 33,347.25 | 100.00% | 18,853.13 | 100.00% | 22,286.69 | 100.00% | 23,672.49 | 100.00% |
报告期内，公司应交税费余额主要由应缴的土地增值税和企业所得税构成。 2014 年末及 2015 年末，公司应交税费有所下降，主要系公司利润总额有所下降 导致应缴企业所得税减少所致。2013 年末公司应交税费相对上年末减少了 4,140.06 万元，主要系 2013 年公司利润总额有所下降导致应缴企业所得税减少 以及计提土地增值税有所下降等因素所致。
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（6）其他应付款
公司的其他应付款主要包括合作方对公司子公司投入的股东垫款、对外单位 和关联单位的暂借款、租赁押金、施工单位投标或履约保证金、应付维修基金及 其他经营性暂收款。
2014 年末其它应付款较 2013 年末减少了 14,289.91 万元，主要原因：公司 归还参股公司绍兴康尔富房地产开发有限公司等往来借款所致。2013 年末其它 应付款较 2012 年末减少了 23,717.33 万元，主要原因：公司与杭州西湖房地产集 团有限公司及其子公司杭州西景房地产开发有限公司按照出资比例为杭州天城 房地产开发有限公司提供财务资助，2013 年杭州天城房地产开发有限公司按股 权比例归还了部分财务资助款。
截至 2016 年 6 月 30 日，其他应付款前五位单位明细如下：
| 序 号 |
收款单位名称 | 金额（万元） | 账龄 | 占其他应付款 总额的比例 |
主要业务内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江万科南都房地产有限公司 | 7,573.09 | 1 年以内 | 25.05% | 往来款 |
| 2 | 绍兴康尔富房地产开发有限公司 | 3,556.00 | 1 年以内 | 11.76% | 暂借款 |
| 3 | 杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙） | 2,836.91 | 1 年以内 | 9.39% | 往来款 |
| 4 | 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 | 1,728.83 | 2-3 年和3-4 年 | 5.72% | 暂借款 |
| 5 | 浙江远景装饰工程有限公司 | 1,116.98 | 1年以内、1-2年 和2-3 年 |
3.70% | 建筑保证金 |
| 小计 | 16,811.81 | 55.62% |
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 63,486.08 | 151,696.05 |
42,271.67 |
-90,934.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,633.94 | 15，151.94 |
-13,242.47 |
33,282.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,494.43 | -179，298.20 |
-11,563.36 |
50,708.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 27,357.71 | -12，450.21 |
17,465.84 |
-6,943.61 |
（1）经营活动产生的现金流量分析
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2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，经营活动现金流量净额 分别为-90,934.99 万元、42,271.67 万元、151,696.05 万元和 63,486.08 万元。其中， 2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 151,696.05 万元，较上年同期增 长 258.86%，主要是销售形势较好，销售回笼资金增加较多 2014 年度，公司经 营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 146.49%，主要是系公司 2013 年增 加土地储备支付金额较大的土地款，而 2014 年公司没有新增土地储备所致。2013 年度经营活动现金流量净额为负，主要系 2013 年公司支付舟山市国土资源局和 杭州市国土资源局的舟山项目和桃源项目土地款总额达到 129,407.27 万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度，投资活动产生的现金流量 净额分别为 33,282.74 万元、-13,242.47 万元、15，151.94 万元和-8,633.94 万元。 其中，2014 年投资活动产生的现金流量净额为负，主要是上年同期收回较多的 财务资助以及本期将部分暂时闲置募集资金购买理财产品所致；2013 年投资活 动产生的现金流量净额较上年同期增长 246.36%，主要系报告期内对参股公司的 财务资助收回较多所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 年度，筹资活动产生的现金 流量净额分别为 50,708.64 万元、-11,563.36 万元、-179，298.20 万元和-27,494.43 万元，其筹资活动与公司经营活动相关。报告期内公司继续实施“稳健发展”经 营策略，紧紧围绕年初既定的“抓销售、去存量；定标准、明目标；控费用、抓 效率”的经营目标，主抓项目建设和产品销售，确保产品品质和现金流安全。2014 年度和 2015 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,563.36 万元和-179，
298.20 万元，其中 2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额-179,298.2 万元， 较上年同期减少 1450.57%，主要是偿还贷款降低负债率及 2014 年底公司再融资 资金流入所致；2014 年，主要是系公司 2014 年非公开发行募集资金到位后新增 银行借款金额有所下降而归还银行借款较多等原因所致；2013 年度，筹资活动 产生的现金流量净额较上年有所增长，主要系报告期内取得银行借款净额较上年 增长所致。
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广宇集团公司债券募集说明书
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人现金流量表中“支 付其他与筹资活动有关的现金”分别为 29,030 万元、14,825.26 万元、33,990 万 元和 0 万元。其核算的主要内容如下：
| 年份 | 项目 | 金额（万元） | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2015年 | 支付给子公 司少数股东 的减资款 |
400.00 | 公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司减 资支付给另一股东400万元 |
| 33,560.00 | 全部为子公司杭州天城房地产开发有限公司归还另一股 东杭州西湖房地产集团有限公司及其关联方的合作资金 往来款。 |
||
| 非关联方资 金往来 |
|||
| 关联方资金 往来 |
30.00 | ||
| 合计 | 33,990 | ||
| 2014年度 | 资金往来 | 13,329.26 | 包括子公司杭州天城房地产开发有限公司归还另一股东 杭州西湖房地产集团有限公司的合作资金往来款4,000 万元以及子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司归还 杭州艺海科技开发有限公司的资金往来款9,329.26 万元。 |
| 关联方资金 往来 |
1,496.00 | 全部为归还联营企业绍兴康尔富房地产开发有限公司的 资金往来款。 |
|
| 合计 | 14,825.26 | ||
| 2013年度 | 借款保证金 | 1,000.00 | 全部为子公司黄山广宇房地产开发有限公司支付银行借 款保证金 |
| 资金往来 | 28,030.00 | 主要系子公司杭州天城房地产开发有限公司归还另一股 东杭州西湖房地产集团有限公司的合作资金往来款 25,830 万元。 |
|
| 合计 | 29,030.00 |
上述“支付其他与筹资活动有关的现金”已按照相关要求在发行人年度报告
中进行了披露。
4、偿债能力分析
报告期内，公司对房地产项目的运作能力不断提高，公司房地产项目的销售 率和周转速度始终保持较高水平，项目销售回笼资金充裕，公司偿债能力具有保 障。公司偿债能力指标见下表：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.73 | 1.75 | 2.64 | 2.16 |
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| 速动比率 | 0.40 | 0.40 | 0.50 | 0.37 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 58.33 | 63.42 | 60.98% | 69.57% |
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司合并报表的流动 比率分别为 2.16、2.64、1.75 和 1.73；速动比率分别为 0.37、0.50、0.40 和 0.40； 资产负债率分别为 69.57%、60.98%、63.42%和 58.33%。
同行业可比较上市公司最近一年及一期偿债能力财务指标数据比较如下：
| 公司名称 | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 | 资产负债率(%) | 资产负债率(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年3 月 31日 |
2015 年12 月31日 |
2016年3月 31日 |
2015 年12 月31日 |
2016 年3 月31日 |
2015 年12 月31日 |
|
| 万科A | 1.29 | 1.30 | 0.39 | 0.43 | 78.94 | 77.70 |
| 招商蛇口 | 1.77 | 1.81 | 0.61 | 0.63 | 71.00 | 70.53 |
| 保利地产 | 1.81 | 1.73 | 0.46 | 0.44 | 76.40 | 75.95 |
| 金地集团 | 1.77 | 1.80 | 0.58 | 0.61 | 66.61 | 65.83 |
| 荣盛发展 | 1.75 | 1.66 | 0.60 | 0.52 | 79.94 | 78.60 |
| 滨江集团 | 1.70 | 1.55 | 0.53 | 0.33 | 70.98 | 74.11 |
| 华发股份 | 2.63 | 2.52 | 0.59 | 0.47 | 80.93 | 79.30 |
| 栖霞建设 | 2.05 | 1.84 | 0.52 | 0.46 | 67.66 | 69.44 |
| 新湖中宝 | 1.84 | 1.99 | 0.60 | 0.62 | 74.31 | 71.48 |
| 浙江广厦 | 1.47 | 1.36 | 0.10 | 0.09 | 74.10 | 77.84 |
| 嘉凯城 | 1.42 | 1.41 | 0.17 | 0.16 | 91.53 | 90.51 |
| 行业均值(算 术平均法) |
1.77 | 1.72 | 0.47 | 0.43 | 75.67 | 75.57 |
| 广宇集团 | 1.73 | 1.75 | 0.40 | 0．40 | 58.33 | 63.42 |
注：上述公司尚未披露2016 年半年报数据，故采用2016 年一季度的数据。
通过与同行业可比较上市公司最近一年及一期偿债能力财务指标数据相比 较可知，2015 年，公司的流动比率高于行业水平，速动比率与资产负债率略低 于同行业的水平。较高的流动比率显示公司的短期偿债能力较强。速动比率相对 较低，主要系公司流动资产中存货占比较大，速动资产占比相对较小。
同时，公司报告期内的资产负债率一直略低于同行业平均水平。若剔除预收 帐款对资产负债率的影响，2013 年末、2014 年末、2015 年和 2016 年 1-6 月公司 的资产负债率分别为 52.54%、43.51%、26.57%和 28.67%，剔除预收帐款后的资
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产负债率水平并不高。总体而言，公司资产负债率水平符合公司经营规模且在可 控范围内，公司偿债能力较强。
5、运营能力分析
同行业可比较上市公司最近一年及一期运营能力分析财务指标数据比较如 下：
| 公司名称 | 存货周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 2016年3月31日 | 2015年12月31日 | 2016年3月30日 | 2015年12月31日 | |
| 万科A | 0.03 | 0.40 | 0.02 | 0.35 |
| 招商蛇口 | 0.02 | 0.28 | 0.02 | 0.26 |
| 保利地产 | 0.04 | 0.30 | 0.05 | 0.32 |
| 金地集团 | 0.06 | 0.30 | 0.05 | 0.25 |
| 荣盛发展 | 0.04 | 0.28 | 0.04 | 0.26 |
| 滨江集团 | 0.11 | 0.27 | 0.10 | 0.31 |
| 华发股份 | 0.01 | 0.10 | 0.01 | 0.11 |
| 栖霞建设 | 0.06 | 0.52 | 0.04 | 0.41 |
| 新湖中宝 | 0.03 | 0.19 | 0.02 | 0.15 |
| 浙江广厦 | 0.03 | 0.31 | 0.03 | 0.31 |
| 嘉凯城 | 0.02 | 0.14 | 0.02 | 0.11 |
| 行业均值(算术 平均法) |
0.04 | 0.28 | 0.04 | 0.26 |
| 广宇集团 | 0.36 | 0.24 | 0.36 | 0.20 |
注：上述公司尚未披露2016 年半年报数据，故采用2016 年一季度的数据。
房地产行业其资产主要为存货，占总资产的比重较高，报告期内公司的存货 占总资产的比重平均为 74.56%（按每期的算术平均），由于房地产公司的项目 开发周期比较长，项目开发中的土地等成本都计入开发成本，导致存货占流动资 产和总资产的比重较高，符合行业的特点。与同行的可比公司比较，公司的存货 周转率以及总资产的周转率与行业水平相当，符合房地产行业的特点，公司总体 资产营运能力较强。
6、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 297,564.19 | 171,953.72 | 168,349.08 | 165,774.66 |
| 营业成本 | 211,271.64 | 152,715.97 | 121,399.63 | 107,759.00 |
| 营业税金及附加 | 25,377.88 | 8,118.14 | 12,926.84 | 11,798.78 |
| 销售费用 | 1,366.31 | 3,741.08 | 3,695.84 | 3,086.15 |
| 管理费用 | 3,214.56 | 7,342.15 | 6,637.32 | 7,117.53 |
| 财务费用 | 831.49 | 2,164.28 | 2,530.43 | 2,469.14 |
| 资产减值损失 | 1,258.11 | 1,370.47 | 404.28 | -1,532.98 |
| 投资净收益 | -3,057.56 | -1,270.84 | -1,488.11 | -955.79 |
| 营业利润 | 51,186.65 | -4,769.19 | 19,266.63 | 34,121.25 |
| 加：营业外收入 | 563.26 | 1,035.11 | 1,658.48 | 53.79 |
| 利润总额 | 51,420.66 | -3,963.53 | 20,742.24 | 33,930.95 |
| 净利润 | 36,848.27 | -5,802.20 | 15,009.95 | 24,295.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,348.40 | -6,440.16 | 13,129.64 | 21,937.74 |
在行业受到调控政策影响较大的背景下，公司 2013 年度的营业收入出现一 定幅度的下滑，而 2014 年、2015 年的营业收入有所提高，主要是由于近几年公 司的主要项目所在地受限购等调控政策影响，购房需求受到抑制，每年营业收入 变动受到主要房地产项目竣工交付数量和时间的影响较大，因而各年度之间的收 入分布存在不均衡性。此外，公司 2014 年度及 2015 年度竣工交付的主要项目毛 利率偏低，致使当期综合毛利率水平有所降低，因此营业利润、利润总额及净利 润出现一定幅度下滑，系公司经营过程中的正常波动，不影响公司的持续经营能 力。
总体而言，公司最近三年内总体经营业绩良好，目前有利于房地产健康发展 的政策将逐步推出，预计未来房地产市场的销售状况将有所好转。
（1）各业务收入情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房地产 | 290,239.62 | 97.57% | 143,675.60 | 83.89% | 137,282.48 | 81.65% | 146,007.09 | 88.16% |
| 物业管理 | 1,348.16 | 0.45% | 2,723.40 | 1.59% | 2,341.95 | 1.39% | 1,977.00 | 1.19% |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 物业出租 | 2,135.35 | 0.72% | 4,151.72 | 2.42% | 4,044.48 | 2.41% | 3,908.22 | 2.36% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 3,745.82 | 1.26% | 20,719.50 | 12.10% | 24,473.50 | 14.56% | 13,719.01 | 8.28% |
| 合计 | 297,468.95 | 100.00% | 171,270.22 | 100.00% | 168,142.41 | 100.00% | 165,611.33 | 100.00% |
注 1：其他收入主要系公司子公司合创贸易建材销售收入。
公司 2015 年、2014 年、2013 年房地产销售业务收入分别为 143,675.60 万元、 137,282.48 万元、146,007.09 万元，房地产销售业务收入占公司主营业务收入均 在 80%以上。2013-2015 年公司房地产销售业务收入呈先下降后上升的趋势，主 要原因：第一，公司房地产销售收入增减变动与公司竣工交付项目结转面积及对 应预售时价格密切相关，除了滚存交付的前期已竣工项目外，2014 年相比较于 2013 年，绝大部分已竣工的滚动开发的江南新城项目在 2014 年结转收入同比有 所减少，且 2014 年竣工交付的东承府在推盘时又处于房地产市场的低谷期，销 售价格相对较低；2015 年相比较于 2014 年，出现一定幅度的增长，主要是杭州 武林外滩、舟山锦澜公寓均大幅超额完成年度销售计划所致；第二，发行人房地 产销售收入增减变动与房地产宏观调控政策密切相关，而房地产宏观调整政策对 公司房地产开发项目所在区域的新建住宅销售价格产生较为明显的影响，公司根 据房地产市场情况相应调整房地产项目的开工计划和竣工计划；第三，发行人土 地储备和资金周转效率对公司房地产开发进度的影响，公司在房地产调控政策背 景下谨慎储备土地和稳健推进房地产项目的开发进度，一般而言公司土地储备时 间和项目结转收入的时间在 3 年左右，公司 2009 年无新增土地储备，2010 年新 增东承府项目的土地储备于 2014 年竣工交付，2011 年以后新增的土地储备均在 2015 年及其后续年度竣工交付。
（2）各区域收入情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 浙江地区 | 288,499.94 | 96.98% | 137,857.70 | 80.49% | 104,521.82 | 62.16% | 86,537.50 | 52.25% |
| 广东地区 | 7,969.81 | 2.68% | 28,485.95 | 16.63% | 43,320.71 | 25.76% | 37,868.27 | 22.87% |
| 安徽地区 | 999.20 | 0.34% | 4,926.57 | 2.88% | 20,299.87 | 12.07% | 41,205.55 | 24.88% |
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广宇集团公司债券募集说明书
合计 297,468.95 100.00% 171,270.22 100.00% 168,142.41 100.00% 165,611.33 100.00%
从公司实现收入区域来看，公司由依赖浙江地区转变为依据浙江地区为核心 逐步向其他地区扩张，报告期内，公司逐步实现了战略区域的布局，并陆续为公 司带来了利润。随着公司业务区域布局的逐步成熟，将为公司持续盈利提供有力 的保障。报告期内，公司的房地产开发业务仍以杭州为核心地区，合理拓展周边 区域。广东地区收入主要为肇庆的星湖名郡项目收入，安徽地区收入主要为黄山 的江南新城项目，星湖名郡及江南新城均为滚动开发项目且分组团竣工交付。
（3）各项费用分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 占收入 比重 |
金额 | 比例 | 金额 | 占收入 比重 |
|
| 销售费用 | 1,366.31 | 0.46% | 2.18% | 3,695.84 | 2.20% | 3,086.15 | 1.86% | |
| 3,741.08 | ||||||||
| 管理费用 | 3,214.56 | 1.08% | 4.27% | 6,637.32 | 3.94% | 7,117.53 | 4.29% | |
| 7,342.15 | ||||||||
| 财务费用 | 831.49 | 0.28% | 1.26% | 2,530.43 | 1.50% | 2,469.14 | 1.49% | |
| 2,164.28 | ||||||||
| 合计 | 5,412.36 | 1.82% | 13,247.51 | 7.70% | 12,863.59 | 7.64% | 12,672.82 | 7.64% |
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司销售费用分别为
3,086.15 万元、3,695.84 万元、3,741.08 万元及 1,366.31 万元，2013 年度、2014 年度、2015 年度公司的销售费用逐年上升，其主要是公司采取了积极的营销策 略导致广告费、业务宣传费增长幅度较大。
报告期内，公司的管理费用基本维持稳定，未有较大幅度的波动。2013 年 度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司的财务费用分别为 2,469.14 万 元、2,530.43 万元、2,164.28 万元和 831.49 万元。2015 年财务费用同比减少 14.47%， 主要是利息收入增加所致。
①销售费用分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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广宇集团公司债券募集说明书
| 工资 | 228.41 | 16.72% | 844.01 | 22.56% |
497.64 |
13.47% |
540.96 |
17.53% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广告费 | 333.48 | 24.41% | 1,369.896 | 36.62% | 1,840.90 | 49.81% |
1,361.59 | 44.12% |
| 佣金 | 310.91 | 22.76% | 67.41 | 1.80% |
3.78 |
0.10% |
82.11 |
2.66% |
| 业务宣传费 | 314.56 | 23.02% | 812.18 | 21.71% |
843.55 |
22.82% |
485.40 |
15.73% |
| 办公费 | — | — | 217.06 | 5.80% |
— |
— | — | — |
| 展览费 | 46.99 | 3.44% | 154.35 | 4.13% | 206.09 | 5.58% |
222.58 |
7.21% |
| 其他 | 131.96 | 9.66% | 276.17 | 7.38% |
303.88 |
8.22% |
393.51 |
12.75% |
| 合计 | 1，366.31 | 100.00% | 3,741.08 | 100.00% | 3,695.84 | 100.00% |
3,086.15 | 100.00% |
公司的销售费用主要由广告费、展览费、业务宣传费、佣金和销售人员工资 组成，2012-2015 年的销售费用呈逐年增加趋势，主要是因为房地产公司的广告 费、业务宣传费与房地产市场行情和公司房地产项目推盘速度紧密相关。
②管理费用分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资 | 763.46 | 23.75% | 2,677.43 | 36.47% | 2,220.84 | 33.46% | 2,653.01 | 37.27% |
| 折旧 | 129．36 | 4.02% | 271.35 | 3.70% | 277.81 | 4.19% | 266.04 | 3.74% |
| 税金 | 417.76 | 13.00% | 843.08 | 11.48% | 921.21 | 13.88% | 896.20 | 12.59% |
| 办公费 | 175.11 | 5.45% | 393.36 | 5.36% | 306.60 | 4.62% | 388.97 | 5.46% |
| 劳动保险费 | 271.13 | 8.43% | 618.91 | 8.43% | 530.56 | 7.99% | 520.62 | 7.31% |
| 业务招待费 | 200.57 | 6.24% | 412.86 | 5.62% | 543.16 | 8.18% | 449.30 | 6.31% |
| 差旅费 | 65.56 | 2.04% | 164.74 | 2.24% | 300.09 | 4.52% | 193.16 | 2.71% |
| 电话、汽车 | 103.09 | 3.21% | 316.47 | 4.31% | 278.70 | 4.20% | 270.77 | 3.80% |
| 福利费 | — | — | 401.35 | 5.47% | — | — | — | — |
| 其他 | 1，088.52 | 33.86% | 1,242.58 | 16.92% | 1,258.34 | 18.96% | 1,479.47 | 20.79% |
| 合计 | 3，214.56 | 100.00% | 7,342.15 | 100.00% | 6,637.32 | 100.00% | 7,117.53 | 100.00% |
公司管理费用主要由管理人员工资、折旧、税金、办公费、劳动保护费、业 务招待费、差旅费、电话及汽车费等构成。2015 年的管理费用相比 2014 年有所 增加，2014 年的管理费用相比 2013 年有所减少，属于公司管理支出的正常需求。
③财务费用分析
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 利息支出 | 1,086.97 | 3,306.69 | 3,376.45 | 4,208.30 |
|---|---|---|---|---|
| 减：利息收入 | 294.52 | 1,234.19 | 923.41 | 1,826.17 |
| 汇兑损益 | 0 | 0 | 0.01 | - |
| 其他 | 39.03 | 91.77 | 77.38 | 87.02 |
| 合计 | 831.49 | 2,164.28 | 2,530.43 | 2,469.14 |
报告期内公司财务费用总体变动幅度不大，主要与公司银行借款规模相匹 配。
（4）投资收益
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 按权益法核算确认的长期股权 投资收益 |
-3,131.43 | -1,734.66 | -1,492.23 | -955.79 |
| 可供出售金融资产在持有期间 的投资收益 |
— | 4.12 | — | |
| 理财收益 | 73.87 | 463.83 | — | — |
| 合计 | -3,057.56 | -1,270.83 | -1,488.11 | -955.79 |
报告期内公司投资收益主要来自于其联营企业和合营企业的损益变动产生 的投资收益。公司报告期内的投资收益占公司利润总额的比重较小，对公司的经 营影响较小。
（5）营业外收支
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业外收入 | 563.26 | 1，035.11 | 1,658.48 | 53.79 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 0 | 0.87 | 22.18 | — |
| 政府补助 | 16.14 | 109.28 | 3.24 | 30.00 |
| 违约金、罚款收入 | 354.79 | 37.68 | 8.22 | 21.94 |
| 拆迁安置费 | 0 | 0 | 1,467.02 | — |
| 其他 | 102.68 | 3.25 | 157.82 | 1.85 |
| 补偿收入 | 89.65 | |||
| 新增投资成本小于按新增持股 比例计算的被投资单位可辨认 |
－ | 884.03 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 净资产公允价值份额（注） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 营业外支出 | 329.25 | 229.45 | 182.87 | 244.09 |
| 其中：固定资产处置损失 | － | 21.89 | 0.62 | 1.44 |
| 非流动资产处置损失合计 | 29.92 | |||
| 对外捐赠 | 67.00 | 30.35 | 43.16 | 71.30 |
| 水利基金 | 228.53 | 108.10 | 137.70 | 163.87 |
| 罚款滞纳金支出 | － | 7.01 | ||
| 其他 | 3.79 | 62.10 | 1.39 | 7.49 |
| 营业外收支净额 | 234.01 | 805.66 | 1,475.61 | -190.30 |
2014 年度公司营业外收入金额较大，主要原因：根据肇庆市端州区广肇城 际轨道交通项目征地拆迁工作领导小组与肇庆星湖名郡房地产发展有限公司于 2014 年 8 月 7 日签订的《协议书》，子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 于 2014 年 08 月 08 日收到肇庆市端州区三榕工业园管理委员会广肇城际轨道端 州段征地拆迁资拨付的拆迁安置费 35,540,027.00 元，扣除对应资产成本净额后 的差额 14,670,172.16 元，计入营业外收入。除此之外，公司营业外收入和支出 均不大且营业外收支净额占利润总额的比例也很小，对公司损益的影响不大。
2015 年公司营业外收入较大，主要原因：根据杭州市上城区人民法院执行 裁定书（（2015）杭上执民字第 433-3 号），法院依据已经发生法律效力的（2015） 杭上执商特字第 4 号民事裁定书进行执行，于 2015 年 11 月 16 日至 17 日在淘宝 网司法拍卖平台上对被执行人浙江中铁房地产集团有限公司持有的杭州市上城 区广宇小额贷款有限公司 10%（2000 万元）股权进行了公开拍卖。经拍卖，竞 买人广宇集团股份有限公司以人民币 12,300 ,000.00 元的最高价竞得。公司通过 上述司法拍卖所取得的杭州市上城区广宇小额贷款有限公司的 10%的股权后，对 其持股比例上升为 30%，杭州市上城区广宇小额贷款有限公司仍为公司的联营企 业。
根据准则规定，投资单位对被投资单位的持股比例增加，如新增投资，但被 投资单位仍然是投资单位的联营企业或合营企业时，投资单位应当按照新的持股 比例对投资继续采用权益法核算进行核算。在新增投资日，如果新增投资成本小 于按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额，应按该差额， 调整长期股权投资成本和营业外收入。新增投资日，公司新增投资成本
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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12,300 ,000.00 元小于按新增持股比例计算的杭州市上城区广宇小额贷款有限公 司可辨认净资产公允价值份额 21,140,318.87 元的差额 8,840,318.87 元计入营 业外收入。
（二）发行人财务分析（母公司口径）
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年6 | 月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 16,164.99 | 4.74% | 36,037.50 | 9.92% | 29,430.92 | 7.24% | 12,516.30 | 3.79% |
| 应收账款 | 218.98 | 0.06% | 182.48 | 0.05% | 272.76 | 0.07% | 234.94 | 0.07% |
| 应收利息 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | - | - | - | - |
| 应收股利 | 3,091.21 | 0.91% | ||||||
| 其他应收款 | 116,843.97 | 34.28% | 103,938.34 | 28.62% | 135,283.44 | 33.28% | 96,883.36 | 29.32% |
| 存货 | 11,590.20 | 3.40% | 12,193.22 | 3.36% | 8,635.06 | 2.12% | 10,566.99 | 3.20% |
| 其他流动资产 | 10,000 | 2.93% | 0 | 0.00% | 20,000.00 | 4.92% | - | - |
| 流动资产合计 | 157,909.36 | 46.33% | 152,351.54 | 41.95% | 193,622.18 | 47.64% | 120,201.60 | 36.38% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金融资 产 |
116.61 | 0.03% | － | － | － | － | ||
| 116.61 | 0.03% | |||||||
| 长期股权投资 | 170,409.03 | 50.00% | 199,025.26 | 54.81% | 202,362.51 | 49.79% | 200,254.74 | 60.61% |
| 投资性房地产 | 4,430.93 | 1.30% | 4,488.43 | 1.24% | 4,635.17 | 1.14% | 4,781.91 | 1.45% |
| 固定资产 | 1,298.67 | 0.38% | 1,332.42 | 0.37% | 1,392.41 | 0.34% | 1,436.81 | 0.43% |
| 无形资产 | 1,030.45 | 0.30% | 1,052.21 | 0.29% | 1,098.15 | 0.27% | 1,120.36 | 0.34% |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00% | - | - | 56.57 | 0.02% | ||
| 0 | 0.00% | |||||||
| 递延所得税资产 | 5,165.08 | 1.52% | 4,347.03 | 1.20% | 3,337.38 | 0.82% | 2,567.94 | 0.78% |
| 其它非流动资产 | 485．00 | 0.14% | 425.00 | 0.12% | － | － | － | － |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 非流动资产合 计 |
58.05% |
212,825.62 | 52.36% |
210,218.34 | 63.62% |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 182,935.78 | 53.67% |
210,786.96 |
||||||
| 资产总计 | 340,845.14 | 100% |
363,138.50 |
100.00% | 406,447.80 | 100.00% | 330,419.93 | 100.00% |
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，总资产分别为330,419.93
万元、406,447.80万元、363,138.50万元和340,845.14万元。从资产构成来看，2013 年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司非流动资产占总资产的比重分 别为63.62%、52.36%、58.05%和53.67%，其中长期股权投资占总资产的比重分 别为60.61%、49.79%、54.81%和50.00%，以长期股权投资为主的非流动资产占 总资产比例较大。公司的长期股权投资主要系对子公司、联营、合营企业的投资， 母公司总体资产状态良好。
2、负债结构分析
（1）负债总体结构分析
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 0 | 0.00% | 0 | － | - | - | 30,000.00 | 18.09% |
| 应付账款 | 210.49 | 0.31% | 220.49 | 0.21% | 107.2 | 0.07% | 102.45 | 0.06% |
| 预收款项 | 317.38 | 0.47% | 1,602.42 | 1.55% | 637.77 | 0.41% | 574.07 | 0.35% |
| 应付职工薪酬 | 91.00 | 0.14% | 260.65 | 0.25% | 284.94 | 0.18% | 304.54 | 0.18% |
| 应交税费 | 5,023.80 | 7.51% | 5,068.63 | 4.91% | 5,074.02 | 3.27% | 5,192.45 | 3.13% |
| 应付利息 | 53.39 | 0.08% | 59.80 | 0.06% | 84.21 | 0.05% | 169.65 | 0.10% |
| 应付股利 | 0 | 0.00% | 0 | － | ||||
| 其他应付款 | 24,825.51 | 37.11% | 56,796.61 | 55.07% | 106,209.03 | 68.51% | 85,956.70 | 51.84% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
－ | - | - | 1,500.00 | 0.90% | |||
| 28,000 | 41.86% | 0.00 | ||||||
| 流动负债合计 | 58,521.57 | 87.48% | 64,008.60 | 62.06% | 112,397.17 | 72.50% | 123,799.87 | 74.67% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 8,375 | 12.52% | 39,125.00 | 37.94% | 42,625.00 | 27.50% | 42,000.00 | 25.33% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 非流动负债合计 | 8,375 | 12.52% | 39,125.00 | 37.94% | 42,625.00 | 27.50% |
42,000.00 | 25.33% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 66,896.57 | 100% | 103,133.60 | 100.00% | 155,022.17 | 100.00% | 165,799.87 | 100.00% |
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，公司总负债分别为 165,799.87 万元、155,022.17 万元、103,133.60 万元和 66,896.57 万元，负债规模 随着资产规模的扩张而略有浮动。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债 为主。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，流动负债在负债中 的占比分别为 74.67%、72.50%、62.06%和 87.48%，流动负债占比呈上下波动趋 势。其中，其他应付款占流动负债的比例最大，主要系报告期内归合作方往来款 较多所致。
公司的长期借款在最近三年及一期内占公司整体负债的比例分别为： 25.33%、27.50%、37.94%和 12.52%，并构成了公司的全部非流动负债。长期借 款有利于发行人部分长周期项目的投入和开展，降低流动性不足的风险和短期偿 债的压力，有利于企业的长期经营与发展。
3、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,195.86 | 3,089.69 | 5,377.55 | 3,887.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -752.60 | 50,122.05 | -47,683.71 | -35,278.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,924.06 | -46,605.15 | 59,220.78 |
17,150.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,872.51 | 6,606.58 | 16,914.62 |
-14,240.84 |
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司现金及现金等价物 净增加额分别为-14,240.84 万元、16,914.62 万元、6,606.58 万元及-19,872.51 万 元；经营活动现金流量净额分别为 3,887.24 万元、5,377.55 万元、3,089.69 万元 和-9,195.86 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-35,278.47 万元、
-47,683.71 万元、50,122.0 万元及-752.60 万元；筹资活动产生的现金流量净额分 别为 17,150.40 万元、59,220.78 万元、-46,605.15 万元及-9,924.06 万元。
4、偿债能力分析
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公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.70 | 2.38 | 1.72 | 0.97 |
| 速动比率 | 2.50 | 2.19 | 1.65 | 0.89 |
| 资产负债率 | 19.63% | 28.40% | 38.14% | 50.18% |
最近三年及一期内，母公司报表的资产负债率分别为 50.18%、38.14%、 32.37%、28.40%及 19.63%；公司的资产负债结构较为稳定，资产负债率在房地 产行业中处于适中水平。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日的流动比率分别为 0.97、1.72、2.38 及 2.70；速动比率分别为 0.89、1.65、2.19 及 2.50。流动比率相对合并报表较低，主要原因是母公司流动资产中存货占比小。 速动比率相对较高，主要系流动资产中其他应收账款占比较大，代表企业的偿债 能力较强。
5、盈利能力分析
| 项目 | 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 |
2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,037.89 | 3,408.7 | 7,581.66 | 2,440.89 |
| 营业成本 | 675.80 | 890.85 | 2,175.58 | 1,023.24 |
| 营业税金及附加 | 77.77 | 171.51 | 649.53 | 163.53 |
| 销售费用 | 5.31 | 115.37 | 175.8 | 52.24 |
| 管理费用 | 786.82 | 1,714.96 | 1,672.90 | 1,870.51 |
| 财务费用 | 838.18 | 2,305.53 | 3,560.33 | 1,664.33 |
| 资产减值损失 | 3,431.23 | 4,021.34 | 3,066.73 | 2,994.70 |
| 投资净收益 | 22,693.69 | 16,758.31 | 15,957.77 | 46,527.34 |
| 营业利润 | 18,916.47 | 10,947.51 | 12,238.56 | 41,199.68 |
| 加：营业外收入 | 364.65 | 934.03 | 152.04 | 10 |
| 利润总额 | 19,272.09 | 11,876.08 | 12,363.28 | 41,187.69 |
| 净利润 | 20,136.82 | 12,617.32 | 13,132.72 | 41,916.73 |
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，母公司营业收入分别为 2,440.89 万元、7,581.66 万元、3,408.7 万元和 2,037.89 万元。其中，2014 年度的 营业收入有较大幅度的增长，主要系母公司存量房销售增加所致。
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2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，母公司实现的净利润分 别为 41,916.73 万元、13,132.72 万元、12,617.32 万元和 20,136.82 万元。2014 年 度和 2015 年，母公司的净利润出现一定幅度的下滑，主要受子公司分红减少所 致。长期来看，国家将陆续出台利好房地产行业的相关政策，将扭转净利润下滑 趋势；且 2016 年 1-6 月，母公司实现的净利润已呈现大幅增长的态势
（三）发展战略
经过三十年的发展，公司始终秉承“服务大众、共享生活”的信念，坚持“知 识创造财富、和谐铸就未来”的价值主张——打造高水平的专业化团队，通过透 明和规范化运作，为股东创造价值，为员工发展搭建平台，与合作伙伴实现共赢， 努力实现普通市民高品质居住条件的“中国梦”。公司的价值观在引领公司努力 践行“学者型地产实践者”过程中，形成了“为民生造房、为民众造好房”的经 营理念，强调住宅基本的居住属性，尊重广大普通城市居民实现品质生活的愿望 和权利。公司以“产品精致、功能齐全、性价比高”的普通住宅为主导产品，努 力打造具有完善生活配套、良好居住体验的高品质社区，巩固和提升在中小户型 住宅社区开发领域的专业优势。
2007 年上市以来，公司积极打造“面积不大功能全、总价不高品质高”的 产品主导战略，采取“三三制”区域布局原则“三分之一在杭州，三分之一布局 在杭州以外的浙江地区，三分之一布局到浙江省外”，通过品牌推广和盈利模式 复制，形成了以杭州为中心、二三线城市为重点的跨区域战略布局，巩固和提升 在中小户型开发领域专业化优势。公司将坚持秉持“为民众造好房”的经营理念 和“稳健务实”的风格，顺应中国房地产市场的发展趋势，以赚取增值服务收益 为经营导向，进一步提升资产周转率，获取公平收益，追求高质量的可持续增长， 为广大投资者带来丰厚的回报。同时公司将积极在环保、大健康等新兴产业领域 内布局公司的第二主业，力争经过三至五年的努力，使得新开辟的第二主业不断 发展壮大，成为公司发展新的增长点。
（四）盈利能力的可持续性分析
未来公司的盈利能力取决于房地产行业整体发展状况及公司自身竞争力水 平。
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房地产行业作为我国国民经济的支柱性产业之一，对保证我国经济的持续增 长发挥着重要作用，并且与民生问题密切相关。改革开放以来，我国居民可支配 收入水平不断提高，城市化不断加速，越来越多的人口正在不断地从农村进入城 市，与之相对的是大中城市的土地供应持续偏紧。房地产行业作为国民经济的重 要支柱产业，对改善民生和保持我国经济的稳定增长发挥着重要作用。因此，房 地产行业中长期的发展前景依然看好。
具体而言，对行业未来发展的有利因素可以概括如下：
（1）我国经济持续保持以较高的速度增长
自改革开放以来，我国经济持续保持快速增长。“十一五”期间，我国国内 生产总值年均增长达到 11.2%。进入“十二五”以来，我国经济仍然保持了较快 的增长速度。2012 年以来，在欧债危机、全球经济增长乏力的不利背景下，我 国经济增长速度虽然有所放缓，但在国家决策层大力推进经济结构转型，减少行 政审批，大力发展服务业，刺激内需及民间投资的背景下，未来房地产及民用建 筑领域仍将具备较好的发展前景。
（2）城市化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求
与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，我 国的城市化水平仍较发达国家有巨大差距，但近年来城市化进程有明显提速发展 迹象。根据国家统计局的数据，2004 年，我国城镇人口占总人口比例为 41.76%， 2010 年该比例上升到 47.5%，2011 年该比例首次超过 50%达到 51.27%，2012 年该比例进一步上升至 52.57%，2013 年中国城镇化率进一步达到了 53.73%，2014 年中国城镇化率进一步上升到 54.77%，2015 年中国城镇化率为 56.1%虽然 2015 年中国城市化率已达到了 56.1%，但根据发达国家城市化发展的经验和数据，中 国城市化还处于加速发展阶段，城市化水平每年还将继续快速提高。随着国家大 力推动新型城镇化发展规划及城市化进程的加快，农村劳动力向城市的转移，必 然要求房地产业特别是住宅业持续发展与之适应。
（3）居民收入和消费水平的提高有利促进房地产市场需求
根据国家统计局数据，“十一五”期间，2010 年全国城镇居民人均可支配 收入达到 19,109 元，比 2005 年的 10,493 元增长 82.1%，年均实际增长 9.7%。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
2012 年全年城镇居民人均总收入 26,959 元。其中，城镇居民人均可支配收入 24,565 元，比 2011 年名义增长 12.6%；扣除价格因素实际增长 9.6%，增速比上 年加快 1.2 个百分点。2013 年城镇居民人均总收入 29,547 元。其中，城镇居民 人均可支配收入 26,955 元，比 2012 年名义增长 9.7%，扣除价格因素实际增长 7.0%。2014 年城镇居民人均可支配收入 28,844 元，比上年增长 9.0%，扣除价格 因素实际增长 6.8%。2015 年城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%，扣除价格因素实际增长 6.6%。新届政府多次提出加快经济结构转型，保 障民生，扩大内需，随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求 转化为有效需求，促进房地产的发展。
六、最近一个会计年度期末有息债务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务总余额为 149,125.00 万元，其构成 情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 信用借款 | 11,500.00 | 7.71% |
| 抵押（或兼保证）借款 | 7,000.00 | 4.69% | |
| 小计 | 18,500.00 | 12.41% | |
| 一年内到期的非 流动负债 |
信用借款 | ||
| 抵押（或兼保证）借款 | 49,000.00 | 32.86% | |
| 小计 | 49,000.00 | 32.86% | |
| 长期借款 | 信用借款 | ||
| 抵押（或兼保证）借款 | 81,625.00 | 54.74% | |
| 小计 | 81,625.00 | 54.74% | |
| 合计 | 149,125.00 | 100% |
截至 2015 年 12 月 31 日，公司有息债务期限结构如下：
| 期限 | 金额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 1 年以内 | 67,500.00 | 45.26% |
| 1-2 年 | 74,500.00 | 49.96% |
| 2-3年 | 0.00% | |
| 3-4 年 | 7,125.00 | 4.78% |
| 4-5 年 | 0.00% |
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广宇集团公司债券募集说明书
==> picture [342 x 21] intentionally omitted <==
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 6 月 30 日；
-
2、本次发行债券募集资金总额 3 亿元，不考虑发行相关费用；
-
3、本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司财务状况，除此
-
之外发行人债务结构不发生其他变化；
-
4、本次债券总额 3 亿元计入 2016 年 6 月 30 日的资产负债表；
-
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变
化。
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟报表） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 726,564.86 | 756,564.86 | 30,000.00 |
| 非流动资产合计 | 62,005.44 | 62,005.44 | - |
| 资产总计 | 788,570.30 | 818,570.30 | 30,000.00 |
| 流动负债合计 | 420,278.15 | 420,278.15 | - |
| 非流动负债合计 | 39,707.95 | 69,707.95 | 30,000.00 |
| 负债总计 | 459,986.09 | 489,986.10 | 30,000.01 |
| 资产负债率 | 58.33% | 59.86% |
发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一， 为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第九节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金金额
经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并由公司 2015 年第一次临 时股东大会批准，公司拟发行不超过 13 亿元（含 13 亿元），且不超过发行前最 近一期期末净资产额的 40%的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券基础发行规模 1 亿元，可超额配售不超过 2 亿元，本期债券的募集 资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，改善公司财务状况。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次公司债券募集资金拟用于补充公司流动资金；补充公司流动资金后，公 司资产的流动性得到大幅提高，短期偿债压力降低，有利于降低短期偿债压力， 提高资金使用的灵活性。
（二）利于保持资金稳定性，节约财务成本
通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金 使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司 财务费用。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于扩张阶段，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变 化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓 展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中 长期业务发展的资金需求。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
综上所述，本次募集资金拟用于补充公司流动资金，可以降低财务风险，满 足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债 率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平， 提高资产负债管理水平和资金运营效率。
四、本次募集资金专项账户的管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，保障债券持有人的合 法权利，发行人与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储 监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对 专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情 况，拒绝发行人的划款指令。
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广宇集团公司债券募集说明书
第十节 其它重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
公司第四届董事会第四十四次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批 准对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控 股子公司提供担保）的额度如下：自公司 2015 年年度股东大会决议之日起至公 司 2016 年年度股东大会决议之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为 20 亿元人民币。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公 司提供的担保以及控股子公司之间相互提供的担保）为 10,290 万元，为合并报 表范围内的子公司提供的担保余额为 2,500 万元，公司合计对外担保余额为 12,790 万元，占公司 2016 年 6 月末归属于母公司的净资产的 4.54%。
按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段 性保证所及的借款余额为 125,589.05 万元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司未涉及的重大未决诉讼或仲裁情况。
三、抵押资产情况
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司抵押资产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 抵押人 | 抵押权人 | 交易描述 | 贷款金额 | 债务人 | 科目 | 说明 |
| 以账面原值为 | ||||||
| 110,185,894.24 | ||||||
| 广宇咨 询 |
交通银行杭州 支行 |
抵押、保证 | 280,000,000.00 | 广宇集团 | 一年内到期 的非流动负 债 |
元,累计摊销为 29,130,595.99 元，净值为 81,055,298.25 |
| 的投资性房地 | ||||||
| 产抵押 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 以账面原值为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20,601,757.72 | ||||||
| 元，累计摊销为 | ||||||
| 6,443,776.83 | ||||||
| 元，净值为 | ||||||
| 14,157,980.89 | ||||||
| 元的投资性房 | ||||||
| 地产，以及账面 | ||||||
| 原 值 为 |
||||||
| 16,098,084.64 | ||||||
| 广宇集 团 |
交通银行杭州 支行 |
抵押 | 20,000,000.00 | 广宇集团 | 长期借款 | 元，累计折旧为 5,073,877.56 元，净值为 |
| 11,024,207.08 | ||||||
| 元的固定资产 | ||||||
| 和账面原值为 | ||||||
| 10,643,674.59， | ||||||
| 累计摊销为 | ||||||
| 1942,635.50元， | ||||||
| 净 值 为 |
||||||
| 8,701,039.09 元 | ||||||
| 的无形资产作 | ||||||
| 为抵押。 | ||||||
| 公司以账面原 | ||||||
| 值 为 |
||||||
| 40,110,305.38 | ||||||
| 广宇集 团 |
杭州商业银行 江城支行 |
抵押 | 63,750,000.00 | 广宇集团 | 长期借款 | 元，累计摊销为 10,790,975.80 元的投资性房 |
| 地产向杭州商 | ||||||
| 业银行江城支 | ||||||
| 行抵押， | ||||||
| 以账面价值 | ||||||
| 42,450,156.71 | ||||||
| 广宇肇 庆 |
工行肇庆第一 支行 |
抵押、保证 | 25,000,000.00 | 广宇肇庆 | 一年内到期 的非流动负 债 |
元的开发产品 抵押，同时由广 宇集团股份有 |
| 限公司作保证 | ||||||
| 担保。 | ||||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 6,000,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保。 | ||||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 17,500,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保。 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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| 以账面价值为 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 31,500,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保。 | ||||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 90,000,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保 | ||||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 125,000,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保 | ||||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 浙江鼎 源 |
浦发银行文晖 支行 |
抵押、保证 | 80,000,000.00 | 浙江鼎源 | 一年内到期 的非流动负 债 |
628,808,915.88 元的开发产品 抵押，同时由王 轶磊提供保证 |
| 担保 | ||||||
| 农行之江支 | 以账面价值为 | |||||
| 浙江万 鼎 |
行、农行城西 支行、建行中 |
抵押 | 200,000,000.00 | 浙江万鼎 | 长期借款 | 705,000,000.00 元的土地使用 |
| 山支行 | 权抵押。 | |||||
| 以账面价值为 | ||||||
| 广宇肇 庆 |
中国银行肇庆 支行 |
抵押 | 75,000,000.00 | 广宇肇庆 | 长期借款 | 104,171,958.32 元的开发产品 |
| 抵押 |
截至 2016 年 6 月 30 日，公司上述抵押资产账面价值合计为 162,483.80 万元，
占公司 2016 年 6 月 30 日末总资产和净资产比例分别为 20.60%和 49.45%。截至 本募集说明书签署之日，上述质押借款还款记录良好，无处置质押资产情况。
四、其他权利限制安排
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人受限的货币资金为 14.91 万元，主要为公司 子公司黄山广宇房地产开发有限公司的按揭贷款保证金。
五、其他重大事项
1、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
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（1）公司 2007 年与杭州河滨乐购生活购物有限公司（以下简称“河滨乐购”） 签订租赁协议，将杭州市建国北路河滨公寓地下营业用房租赁给河滨乐购，租期 为 15 年，第一年至第三年租金为 550 万元，第四年起每 3 年按 5%的幅度递增。 因河滨乐购股东方对超市业务的经营战略做出调整，致使河滨乐购于 2016 年 1-6 月与公司提前解除租赁关系。截止报告期末，该租赁协议已终止。目前，该项物 业正在修整和招租中。
（2）子公司广宇咨询 2014 年与第六空间家居发展有限公司签订租赁协议， 将杭州市西湖大道 18 号 101、104、105、201、301、401、501 商业用房租赁给 第六空间家居发展有限公司，租期为 2015 年 4 月至 2025 年 3 月，第一年租金为 2485 万元，首季度租金减免一个半月，第二年开始每年在上一年租金标准的基 础上递增 3%；
（3）公司 2011 年与北京同仁堂浙江医药有限公司签订租赁协议，将杭州市 － 上城区平海路 6 8 号二层、12-14 号、岳王路 20-26 号商业用房租赁给北京同仁 堂浙江医药有限公司，租期为 2011 年 4 月至 2021 年 4 月，第一年租金为 318 万元，第二年租金为 477 万元，以后每年在上一年租金标准的基础上递增 6%；
（4）公司于 2014 年 6 月 30 日与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 （以下简称建设银行吴山支行）签订房屋租赁协议，将位于浙江省杭州市中山中 路 481 号商业用房租赁给建设银行吴山支行，租期为 2014 年 7 月至 2020 年 6 月，第一年至第三年租金为 74 万元，第四年租金 76.65 万元，第五年租金 80.5 万元，第六年租金 84.6 万元。
2、对非全资子公司增资
公司于 2014 年 3 月 21 日第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于浙江 汇鸣投资管理有限公司股权转让、增资及更名的议案》，股权转让完成后，由公 司和浙江元上资产管理有限公司（以下简称“元上资产”）各出资 500 万元用于 增加汇鸣投资注册资本金，增资完成后汇鸣投资注册资本金为 4000 万元，公司 和元上资产各持有其 50%的股权，截止目前上述增资事项尚未实施。
3、股东股权质押
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广宇集团公司债券募集说明书
公司控股股东杭州平海投资有限公司于 2015 年 1 月 15 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，将其所持有的公司 41,039,000 股股份质押给宏源证券股份有限公司，质押期限自 2015 年 1 月 15 日 起至 2016 年 1 月 15 日止，共计 365 天。
4、子公司新三板挂牌
公司参股子公司浙江佳汇建筑设计股份有限公司于 2015 年 5 月 29 日在新三 板挂牌，证券简称：佳汇设计，证券代码：832518。该事项请见 2015 年 6 月 9 日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广宇集团股份有限公司 关于参股子公司新三板挂牌的公告》（2015-032）。
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第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
广宇集团股份有限公司（盖章） 法定代表人：
王轶磊
年 月 日
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广宇集团公司债券募集说明书
（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗留， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承 诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签字：
==> picture [355 x 250] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王轶磊 江利雄 胡巍华
邵少敏 华欣 徐晓
吴次芳 许为民 姚铮
黎洁 宋鉴明 方珍慧
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
全体监事签字：
----- End of picture text -----
其他高级管理人员签字：
胡建超 廖巍华 陈连勇
广宇集团股份有限公司（盖章）
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
二、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
江敬良
梁战果
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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广宇集团公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师：
梁瑾
丁天
律师事务所负责人： ____ 吴明德
上海市锦天城律师事务所
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广宇集团公司债券募集说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
经办会计师：
沈利刚
凌燕
程洪祯
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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广宇集团公司债券募集说明书
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人 员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募 集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
郑孝君 王桐桐
资信评级机构负责人（授权人）签名： _
宋杰
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
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广宇集团公司债券募集说明书
六、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表 债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有 效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。
项目负责人：
江敬良
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----- Start of picture text -----
梁战果
----- End of picture text -----
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件内容
-
（一）发行人 2013 年、2014 年、2015 年财务报告及审计报告，2016 年 1-6
-
月未经审计的财务报告；
-
（二）主承销商出具的核查意见；
-
（三）发行人律师出具的法律意见书；
-
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
-
（五）债券持有人会议规则；
-
（六）债券受托管理协议；
-
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书 全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅募集 说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
- 1、发行人：广宇集团股份有限公司
地址：杭州市平海路 8 号
法定代表人：王轶磊
联系人：华欣
电话：0571-87925786
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广宇集团公司债券募集说明书
传真：0571-87925813
- 2、主承销商：招商证券股份有限公司
地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
法定代表人： 宫少林
联系人： 江敬良、梁战果
电话：0755- 82943666 传真：0755-82943121
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