Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司

2013 年非公开发行上市 之保荐总结报告书

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保荐机构名称：招商证券股份有限公司	申报时间：2016年5月3日
保荐机构编号：Z27174000	年报披露时间：2016年4月23日

一、保荐机构及保荐代表人承诺

• 1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

• 2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

• 何质询和调查。

• 3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38—45层
主要办公地址	深圳市福田区益田路江苏大厦41层
法定代表人	宫少林

联系人	江敬良、梁战果
联系电话	0755-82943666
其他	无

三、发行人基本情况

（一）概况

情况	内容
发行人名称	广宇集团股份有限公司
证券代码	002133
注册资本	77,414.42万元
注册地址	杭州市平海路8号
主要办公地址	杭州市平海路8号
法定代表人	王轶磊
实际控制人	王轶磊
联系人	华欣
联系电话	0571-87925786
本次证券发行类型	非公开发行A股股票
本次证券发行时间	2014年10月28日
本次证券上市时间	2014年11月7日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
其他	无

（二）主要业务

发行人主营业务是商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务，其 中商品房开发与销售是其最主要的业务。发行人的业务区域主要集中在浙江省杭 州市、安徽省黄山市和广东省肇庆市。最近三年，发行人主营业务收入构成情况 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015年度		2014年度		2013年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产	143,675.60	83.89%	137,282.48	81.65%	146,007.09	88.16%
物业管理	2,723.40	1.59%	2,341.95	1.39%	1,977.00	1.19%
物业出租	4,151.72	2.42%	4,044.48	2.41%	3,908.22	2.36%
其他	20,719.50	12.10%	24,473.50	14.56%	13,719.01	8.28%
合计	171,270.22	100.00%	168,142.41	100.00%	165,611.33	100.00%

（三）主要财务数据

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日 810,733.68 564,010.23 198,402.40 246,723.45
873,502.05	856,166.89
553,996.48	522,105.08
	285,185.55
272,569.99
319,505.57	334,061.81

2 、简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	171,953.72	168,349.08	165,774.66
营业利润	-4,769.19	19,266.63	34,121.25
利润总额	-3,963.53	20,742.24	33,930.95
净利润	-5,802.20	15,009.95	24,295.03
归属于母公司所有者 的净利润	-6,440.16	13,129.64	21,937.74

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	151,696.05	42,271.67	-90,934.99
投资活动产生的现金流量净额	15,151.94	-13,242.47	33,282.74

筹资活动产生的现金流量净额	-179,298.20	-11,563.36	50,708.64
现金及现金等价物净增加额	-12,450.21	17,465.84	-6,943.61

四、保荐工作概述

项目	情况
1、说明保荐机构及	1．对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中
保荐代表人对发行	国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的
人所做的主要保荐	信息披露存在违规违法的情况；
工作	2．持续关注发行人的经营业绩；
	3．对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导
	期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；
	4．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事
	项；
	5．协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情
	况，督导期内没有发现违规担保事项；
	6．督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，
	督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；
	7．经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、
	其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况
	发生；
	8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发
	行人有违背承诺的情况；
	9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记
	载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性
	和完整性的情况。
	发行人于2016 年4 月23 日公布了2015 年（即最后一年）年度
	报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。
2、发行人配合保荐	1．向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披
工作的情况	露工作；
	2．根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；
	3．完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利
	益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
	4．避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是
	对关联方的担保；

5 ．有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性； 6 ．避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为； 7 ．督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。 3 、发行人聘请的中 持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能 介机构配合保荐工 积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导， 其中： 作的情况 律师事务所的主要督导工作包括： 1 ．对发行人的日常法律事务进行指导和监督； 2 ．对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见； 3 ．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等； 会计师事务所的主要督导工作包括： 1 ．检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情 况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导； 2 ．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并 出具审计报告； 3 ．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。 4 、其 他 无

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构过程中

发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1．重大关联交易	持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下： 1、最近2年关联交易 （1）最近2年的经常性关联交易 ①提供劳务 关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 金额/万元 金额/万元 浙江佳汇建筑设计股 份有限公司 建筑设计费 32.26 218.82 上述日常关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则，系因发行

人正常生产经营需要而发生的，合同经交易双方充分协商确定，基于市 场原则定价，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益 的情况。

②销售商品

2015 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于向关联人出售商品房的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开 发有限公司向关联人单康康出售武林外滩项目商品房一套，建筑面积为 353.52 平方米，总价 21,153,930 元。另拟购车位总价不超过 100 万元。 2015 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关 于向关联人出售商品房的议案》，同意公司控股子公司杭州天城房地产开 发有限公司向关联人徐建出售武林外滩项目商品房一套，建筑面积为 260.27 平方米，总价 11,904,229.00 元。另拟购车位总价不超过 100 万 元。

2014 年 5 月 22 日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于向关联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产分别与王轶磊先生 和胡巍华女士签订了《商品房买卖合同》，将武林外滩项目建筑面积为 102.56 平方米和为 109.15 平方米的两套商品房，分别以总价人民币价 3,281,715.00 元和 3,492,582.00 元出售给王轶磊先生和胡巍华女士。

2014 年 10 月 28 日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于向关联人出售商品房的议案》，子公司杭州天城房产与胡巍华女 士签订了《商品房买卖合同》，将武林外滩项目建筑面积 66.92 平方米的 住宅，以总价人民币价 2,141,306.00 元出售给胡巍华女士。

③房屋租赁及收取物业管理费

发行人向杭州市上城区广宇小额贷款有限公司出租房屋情况如下：

所属年度	租赁资产 种类	租赁起始日	租赁终止日	确认的租 赁收入(万 元)
2015年度	房屋出租	—	—	—
2014年度	房屋出租	2012年1月2 日	2015年1月 1 日	46.74

2015 年、2014 年发行人收取绍兴康尔富开发有限公司物业管理费分

别为 6.48 万元、3.37 万元。

（ 2 ）最近 2 年偶发性关联交易

①担保事项

A、对关联方（除控股子公司外）提供担保情况

公司对关联方（除控股子公司外）提供担保情况如下：

担保方	被担保方	担保余额(万元)	担保余额(万元)	担保 类型
		2015 年末	2014 年末
广宇集 团	浙江信宇房地产开发 有限公司	19,355.00	24,255.00	保证

2013 年 2 月 6 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署《保 证合同》，约定公司为信宇房产签署的编号为 2013 信银杭天贷字第 003820 号的《固定资产贷款合同》的履行提供保证担保，担保的主债权 为主合同项下的本金 24,500 万元，主合同债务人履行债务期限自 2013 年 2 月 6 日至 2016 年 2 月 6 日。信宇房产实际取得中信银行股份有限公 司杭州分行贷款为 49,500.00 万元，公司按照股权比例承担的担保义务为 24,255.00 万元。公司为参股公司信宇房产提供担保，系公司按照房地产 行业惯例为房地产开发子公司向银行申请房地产开发贷款提供连带责任 保证，而且信宇房产另一股东浙江省浙能房地产有限公司按出资比例提 供保证担保，信宇房产主要负责杭州锦润公寓项目开发，目前该项目进 展正常，公司承担的担保风险极小。

2013 年 1 月 9 日，发行人第三届董事会第四十一次会议审议并通过 了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司和浙江省浙能房地产有 限公司为共同出资设立的子公司信宇房产在中信银行股份有限公司杭州 分行申请金额人民币 5 亿元的三年期房地产开发贷款提供按份共同保证。 该交易事项已经 2013 年 1 月 28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会 议审议通过。

B、报告期内公司、公司关联方、公司与关联方共同为公司下属控股 子公司提供担保情况

公司、公司关联方、公司与关联方共同为公司下属控股子公司提供 担保情况如下：

担保方 被担保方 担保余额(万元)

					2015 年末	2014 年末	2014 年末
		广宇集团	肇庆星湖名郡房地产 发展限公司			48,306.88
					24,000.00
		广宇集团、王 轶磊、王鹤鸣	浙江广宇新城房地产 开发有限公司		—	5,000.00
		广宇集团、王 轶磊	浙江广宇新城房地产 开发有限公司		—	6,132.20
		王轶磊	浙江合创贸易有限公 司		7,000.00	—
		广宇集团、广 宇丁桥	浙江合创贸易有限公 司		—	4,000.00
		广宇集团、杭 州南泉房地 产开发有限 公司、王轶磊	浙江合创贸易有限公 司		—	8,000.00
		广宇集团、杭 州西湖房地 产集团	杭州天城房地产开发 有限公司		—	70,000.00
		广宇集团	黄山广宇房地产开发 有限公司			1,500.00
					—
		广宇集团	舟山鼎宇房地产开发 有限公司			30,500.00
					25,000.00
		王轶磊	浙江鼎源房地产开发 有限公司		35,000.00	45,000.00
		广宇集团	浙江鼎源房地产开发 有限公司		17,625.00	—
		小计			108,625.00	218,439.08
		担保方		被担保方	担保余额(万元)
					2015 年末		2014 年末
		杭州广宇建筑工程技 术咨询有限公司		广宇集团	28,000.00		28,000.00
		杭州广宇紫丁香房地 产开发有限公司		浙江合创贸易 有限公司	—		2,500.00
		小计			28,000.00		30,500.00

	公司以上担保事项均符合证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》 及公司关联交易的相关规定，履行了相关董事会及股东大会程序并由独 立董事发表意见。
2．利润分配	持续督导期内，发行人历年的利润分配如下： 一、2014年利润分配方案： 以2014年12月31日公司总股本774,144,175股为基数，向全体股东每10股 派发现金0.80元（含税），共派发现金红利61,931,534元（含税）。 二、2015年分配方案： 以2015年12月31日公司总股本774,144,175股为基数，向全体股东每10股 派发现金0.80元（含税），共派发现金红利61,931,534元（含税）。
3．对外投资	一、投资设立子公司： 2015年8月3日，公司第四届董事会第三十三次审议通过《 关于投资 成立浙江鼎荣资产管理有限公司（暂定名）的议案》 同意公司投资成立 浙江鼎荣资产管理有限公司（暂定名），注册资本10,000万元(分期到位， 首期到位5,000万元)。公司拟出资10,000万元，占有股权比例为100%。 经营范围：投资、资产托管、投资咨询、投资管理服务、经济信息咨询、 培训服务、资产管理，其他无需报经审批的一切合法项目(以上经营范 围以工商行政管理机关核准登记为准)。截至2015年12月31日，公司对 浙江鼎荣资产管理有限公司（注册时名称改为：浙江宇舟资产管理有限 公司）投资金额为5,000万元。 2、2015年9月23日，公司第四届董事会第三十五次会议审议并通过 了《关于投资成立浙江万鼎房地产开发有限公司（暂定名）的议案》，同 意公司控股子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称“鼎源房产”） 投资成立浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“万鼎房产”），注册资 本10,000万元（一年内出资到位）。并拟将鼎源房产于2015年8月11日竞 得的杭政储出【2015】19号地块土地使用权注入万鼎房产，由万鼎房产 负责杭政储出【2015】19号地块项目开发。截至2015年12月31日，公司

对浙江万鼎房地产开发有限公司投资金额为 10,000 万元。

3 、浙江新悦文化创意有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日 , 公司注册资本 1,000 万元，经营范围为文化创意、公关活动、企业形象、企业营销的策 划等。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对浙江新悦文化创意有限公司投资金 额为 1,000 万元。 二、 长期股权投资

持续督导期内，发行人（合并报表角度）存在长期股权投资情况如 下： 1、2015年5月31日，公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过 了《关于投资杭州德康医学影像诊断中心项目的议案》，同意公司对杭州 德康医学影像诊断中心有限公司出资1000万元持有其20%股权。 杭州德康医学影像诊断中心有限公司的经营范围为：从事医疗科技、 生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务、资产管理等，注册资本金5000万元人 民币，其中公司出资1000万元人民币持有其20%股权，上海世正医疗科技 （集团）股份有限公司出资4000万元人民币持有其80%股权。

杭州德康医学影像诊断中心有限公司后更名为杭州全景医疗服务有 限公司，截止2015年12月31日，公司已向杭州全景医疗服务有限公司出 资425万元，但尚未办妥工商变更手续。

2、杭州赛益投资合伙企业（有限合伙） 杭州赛益投资合伙企业（有限合伙）从事实业投资事业。浙江宇舟 资产管理有限公司为该合伙企业的有限合伙人，出资额为人民币669.75 万元，在该合伙企业的出资比例为19.23%。

3、经公司总裁办公会议审议同意，公司通过参与法院拍卖的方式， 竞得浙江中铁房地产集团有限公司所持杭州市上城区广宇小额贷款有限 公司10%股权，公司以人民币1,230.00万元的最高价竞得。截止2015年末， 小贷公司股权转让的工商变更工作已完成。公司所持小贷公司的股权比 例增至30%。 三、其他重大投资情况

	除上述之外，持续督导期内，发行人无重大投资情况。
4．重大资产收购	发行人未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
5.业绩变动	2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为-6,440.16万元,同比下滑 149.05%，主要系2015年内结转的房地产开发项目利润率较低，另公司原 计划于2015年内提前交付的武林外滩项目，因精装修进度影响未能实现 提前交付，从而使得公司2015年度净利润出现亏损。
6.其他	发行人于2015年9月11日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监 会”）《关于核准广宇集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券 的批复》（证监许可[2015]2053号），批复的具体内容如下：“一、核 准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过13亿元的公司债券； 二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行 之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内 完成。” 截至目前，发行人尚未向合格投资者公开发行公司债券。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存 在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过核查，本保荐机构认为：

1 ．广宇集团此次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非 募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。 2014 年 10 月 28 日，立 信会计师对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字 [2014] 第 610462 号《验 资报告》。截至 2014 年 10 月 27 日止，广宇集团实际已发行人民币普通股（ A 股） 175,824,175 股，募集资金总额为 799,999,996.25 元，扣除总发行费用 15,406,075.50 元，计募集资金净额为人民币 784,593,920.75 元，其中注册资 本人民币 175,824,175.00 元，资本溢价人民币 608,769,745.75 元。

2 ．广宇集团此次发行募集资金项目未作重大调整，截至 2015 年 12 月 31 日，已累计使用 45,029.04 万元，募集资金专户中的募集资金余额为 10,459.89 万元（含募集资金利息收入），另有 23,000 万元用于暂时补充流动资金（ 2016

年 1 月 7 日已全部归还至募集资金专用账户）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已 使用募集资金（不含暂时补充流动资金）占募集资金净额的 57.39% ，募集资金 实际使用进度与计划进度相符。

3. 募集资金使用效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，广宇集团募集资金投资项目中，舟山•临城 LKa-3-25b 地块项目尚在建设期，工程建设进度正常，该项目楼盘正在预售中；杭州•鼎悦 府项目 2015 年度已部分交房，但由于所处区块房价涨幅未达预期，从目前结转情 况看暂未能实现预计效益， 2015 年该项目实现效益为 -3,550.77 万元。

综上所述，广宇集团此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集 资金管理违规行为。

八、其他申报事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额为 33,459.89 万元（含 募集资金利息收入）。因此招商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按 照相关规定使用募集资金。

【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司非公开 发行上市之保荐总结报告书》的签署页】

保荐代表人签名：

—————— 江敬良

—————— 梁战果

保荐机构法定代表人签名：

—————— 宫少林 招商证券股份有限公司 年 月 日