Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)013

广宇集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议补充协议的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广宇集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2014]851 号），核准广宇集团股份有限公司（以下 简称“广宇集团”或“公司”或“甲方一”）以非公开发行方式发行人民币普通 股（A 股）175,824,175 股，本次发行募集资金总额为人民币799,999,996.25 元，扣除发行费用15,406,075.50 元，净额为人民币784,593,920.75 元。

2014 年10 月28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金 到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第610462 号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金三方监管协议的签订情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-公司募集资金管 理和使用的监管要求》《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使 用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规。经公司 第四届董事会第二十二次和二十四次会议审议通过，公司及子公司设立了4 个监 管账户，分别为广宇集团（2 个）、浙江广宇新城房地产开发有限公司（以下简 称“新城房产”）、舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山鼎宇”或“甲 方二”）。

为进一步提高募集资金的使用效率，公司由舟山鼎宇在中国银行股份有限公 司舟山市分行（以下简称“中行舟山市分行”或“乙方”）再新设一个募集资金 监管账户。该事项已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司 2016-009 号公告。

2016 年1 月28 日，舟山鼎宇与中行舟山市分行、保荐机构招商证券股份有

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广宇集团股份有限公司

公告

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限公司(以下简称“招商证券”或“丙方”)签订了《募集资金三方监管协议补充 协议》(以下简称“《补充协议》”)。原《募集资金三方监管协议》由广宇集团、 舟山鼎宇、中行舟山市分行、招商证券于2014 年11 月6 日签订。《补充协议》 的内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存 在重大差异，与《募集资金三方监管协议》具有同等的法律效力。

本次签署三方监管协议补充协议的募集资金专户的开立情况为：

账号：4052 4790 0361

开户行：中国银行股份有限公司舟山市分行

开户公司名称：舟山鼎宇房地产开发有限公司

三、《三方监管协议》的主要内容

第一条 账户开立情况

甲方二已在乙方开立募集资金专项账户一，账号为4052 4790 0622 ，截止 2016 年1 月20 日，该专户余额人民币70,556,855.70 元。此账户仅用于甲方舟 山•临城LKa-3-25b 地块项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲方二已在乙方开立募集资金专项账户二，账号为4052 4790 0361， 截止2016 年1 月20 日，此账户余额为0 元。此账户仅用于甲方舟山•临城 LKa-3-25b 地块项目募集资金的替换。甲方二已由销售监管户结算账户（账号为 4052 4790 0600）支付的LKa-3-25b 地块项目的前期费用、工程费用、期间费用、 营业税金及附加、工资等，可等金额从募集资金账户转出至公司基本户或一般户， 由甲方二自由支配。

第三条 甲方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面 问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度 对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人江敬良、梁战果可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 资料。

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广宇集团股份有限公司

公告

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保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月（每月15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或 募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低 者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表 人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的联系方式书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和 义务，或者履行义务不符合协议约定的，即构成违约，应承担违约责任，如造成 对方损害的，应当就造成的损害承担赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方一、 甲方二、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协 议自行终止。

第十条 本协议自甲方一、甲方二、乙、丙方法定代表人或其授权代表签署 或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协 商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意向本合同签订地人民法院诉讼解决。

第十二条 本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙、丙方各持一份，向深圳 证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

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2016 年2 月2 日