Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)006

广宇集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议经 关联董事王轶磊、胡巍华回避表决后，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议 通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。浙江信宇房地产开发有限公司（以 下简称“信宇房产”）系公司参股公司，其中公司持股49%，浙江省浙信房地产 有限公司（以下简称“浙信房产”）持股51%。现公司及浙信房产将按其在信宇 房产的持股比例为信宇房产向宁波银行杭州分行申请的4 亿元人民币一年期贷 款提供股权质押及连带责任担保，其中公司对应的担保金额为1.96 亿元。信宇 房产为公司此次担保提供同等金额的反担保。本事项尚需提交公司股东大会审议 通过后实施。

二、被担保人的基本情况

• （1）被担保人名称：浙江信宇房地产开发有限公司

• （2）注册地址：杭州市机场路377 号2 幢112 室

（3）法定代表人：范嵘

• （4）注册资本：30,000 万元

• （5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，工程技术咨询，

• 建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：信宇房产系公司参股公司，公司持有其49％股权, 公司董事长王轶磊系其执行董事。

（7）截止2014 年末，信宇房产经审计的资产总额为141,838.30 万元，负 债总额为114,012.97 万元，净资产为27,825.33 万元，2014 年度主营业务收入 为0.00 万元，净利润为-1,464.40 万元。

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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截止2015 年9 月30 日，信宇房产资产总额为151,493.87 万元，负债总额 为124,242.02 万元，净资产为27,251.85 万元，2015 年1-9 月营业收入为0.00 万元，净利润-573.47 万元（以上数据未经审计）。

信宇房产为公司参股公司，公司拥有其49%股权；公司董事长王轶磊在信宇 房产任执行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公 司为信宇房产提供前述担保系关联交易。

三、拟签订的担保协议的主要内容

• （1）担保金额： 1.96 亿元；

• （2）担保方式：公司持有的信宇房产的49%股权质押及连带责任保证； （3）担保期限：12 个月，具体担保期限以担保协议为准。

四、董事会意见

信宇房产系公司参股公司，主要负责杭州锦润公寓项目开发。公司本次对信 宇房产贷款提供股权质押担保及连带责任保证，系信宇房产开展正常经营活动所 需，符合公司效益最大化的原则。此外，信宇房产为公司此次担保提供同等金额 的反担保，董事会认为本次担保事项风险较小，董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016 年1 月8 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）为36,980 万元，公司对合并报表范围内的子公司提供 担保的余额为53,000 万元，加上本次担保本金19,600 万元，公司合计担保金额 为109,580 万元，占公司2014 年末经审计合并报表净资产的38.42%。公司及控 股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、独立董事关于公司为参股公司提供担保的独立意见

1、本次被担保对象浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”） 系公司参股公司，公司持有其49%的股权，浙江省浙信房地产有限公司（以下简 称“浙信房产”） 持有其51%的股权。该对象的主体资格、资信状况及对外担保 的审批程序都符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文、《深交所股票 上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关 规定。

2、公司及浙信房产按各自在信宇房产的持股比例为信宇房产在宁波银行杭 州分行的4 亿元人民币的贷款提供股权质押及连带责任担保。其中，公司保证担

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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保金额为1.96 亿元人民币，浙信房产保证担保金额为2.04 亿元人民币。

• 3、公司本次为信宇房产提供担保的同时，信宇房产将为公司提供同等金额

• 的反担保。

4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对信宇房产的担保构 成关联交易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上 审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提 请公司股东大会审议，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

综上，我们认为，公司本次对信宇房产提供股权质押担保及连带责任保证， 系信宇房产开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司 此次担保事项。

七、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于为参股公司提供担保的独立意见 特此公告。

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