Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

广宇集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2015)020

广宇集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司 杭州南泉房地产开发有限公司的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议 于 2015 年 4 月 29 日上午 9 时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。董事会 以书面表决和通讯表决的方式，审议表决并通过了《关于吸收合并全资子公司杭 州南泉房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式合并杭 州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）的全部资产、负债、业务 和人员，吸收合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销，公司将作为经营主体 对吸收的资产和业务进行管理；吸收合并基准日为2015 年4 月30 日；同意提请 公司2014 年度股东大会审议。

一、合并双方基本情况介绍

合并方：本公司，即广宇集团股份有限公司；

被合并方：杭州南泉房地产开发有限公司：

（1）成立日期：2007 年11 月30 日；

（2）注册资本：5,000 万元人民币；

（3）股权结构：本公司持有其100%股权；

• （4）注册地址：西湖区西城美墅6 幢商铺104 号；

• （5）法定代表人：王轶磊；

• （6）经营范围：房地产开发；房地产投资，实业投资，室内装饰，工程技

• 术咨询；批发、零售：建筑材料；

（7）截止2014 年12 月31 日，南泉房产经审计的资产总额12,178.32 万元， 负债总额738.52 万元，所有者权益11,439.80 万元，2014 年度南泉房产的营业 收入为512.83 万元，净利润为416.79 万元。截止2015 年3 月31 日南泉房产未

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广宇集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

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经审计的资产总额12,042.82 万元，负债总额601.81 万元，所有者权益 11,441.01 万元，2015 年1 季度主营业务收入为170.68 万元，净利润1.21 万元。 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、本公司拟通过整体吸收合并方式合并南泉房产的全部资产、负债、业务

• 和人员，合并完成后南泉房产的独立法人地位被注销。本公司拟作为经营主体对 吸收的资产和业务进行管理。

  • 2、吸收合并基准日为2015 年4 月30 日；

• 3、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，

• 并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；

4、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后南泉房产的所有资产，包括但不 限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；南泉房产的负债、应依法 缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。

• 5、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。

• 6、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有

• 员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。

  • 三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

南泉房产系本公司的全资子公司，主要经营房地产开发，南泉房产已经完成 对项目的开发，已完成项目土地增值税清算，现管理剩余车位出售和留存商铺出 租经营。

根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，本公 司计划将南泉房产所涉及的资产、业务、人员纳入整合及重组范围，进一步促进 南泉房产优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。

本次吸收合并对本公司的影响主要表现在：

• 1、本次对南泉房产的吸收合并有利于本公司整合优势资源，包括但不限于

• 如提高经营性物业规模。

  • 2、本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本。

  • 3、南泉房产作为全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围

• 内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

  • 四、吸收合并事宜的审议及后续计划

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广宇集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

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本次吸收合并事项将提请公司2014 年度股东大会审议通过后，双方再行签 署《吸收合并协议》，合并事项方可进入正式实施阶段。吸收合并涉及需处理的 审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜授权公司公司管理层负 责牵头执行。

五、备查文件

广宇集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2015 年 4 月 30 日

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