Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 5, 2014

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和配售对象合规性的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广宇集团股份有限公 司（以下简称“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公 开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了 核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管 理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行 人2014 年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。

一、本次非公开发行的批准

经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人2014 年第三次临时股东大会 审议通过，并于2014 年8 月21 日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核发的证监许可[2014]851 号文《关于核准广宇集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获 得中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行过程

招商证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，在 发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。

1、发行人与保荐人共同确定了《广宇集团股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，并以传真或电子邮件 方式向126 投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与 本次询价。这些投资者包括34 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、9 家 保险机构投资者、股东名册（2014 年9 月30 日）前20 名股东以及表达了认购 意向的42 家其他机构和8 名个人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公

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开发行股票实施细则》的规定。

《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话 或邮件方式进行确认，除股东名册前20 名中无法联系上的股东外,发送对象均收 到《认购邀请书》。

2、本次发行共有17 询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报 价单》以传真方式发送至保荐人处，有效报价为17 家，有效报价区间为3.26 ~ 5.10 元/股，保荐人招商证券据此进行簿记建档。有效申购报价的具体情况如下：

		申购价格 （元）	申购金额 （万元）	申购数量 （万股）	申购 时间	是否 有效申购
序号	申购对象名称
1	国联安基金管理有限公司	5.03	9798.44	1948	13:04	是
2	上海东源添东投资中心（有限合伙）	5.00	10000.00	2000	13:05	是
3	上银基金管理有限公司	5.10	12219.60	2396	13:11	是
4	长安基金管理有限公司	4.80	10036.80	2091	13:13	是
		4.70	10039.20	2136
		4.60	10037.20	2182
5	民生通惠资产管理有限公司	3.56	8401.60	2360	13:32	是
6	泰康资产管理有限公司	3.48	8491.20	2440	13:55	是
7	邹瀚枢	4.02	8401.80	2090	14:24	是
8	东海基金管理有限公司	4.40	13697.20	3113	14:25	是
9	财通基金管理有限公司	4.83	13697.88	2836	14:32	是
		4.77	13699.44	2872
10	太平洋资产管理有限公司	4.55	8408.40	1848	14:46	是
11	杭州泰恒投资管理有限公司	3.85	9998.45	2597	14:48	是
		3.80	9997.80	2631
		3.68	9998.56	2717
12	宝盈基金管理有限公司	4.26	8400.72	1972	14:50	是
13	兴业全球基金管理有限公司	4.58	8999.70	1965	14:51	是
		3.50	13699.00	3914
14	国海证券股份有限公司	4.53	8996.58	1986	14:54	是
		4.28	8996.56	2102
		3.77	8998.99	2387
15	深圳云帆信息技术有限公司	3.26	8404.28	2578	14:55	是
16	西藏瑞华投资发展有限公司	4.00	8400.00	2100	14:56	是
17	华安基金管理有限公司	4.32	8402.40	1945	15:00	是

3、根据《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则， 本次发行的价格确定为4.55 元。本次募集资金总额为799,999,996.25 元，扣除 发行费用15,406,075.50 元，本次发行募集资金净额为784,593,920.75 元。本

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次发行费用总计为15,406,075.50 元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费、 登记托管费等。

保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股4.55 元人民币， 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《证券发行 管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规定。

4、发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为4.55 元/股，发 行数量175,824,175 股，募集资金总额为799,999,996.25 元。发行对象及其认 购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

		认购价格 （元/股）
序号	申购对象名称		获配数量 （股）	认购金额（元）
1	杭州澜华投资管理有限公司	4.55	32,967,033	150,000,000.15
2	上银基金管理有限公司	4.55	26,856,263	122,195,996.65
3	国联安基金管理有限公司	4.55	21,535,032	97,984,395.60
4	上海东源添东投资中心（有限合伙）	4.55	21,978,021	99,999,995.55
5	财通基金管理有限公司	4.55	30,108,659	136,994,398.45
6	长安基金管理有限公司	4.55	22,064,175	100,391,996.25
7	兴业全球基金管理有限公司	4.55	19,779,560	89,996,998.00
8	太平洋资产管理有限公司	4.55	535,432	2,436,215.60
合计			175,824,175	799,999,996.25

上述8 家发行对象符合广宇集团股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。

5、2014 年10 月23 日保荐机构和发行人对上述8 家获得配售的认购对象分 别发出配售确认通知。截止2014 年10 月27 日，招商证券确认已收到了所有认 购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币799,999,996.25 元。保荐机构 认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行 过程合法、有效。

6、2014 年10 月28 日，立信会计师对本次发行进行了验资，并出具了信会 师报字[2014]第610462 号《验资报告》。截至2014 年10 月27 日止，广宇集团 实际已发行人民币普通股（A 股）175,824,175 股，募集资金总额为 799,999,996.25 元，扣除总发行费用15,406,075.50 元，计募集资金净额为人 民币784,593,920.75 元，其中注册资本人民币175,824,175.00 元，资本溢价人

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民币608,769,745.75 元。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发 行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。

三、本次非公开发行认购对象的合规性

经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次 非公开发行获得配售的认购对象为8 家投资者，具体情况如下：

1、杭州澜华投资管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：杭州澜华投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28 号1-13 楼221 室

法定代表人：王轶磊

注册资本：100 万元

经营范围：服务；投资管理

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司与公司存在关联关系， 杭州澜华投资管理有限公司为公司实际控制人王轶磊先生控制的公司。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，杭州澜华投资管理有限公司与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

2、上银基金管理有限公司

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（1）发行对象基本情况

公司名称：上银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区秀浦路2388 号3 幢528 室

法定代表人：金煜

注册资本：30,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

3、国联安基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：国联安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318 号9 楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15,000 万元

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的

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其他业务。

• （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

• （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

• 最近一年，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

4、上海东源添东投资中心（有限合伙）

（1）发行对象基本情况

公司名称：上海东源添东投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

公司住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201 街坊1000

号

法定代表人：刘玉超

注册资本：1.1001 亿元

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询（以上咨询均除 经纪）

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）与公司不存在 关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生 重大交易。

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（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与 公司没有关于未来交易的安排。

5、财通基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市虹口区吴淞路619 号505 室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

6、长安基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：长安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市虹口区丰镇路806 号3 幢371 室

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法定代表人：万跃楠

注册资本：20,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

7、兴业全球基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市金陵东路368 号

法定代表人：兰荣

注册资本：15,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司不存在关联关 系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

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易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

8、太平洋资产管理有限公司

• （1）发行对象基本情况

公司名称：太平洋资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海浦东新区银城中路68 号31-32 层

法定代表人：霍联宏

注册资本：50,000 万元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务等

• （2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

• （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

• 最近一年，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

• （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。

四、结论意见

综上所述，保荐机构认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

• 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁

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布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本 次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行 方案发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等 规范性文件的规定，合法、有效。

保荐代表人：江敬良、梁战果

招商证券股份有限公司

年 月 日

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