Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 19, 2014

广宇集团股份有限公司 2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

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广宇集团股份有限公司

2013年度非公开发行A股股票预案 （第二次修订稿）

二零一四年六月十九日

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广宇集团股份有限公司 2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

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发行人声明

本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确 和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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广宇集团股份有限公司 2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）

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重要提示

1、公司非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第一次会议和2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司公告了《广宇集团股份有限公司2013年度 非公开发行A股股票预案（修订版）》，对本次非公开发行的审批和发行失败的 风险进行了补充。

考虑到目前的市场情况，为充分保护广大投资者的利益，公司于2014年6月 对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行了调整，并经公司第四届董事会第 十八次会议审议通过。鉴于上述情况，公司董事会对《广宇集团股份有限公司2013 年度非公开发行A股股票预案（修订版）》进行修改，并编制了《广宇集团股份 有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订版）》。

2、根据规定，上述非公开发行股票调整事项尚需获得公司2014年度第三次 临时股东大会的批准和中国证监会的核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景 下，本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准 或批准存在重大不确定性风险。

3、本次非公开发行的发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立 的杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）在内的不超过10名特定 对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、自然 人及其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文 后，根据竞价结果确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决 议公告日，即2014年6月20日。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）定 价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元/股；（2）公司2013年 末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣 除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日 每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。在取 得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机

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构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报 价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。关联 方澜华投资不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其 他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。其中公司关联方澜 华投资拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份。 澜华投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定 对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期 届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

6、本次非公开发行股票拟募集资金不超过80,000万元，扣除发行费用将用 于以下用途：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）	拟投入募集资金 占项目投资总额 的比例
1	舟山•临城LKa-3-25b地块 项目	132,565	55,000	41.49%
2	杭州•鼎悦府项目	125,163	25,000	19.97%
合计		-	不超过80,000	-

• 7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司完善了 相关利润分配政策，对公司章程进行修改，并于2014年4月17日召开的公司第四 届董事会第十二次会议和2014年5月5日召开的2014年第一次临时股东大会审议 通过。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第五节 公 司利润分配政策的制定和执行情况”。

• 9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录 释义 .......................................................... 7 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................... 8 一、本次非公开发行的背景和目的.................................. 8 二、发行股票种类和面值.......................................... 9 三、发行方式.................................................... 9 四、发行对象及其与公司的关系.................................... 9 五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.................. 9 六、募集资金投向............................................... 11 七、滚存利润分配安排........................................... 11 八、本次发行决议的有效期....................................... 11 九、本次发行是否构成关联交易................................... 11 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 12 十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序............................................................... 13 第二节 发行对象的基本情况 .................................... 14 一、澜华投资的基本情况......................................... 14 二、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容..................... 15 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................. 19 一、本次募集资金的使用计划..................................... 19 二、投资项目的具体情况......................................... 19 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................... 25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 26 一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26 5

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 27 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 28 六、本次股票发行的相关风险说明................................. 28 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................... 30 一、公司利润分配政策........................................... 30 二、公司最近三年的分红情况..................................... 32 三、公司最近三年未分配利润的使用情况........................... 32

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释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、本公司、公司	指	广宇集团股份有限公司
2	澜华投资	指	杭州澜华投资管理有限公司，为公司实际控 制人王轶磊先生及其一致行动人王鹤鸣先 生共同设立的公司。为本公司的关联股份认 购方
3	本次发行、本次非公开发行	指	广宇集团股份有限公司本次以非公开发行 的方式向不超过10名特定对象发行A股股票 的行为
4	本预案	指	广宇集团股份有限公司2013年度非公开发 行A股股票预案
5	定价基准日	指	公司第四届董事会第十八次会议决议公告 日
6	中国证监会或证监会	指	中国证券监督管理委员会
7	深交所	指	深圳证券交易所
8	元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

• 1、房地产市场发展趋于理性，刚性需求将进一步得到释放

2013年6月19日，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居 民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安 居工程建设，扩大消费金融公司试点。2013年7月30日，中共中央政治局召开上 半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资 增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。 中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场刚性需求将 得到进一步释放。

2、新型城镇化建设为房地产发展增加新动力

十八大明确提出了“新型城镇化”概念，提出“新型工业化、信息化、城镇 化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化 产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康 发展的重大结构性问题”。中央经济工作会议进一步把“加快城镇化建设速度” 列为2013年经济工作六大任务之一。新型城镇化建设有望成为中国经济增长的巨 大引擎和扩大内需的最大动力。新一届政府对于“新型城镇化”的引导，为房地 产企业开拓棚户区改造、一级土地开发、产业园建设等业务，提供了极大的政策 支持，也为房地产企业的转型升级提供了新的发展方向。新型城镇化建设进程的 推进将支持房地产市场需求的扩大，房地产行业未来发展前景看好。

3、公司抗风险能力还有待进一步提高

截至2013年12月31日，公司总资产达到80.14亿元，净资产24.67亿元，公司 资产负债率69.22%。与行业内龙头企业万科、保利、招商、金地等公司相比，公 司目前的资产规模还明显偏小，资产负债率也高于房地产行业上市公司平均水

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平，公司整体竞争力和抗风险能力还有待进一步提高。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力。同时， 本次非公开发行可以加快公司项目开发和资金回笼，对提升公司盈利能力和抗风 险能力有十分积极的意义。

二、 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

三、 发行方式

本次发行通过向关联方澜华投资等不超过10名特定对象非公开发行的方式， 在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。

四、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的 澜华投资在内不超过10名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投 资者、合格境外投资者、自然人及其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发 行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。所有发行对象均以现金方式 认购本次非公开发行股票。

五、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

1、第四届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即3.19元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=

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前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

2、公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014 年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；

3、公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。

即本次发行价格不低于3.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整，调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

在取得证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况， 在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。关联方澜华投 资不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对 象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）发行数量

本次拟非公开发行股票不超过24,540.00万股，若公司的股票在本次发行定 价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。最终 发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。其中关联方澜华投资拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元 现金参与认购本次发行股份，其余股份由其他特定对象认购。

（三） 限售期

关联方澜华投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转

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让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

六、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金不超过80,000万元，在扣除发行费用后将投向以 下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	舟山•临城LKa-3-25b地块项目	132,565	55,000
2	杭州•鼎悦府项目	125,163	25,000
合计		-	不超过80,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未 分配利润。

八、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起18个月内有效。

九、本次发行是否构成关联交易

公司关联方澜华投资拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成 与公司的关联交易。

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公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益 的最大化。公司实际控制人王轶磊先生及其一致行动人王鹤鸣先生共同设立的公 司杭州澜华投资管理有限公司参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发 行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司 经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

3、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。关联方澜华投资认购价格客观、公允，不会损害社会 公众股东权益。

4、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律 法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

发行人的实际控制人为王轶磊先生，其父王鹤鸣先生为其一致行动人，截至 2013年12月31日，王轶磊先生及其父王鹤鸣先生直接持有和间接控制发行人股份 比例为35.04%。按照本次非公开发行的数量上限24,540.00万股及关联方澜华投 资最低认购金额5000万元测算，本次非公开发行完成后，王轶磊先生及其父王鹤 鸣先生直接和间接持有的股份总数共占发行人股本总额的比例不低于26.67%，考 虑到发行人目前股权结构较为分散，发行后王轶磊先生仍处于实际控制人地位。 因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

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十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况 以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第一次会议和2013年第四次临 时股东大会审议通过。公司于2014年6月对本次非公开发行A股股票方案部分事项 进行了调整，并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。调整后的本次非公 开发行方案尚需公司2014年度第三次临时股东大会的批准并报中国证监会核准。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的澜华投 资在内不超过10名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外投资者、自然人及其他投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中公司关联方澜华投资 拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份。

一、澜华投资的基本情况

（一）基本信息

澜华投资注册资本为1,000,000元，注册地为杭州市江干区丁桥镇同协路28 号1-13楼221室，法定代表人为王轶磊，王轶磊持有澜华投资60%的股权，王鹤鸣 持有澜华投资40%的股权。公司与澜华投资的股权控制关系如下图所示：

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（二）主营业务发展状况和财务状况

澜华投资主营业务包括对实业进行投资。由于澜华投资处于设立阶段，暂无 近三年的财务数据。

（三）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

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澜华投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易 情况

本次发行之前，公司与关联方澜华投资之间无关联交易。本次发行完成后， 发行对象及其控股股东与公司业务不存在同业竞争的情形。

（五）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情 况

本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交 易、重大合同之外，本公司与发行对象及其关联方之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

公司已于2013年9月17日与澜华投资签署《广宇集团股份有限公司与杭州澜 华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）， 该《认购合同》的主要内容如下：

1、合同主体

发行人(乙方)：广宇集团 认购人(甲方)：澜华投资

2、股票品种、认购价款和认购数额

澜华投资本次向广宇集团认购的股票品种为广宇集团非公开发行股票（股票 面值为人民币1元/股），澜华投资本次拟认购数量为不低于本次发行股票总数的 5%（含5%），且不超过本次发行股票总数的35%（含35%）。每股单价不低于本次 非公开发行董事会决议公告日（2013年9月6日）前20个交易日的股票交易均价的 90%，即3.74元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除

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权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

澜华投资将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

3、股票认购款的支付

在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助 下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

澜华投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性 将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

4、股票的限售期

澜华投资本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

5、合同的生效条件

合同自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）经公司董事会批准；

（3）经公司股东大会批准；

（4）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

6、违约责任条款

任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

（1）公司在中国证监会规定的时间内仍未将合同股票过户至澜华投资指定 股票账户，澜华投资有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还澜华 投资并每日按认购总价款的千分之一支付违约金；

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（2）澜华投资在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总 价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并 向澜华投资每日按认购总价款的千分之一收取违约金。

2014年5月17日，为进一步明确《认购合同》关于发行对象违约责任的约定， 经公司第四届董事会第十四次会议审议批准，公司与杭州澜华投资管理有限公司 在平等自愿的基础上，就《认购合同》中关于违约责任的条款增加内容如下： 违约责任：

（3）如在中国证监会核准后甲方确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期 限内，乙方放弃认购或未能足额认购的，乙方应向甲方承担相应违约责任并赔偿 损失，其赔偿金额如下：（本次非公开发行底价-股票认购缴款日的收盘价）* 乙方放弃认购或未能足额认购的股数。若在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应 调整。

2014年6月19日，经公司第四届董事会第十八次会议审议批准，公司与杭州 澜华投资管理有限公司在平等自愿的基础上，同意就《认购合同》中关于第一条 的条款内容修改如下：

第一条：股票品种、认购价款和认购数额

乙方本次向甲方认购的股票品种为广宇集团股份有限公司非公开发行股票 （股票面值为人民币1元/股），乙方拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元 现金参与认购本次发行股份。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）甲 方本次非公开发行董事会决议公告日（2014年6月20日）前20个交易日的股票交 易均价的90%，即3.19元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格；（2） 甲方2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实 施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）甲方截至2014 年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

本次非公开发行股票完成后，广宇集团的新老股东按照其持有广宇集团的股 权比例共享广宇集团本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等

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除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果， 其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过80,000万元人民币，发行 数量不超过24,540.00万股。本次非公开发行募集资金，拟用于舟山“临城 LKa-3-25b地块”、鼎悦府二个项目建设。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投向以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	项目开发主 体	拟投入募集资金 （万元）	投入方式
舟山• 临城LKa-3-25b 地 块项目	132,565	舟山鼎宇房 地产开发有 限公司	55,000	增资或借款
杭州•鼎悦府项目	125,163	浙江广宇新 城房地产开 发有限公司	25,000	增资或借款
合计	-	-	不超过80,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、投资项目的具体情况

（一）舟山临城LKa-3-25b地块项目

1、项目情况要点

项目名称：舟山“临城LKa-3-25b地块”

项目总投资：132,565万元

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项目建设期间：2014-2017年

项目经营主体：舟山鼎宇房地产开发有限公司（本公司直接持股100%） 占地面积：53,498平方米

总建筑面积：154,372平方米 预计销售额：166,684万元 预计净利润：25,589万元

2、项目基本情况

本项目位于浙江省舟山市临城新区，地块四至范围为：东至临长路、南至翁 山路（临纬二路）、西至中湾路、北至桃湾路（临纬一路），地块东南角至舟山 残联。项目周边云集南海实验学校（从幼儿园到高中的十五年一贯制公办学校）、 舟山中学等知名校区，南侧待建翁山路沿线分布着较多机关单位。

公司于2013年4月竞得“临城LKa-3-25b地块”的国有建设用地使用权。本项 目规划用地面积53,498平方米，容积率小于等于2.0，土地性质为普通商品住宅 用地，总建筑面积（含地下）预计为154,372平方米。

3、项目的市场前景

浙江省舟山市西接宁波，北望上海，是长江三角洲对外开发的海上门户和通 道。2009年舟山跨海大桥开通，大幅提升了该区域与杭甬等地的区域衔接；2011 年6月30日，正式批准设立的浙江舟山群岛新区，成为继上海浦东、天津滨海和 重庆两江后又一个国家级新区。2012年浙江省政府向新区下放400多项省级行政 审批权限，“十二五”期间固定资产投资期望达到3,500亿元（“十一五”期间 完成1,653亿元），区域具备较好的长效发展前景。

“临城LKa-3-25b地块”位于舟山市政府所在的临城新区，距离新区中心约1 公里左右。临城新区规划起点较高，定位为市政治、经济、文化中心，是未来舟 山城市发展的重心区域。本项目周边云集南海实验学校（从幼儿园到高中的十五 年一贯制公办学校）、舟山中学等知名校区，南侧待建翁山路沿线分布着较多机

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关单位，交通便利，环境宜居，已成为舟山市高品质住宅发展的中心区域。舟山 市人均GDP浙江省内仅次于“杭甬绍”，购买力强，且对该区域认可度高，因此， 本项目未来销售前景良好。

4、项目资格文件取得情况

资格文件	编号	取得时间
国有建设用地使用权出让合同	合同编号：3309012013A21011	2013.05.06
国有建设用地使用权出让合同 变更协议	舟土资合补字（2013）34号	2013.07.12

其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

5、投资估算

序号		项目	金额（万元）
1	开发成本	土地成本	61,654
2		前期费用	1,852
3		工程费用	46,759
4		不可预见费用	2,338
5		小计	112,604
6		销售费用	3,000
7		管理费用	2,500
8		财务费用	4,460
9	营业税金及附加		10,001
10	总投资		132,565

6、项目进展情况与资金筹措

本项目尚未开工，预计投入募集资金55,000万元，其余资金将采用自筹资金、 银行贷款及预售回款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额166,684万元，实现税后利润25,589万元，税后净利 润率为15.4%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

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项目经济效益指标一览：

序号	项目	金额（万元）
1	总销售收入	166,684
2	开发成本	112,604
3	毛利润	54,080
4	营业税金及附加	10,001
5	销售费用	3,000
6	管理费用	2,500
7	财务费用	4,460
8	所得税费用	8,530
9	净利润	25,589
10	销售毛利率	32.4%
11	销售净利率	15.4%

（二）杭州•鼎悦府项目

1、项目情况要点

项目名称：鼎悦府

立项批文：余发改备（2011）70号；杭发改变备（2011）71号；

项目总投资：125,163万元

项目建设期间：2011-2014年

项目经营主体：浙江广宇新城房地产开发有限公司（本公司直接持股100%）

占地面积：35,722.6平方米

总建筑面积：114,968.32平方米

预计销售额：149,197万元

预计净利润：18,025万元

2、项目基本情况

“鼎悦府”项目为规划“余政挂出【2010】102号、103号地块”，其中“102 号地块”四至范围为：东至南苑街道联盟社区、南至规划三号路、西至南大街、

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北至翁梅路；“103号地块”四至范围为：东至贝利集团土地、南至贝利集团土 地、西至南大街、北至规划三号路。项目位于临平新城CBD，距“杭州地铁临平 站”约700米，毗邻购物中心、医院、幼儿园、小学和中学。

公司于2010年12月、2011年1月以招拍挂方式分别竞得上述地块土地开发权 使用权。本项目规划用地35,722.6平方米，容积率小于等于2.4，用地性质为商 住，总建筑面积（含地下）为114,968.32平方米。

3、项目市场前景

本项目位于杭州市余杭区副城中心核心区——临平新城，临平新城是杭州市 余杭区迄今为止最大规模的政府性主导项目，2010年7月10日正式启动建设，目 前区域内交通和生活设施发展成熟，未来将成为杭州接轨上海、融入长三角的门 户和枢纽。

本项目坐落于中轴线“迎宾大道”东侧，紧邻双地铁口，其中“杭州地铁临 平站”仅700米，距高铁余杭站约3公里，处临平新城CBD两翼高品质生活配套居 住区，与老城居住生活区无缝连接。项目交通便利，沿杭州地铁1号线，往返杭 州市中心武林广场仅30分钟；地理位置优越，生活购物、精品商业、休闲娱乐、 学校和医院等配套设施齐全；项目定位于改善型商品住房，设计理念先进，得房 率较高，具备很高的性价比，该类型产品在杭州市场极受欢迎。因此，本项目的 销售前景良好。

4、项目资格文件取得情况

资格文件	编号	取得时间
立项批文	余发改备（2011）70号	2011.05.09
	杭发改变备（2011）71号	2011.05.09
环评批复	环评批（2011）345号	2011.07.21
余杭区国有建设用地使用权出让合同	合同编号：3301102010A21206	2010.12.20
	合同编号：3301102011A21056	2011.01.29
关于3301102011A21056号《国有建设 用地使用权出让合同》的补充协议1		2011.03.04
关于3301102011A21056号《国有建设 用地使用权出让合同》的补充协议2		2011.03.12
国有土地使用证	杭余国用（2011）第103-439号	2011.05.31

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	杭余国用（2011）第103-440号	2011.05.31
建设用地规划许可证及附件	地字第201101501018号	2011.05.16
	地字第201101501019号	2011.05.16
建设工程规划许可证	建字第201101501057号	2011.11.14
建设工程施工许可证	编号330125201111090101	2011.11.09
商品房预售许可证	余售许字（2013）第0044号	2013.04.14
	余售许字（2013）第0065号	2013.04.25
	余售许字（2013）第0066号	2013.04.25
	余售许字（2013）第0069号	2013.04.27
	余售许字（2013）第0110号	2013.06.28

5、投资估算

序号		项目	金额（万元）
1	开发成本	土地成本	75,174
2		前期费用	1,696
3		工程费用	31,488
4		不可预见费用	1,024
5		小计	109,381
6		销售费用	1,300
7		管理费用	1,500
8		财务费用	4,030
9	营业税金及附加		8,952
10	总投资		125,163

6、项目进展情况与资金筹措

本项目已开工，预计投入募集资金25,000万元，其余资金将采用自筹资金、 银行贷款及预售回款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额149,197万元，实现税后利润18,025万元，税后净利 润率为12.1%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览：

序号	项目	金额（万元）
1	总销售收入	149,197
2	开发成本	109,381
3	毛利润	39,816

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4	营业税金及附加	8,952
5	销售费用	1,300
6	管理费用	1,500
7	财务费用	4,030
8	所得税费用	6,008
9	净利润	18,025
10	销售毛利率	26.7%
11	销售净利率	12.1%

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目，本次发行后，公司的主 营业务不会发生变化，短期内公司的业务规模也不会发生太大变化，因此预计短 期内不会对公司的经营管理带来太大的压力。但随着公司经营规模的扩大，不排 除公司进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而给公司的经营管理带来更高的 要求。

本次发行将有助于上述募集资金投资项目的顺利开发，预计上述募集资金投 资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润，大幅提升公司的盈利能力。同时， 本次发行后，公司的净资产将大幅度提升，资产负债率下降，公司财务结构更趋 合理。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司 章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行后，公司将继续坚持以房地产开发和经营为主营业务，坚持主要以 开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品的开发战略，同时，公司不 排除在有利时机下为公司未来发展补充新的项目资源。在可预见的将来，公司的 主营业务及资产结构不会出现重大调整。

（二）公司章程调整

本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公 司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

（三）股东结构变化

本次发行后，预计公司控股股东的持股比例将有所下降。这种股东结构的变 化，将有助于加大对控股股东的约束，提升公司治理水平。

• （四）高管人员结构调整

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

• （五）业务结构变动

本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的

变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应

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下降，使得公司的财务结构进一步改善。

本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将 有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加， 募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的 每股收益在短期内将被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始 投入募投项目后，经营活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现预售后，公 司经营活动产生的现金流入量将显著增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立， 并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联 人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司 与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

澜华投资与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺拟以不低于5,000 万元且不超过35,000万元现金参与认购本次发行股份，且与其他机构投资者相同 的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成与公司的关联交易，需经公司股东 大会的审议批准，澜华投资及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表 决。除此关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方在本次非公开发 行中不会发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发 行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比 例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年12月31日，本公司资产负债率为69.22%，资产负债率较高，一方 面是由于公司还处于扩张期，另一方面，这也是房地产行业普遍存在的现象。如 果剔除预售账款的影响因素，公司的资产负债率会有所降低。本次发行完成后， 公司净资产将大幅度增加，公司资产负债率将出现明显下降，公司财务结构将更 趋合理。

六、本次股票发行的相关风险说明

1、宏观经济波动风险

实践表明，宏观经济的波动会对房地产行业的发展具有重要影响。近年我国 的宏观经济增速开始减缓，在经历了多年的快速发展之后，我国的房地产行业也 开始步入调整期。如果不能正确把握宏观经济形势的周期变化，将难免会对公司 未来的销售带来不确定性。

2、项目开发与经营风险

由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确 定性。例如城市规划调整导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积；建筑材料 价格上涨等因素导致项目建安成本增加；工程出现质量问题等导致项目难以按期 入伙等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩和 财务状况产生一定的影响。

3、政策风险

房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业 政策的变化都将对行业产生较大影响。比如信贷政策、土地政策、税收政策的变 化，都将对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，进而也可能会

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对公司募投项目的开发进程和效益产生影响。

4、管理风险

本次发行所募集资金均用于现有房地产开发项目，本次发行后，短期内公司 的经营规模不会发生太大变化，因此预计短期内不会对公司的经营管理带来太大 风险。但随着公司资产规模的扩大，公司未来将会进一步开拓项目资源，扩大经 营规模，从而会对公司的经营管理带来更高的要求，如果公司在项目管理、人员 保障、风险控制等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

5、财务风险

本次非公开发行后，随着公司净资产规模的增加，预计公司的土地储备和项 目开发规模都会逐步扩大。由于房地产的开发和销售受市场环境和融资环境的影 响较大，一旦销售不畅或者对外融资遇到困难，公司将面临较大的财务风险。 6、本次非公开发行的审批和发行失败的风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会 表决通过的可能。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票 可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在重大不确定性 风险。同时，取得上述批准的时间也存在一定的不确定性。另外，考虑到我国A 股二级市场较大的波动性，而根据本次发行方案，本次发行的价格不能低于3.26 元/股，存在发行失败的风险。

7、主要业绩指标被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平不能在短期内相 应增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司完善了相关 利润分配政策，对公司章程进行修改，公司利润分配政策如下：

“公司利润分配决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见；

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题；

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政 策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

“公司的利润分配政策为:

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（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见；

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配；

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配利润；原则上每年度进行一次现金分红；每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（五）公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分 红；

（六）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可 以采取股票股利方式进行利润分配；

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使

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用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。”

“公司对利润分配应进行充分的信息披露：

（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红 政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数 额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见。”

二、公司最近三年的分红情况

公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%）
2013年度	47,865,600.00	219,377,374.68	21.82
2012年度	47,865,600.00	248,580,967.57	19.26
2011年度	49,860,000.00	288,238,718.18	17.30
合计	145,591,200.00	756,197,060.43	19.25
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			57.76

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。

广宇集团股份有限公司董事会

2014年6月19日

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