Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 19, 2014

广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)033

广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通 知于2014年6月16日上午以直接送达的方式发出，会议于2014年6月19日9时在公 司六楼会议室召开，会议由王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本 次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式，审议并表决了以下提案：

1、关于取消使用不超过2 亿元募集资金用于补充流动资金的议案

董事会审议并通过了《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资 金的议案》，同意取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金，调整本次非 公开发行方案中“募集资金用途及数量”的部分内容，具体调整内容如下：

原《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》第八项募集资金用途：

本次非公开发行拟募集资金不超过100,000万元，在扣除发行费用后将投向 以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	舟山•临城LKa-3-25b 地块项目	132,565	55,000
2	杭州•鼎悦府项目	125,163	25,000
3	补充流动资金	-	不超过20,000
合计		-	不超过100,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，

公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

修改为：

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本次非公开发行拟募集资金不超过80,000万元，在扣除发行费用后将投向以 下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	舟山•临城LKa-3-25b 地块项目	132,565	55,000
2	杭州•鼎悦府项目	125,163	25,000
合计		-	不超过80,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案

董事会审议并通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议 案》，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意 重新确定本次发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日（2014年6月 20日）。重新确定定价基准日后的发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1） 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量），即3.19元/股；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于 2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净 资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次 发行价格不低于3.26元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对本次发行底价进行相应调整。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案

经关联董事王轶磊回避表决，董事会审议并通过了《关于确认本次非公开发

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行A股股票方案的议案》，调整后的非公开发行股票方案逐项表决结果如下：

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次发行通过向包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的关联方杭州澜 华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）等不超过10名特定对象非公开发 行方式，在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行 股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过24,540.00万股，若公司的股票在本次发行定价 基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。最终发 行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构（主承销 商）协商确定，其中公司关联方澜华投资拟以不低于5,000万元且不超过35,000 万元现金参与认购本次发行股份，其余股份由其他特定对象认购。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括关联方王轶磊先生和王鹤鸣先生设立的澜华投 资在内的不超过10名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外投资者、自然人及其他投资者。认购方式：所有发行对象均以现金方式 认购本次非公开发行股票。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格及定价原则

①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年6月20日。

②发行价格不低于按以下原则确定的价格：（A）本次非公开发行股票的发行 价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元（计 算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交

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易总额/前20个交易日股票交易总量）；（B）公司2013年末经审计的每股净资产， 鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每 股净资产为3.24元/股；（C）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即 本次发行价格不低于3.26元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整，调整公式如下:

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0－D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

③定价原则：在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文 后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行 价格和发行对象。关联方澜华投资不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对 象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

• （6）发行股份的锁定期

关联方澜华投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转

• 让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

• （7）上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交

易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过80,000万元，扣除发行费用后将用于

以下用途：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金不超过（万元）
1	舟山•临城LKa-3-25b 地块 项目	132,565	55,000
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广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

2	杭州•鼎悦府项目	125,163	25,000
合计		-	不超过80,000

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（9）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未 分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（10）发行决议有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起18个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监

会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 4、关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的

议案

董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析（修订）的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

• 《广宇集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性

研究报告（修订）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 5、关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案

董事会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的 议案》。由于对公司非公开发行方案中部分内容进行了调整，因此会议审议通过

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了广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿），同意相应 地修改广宇集团股份有限公司非公开发行A股股票预案。

关联董事王轶磊先生对本议案进行了回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 《广宇集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订

• 稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案 董事会审议并通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同 （二）的议案》。由于对公司非公开发行方案中部分内容进行了调整，因此会议 审议通过了《关于签署附条件生效的＜股份认购合同＞的补充合同（二）的议案》。 因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

董事会审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。 王轶磊先生为公司实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为王轶磊 先生和王鹤鸣先生共同设立的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关 规定，王轶磊先生、王鹤鸣先生、澜华投资为本公司的关联人，因此本次非公开 发行构成与澜华投资的关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

因本议案构成关联交易，关联董事王轶磊先生进行了回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本次重大关联交易事项详情请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及6月20日《证券时报》：《广宇集团股份有限公 司关于2013年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（2014-034号）。

8、关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案

董事会审议并通过了《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》。鉴 于本次董事会审议的有关事项须经本公司股东大会的审议批准，故建议本次董事 会会议结束后通知本公司各股东于2014年7月7日（周一）召开2014年第三次临时

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广宇集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

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股东大会。

鉴于董事长王轶磊先生7 月7 日（周一）出差可能无法赶回参加并主持股东 大会，因此全体董事推选江利雄董事代为主持本次股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

股东大会详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及6月20日《证 券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的通 知》（2014-035号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2014年6月20日

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