Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 19, 2014

广宇集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)034

广宇集团股份有限公司

关于2013年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次关联交易概述

（一）公司2013 年度非公开发行的发行对象为包括关联方王轶磊先生和王 鹤鸣先生设立的杭州澜华投资管理有限公司（以下简称“澜华投资”）在内的不 超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股 票数量不超过 24,540.00 万股，募集资金总量预计不超过8 亿元，最终发行数量 将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）澜华投资承诺拟以不低于5,000 万元且不超过35,000 万元现金参与 认购本次发行股份，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行 的股份。

（三）公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议 决议公告日，即 2014 年 6 月 20 日。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1） 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 3.19 元/股；（2）公司 2013 年末经审计的每股净资产，鉴于 2013 年利润分配方案已于 2014 年 4 月实施完毕， 扣除 2013 年利润分配后的每股净资产为 3.24 元/股；（3）公司截至2014 年3 月 31 日每股净资产3.26 元/股。即本次发行价格不低于3.26 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批 文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的 要求，根据投资者申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发

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广宇集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

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行价格和发行对象。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）公司与关联方之间的股权控制关系

王轶磊先生为公司的实际控制人，王鹤鸣先生为其一致行动人，澜华投资为 王轶磊先生和王鹤鸣先生共同设立的公司，截至董事会召开之日，澜华投资与公

司关系如下：

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（二）澜华投资基本情况

澜华投资注册资本为 1,000,000 元，注册地为杭州市江干区丁桥镇同协路 28 号 1-13 楼 221 室，法定代表人为王轶磊先生，王轶磊先生持有澜华投资 60%的 股权，王鹤鸣先生持有澜华投资 40%的股权。

澜华投资主营业务包括对实业进行投资。由于澜华投资处于设立阶段，暂无 近三年的财务数据。

三、关联关系及关联方基本情况

（一） 关联交易合同的主要内容

就本次关联交易事项，公司已于 2013 年 9 月与澜华投资签署《广宇集团股 份有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下

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简称“《认购合同》”），2014 年 5 月和 6 月公司与澜华投资签署《广宇集团股份 有限公司与杭州澜华投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》的补充合 同，该《认购合同》及其补充合同合并后的主要内容如下：

1、合同主体

发行人：广宇集团

认购人：澜华投资

2、股票品种、认购价款和认购数额

澜华投资向广宇集团认购的股票品种为广宇集团非公开发行股票（股票面值 为人民币1元/股），拟以不低于5,000万元且不超过35,000万元现金参与认购本 次发行股份。发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）公司本次非公开发 行董事会决议公告日（2014年6月20日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即 3.19元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格；（2）公司2013年末经审 计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013 年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资 产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

澜华投资将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结 果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

3、股票认购款的支付

在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助 下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

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澜华投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性 将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

4、股票的限售期

澜华投资本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

5、合同的生效条件

合同自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）经公司董事会批准；

（3）经公司股东大会批准；

（4）中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

6、违约责任条款

任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

（1）公司在中国证监会规定的时间内仍未将合同股票过户至澜华投资指定 股票账户，澜华投资有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还澜华 投资并每日按认购总价款的千分之一支付违约金；

（2）澜华投资在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总 价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并 向澜华投资每日按认购总价款的千分之一收取违约金。

（3）如在中国证监会核准后公司确定的本次非公开发行股票认购款缴纳期 限内，澜华投资放弃认购或未能足额认购的，澜华投资应向公司承担相应违约责 - 任并赔偿损失，其赔偿金额如下：（本次非公开发行底价 股票认购缴款日的收盘 价）*澜华投资放弃认购或未能足额认购的股数。若在定价基准日至发行日期间 发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限 将进行相应调整。

（二）本次关联交易定价方式及其公允性

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1、定价方式

本次发行价格不低于按以下原则确定的价格：（1）公司本次非公开发行董事 会决议公告日（2014 年 6 月 20 日）前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 3.19 元/股，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格；（2）公司 2013 年末经审 计的每股净资产，鉴于 2013 年利润分配方案已于 2014 年 4 月实施完毕，扣除 2013 年利润分配后的每股净资产为 3.24 元/股；（3）公司截至2014 年3 月31 日 每股净资产3.26 元/股。即本次发行价格不低于3.26 元/股。最终发行价格将在 公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。澜华投资将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开 发行的股份。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、 第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力。同时， 本次非公开发行可以加快公司项目开发和资金回笼，对提升公司盈利能力和抗风 险能力有十分积极的意义。

（二） 本次关联交易对公司的影响

本次发行募集资金均用于公司现有房地产开发项目，本次发行后，公司的主 营业务不会发生变化，短期内公司的业务规模也不会发生太大变化，因此预计短 期内不会对公司的经营管理带来太大的压力。但随着公司经营规模的扩大，不排 除公司进一步开拓项目资源，扩大经营规模，从而给公司的经营管理带来更高的

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要求。

本次发行将有助于本次募集资金投资项目的顺利开发，预计本次募集资金投 资项目在未来几年将会逐步对公司贡献净利润，大大提升公司的盈利能力。同时， 本次发行后，公司的净资产将大幅度提升，资产负债率下降，公司财务结构更趋 合理。

本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益 的最大化。公司实际控制人王轶磊及其一致行动人王鹤鸣共同设立的杭州澜华投 资参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发 展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利 于公司长期战略决策的延续和实施。

广宇集团股份有限公司董事会

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