Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)011

浙江汇鸣投资管理有限公司股权转让、增资及更名公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

公司以1 元/股的价格向浙江元上资产管理有限公司（以下简称“元上资产”） 转让公司持有的浙江汇鸣投资管理有限公司（以下简称“汇鸣投资”）50%的股权 共计1,500 万股，转让价格共计1500 万元。股权转让完成后，双方各出资500 万元，用于增加汇鸣投资注册资本金。

本次交易前，汇鸣投资注册资金3,000 万元，公司持有其100%的股权。股 权转让及增资事项完成后，汇鸣投资的注册资本金增至4,000 万元，其中，公司 持有50%的股权，元上资产持有50%的股权。

汇鸣投资此次股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：浙江元上资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：杭州市体育场路370号801室

法定代表人：华江

注册资本：5,000万元

营业执照号：330000000068089

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理，机电产品、计算机

配件、金属材料、五金交电、建筑材料、日用纺织品、电子产品的销售。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

股权结构：杭州元周投资管理有限公司持有60%股权，杭州中能天堂人间资 产管理有限公司持有25%股权，杭州普华投资管理有限公司持有10%股权，杭州 金首投资管理有限公司5%股权。

2、其他情况

元上资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

3、财务状况

截止2013 年12 月31 日，元上资产资产总额3,887.95 万元，负债总额 1,334.78 万元，所有者权益2,553.17 万。2013 年1-12 月营业收入为849.95 万元，净利润53.17 万元（以上数据未经审计）。

截止本报告日，元上资产未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易的基本情况

汇鸣投资成立于2013 年4 月10 日，由公司全额出资设立。汇鸣投资注册地 址：杭州市江干区同协支路28 号7 幢；法定代表人：华欣；经营范围：投资管 理、投资咨询、资产管理，经济信息咨询，培训服务，装饰材料、建筑材料、钢 材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆品、厨卫用具、日用百货、文 体用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品化学品）、机电设 备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售、装饰装潢。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业执照注 册号330000000068798.

本次股权转让及增资前，汇鸣投资的注册资本为3,000 万元，公司持有其 100%的股权。股权转让及增资完成后，汇鸣投资的注册资本金将增至4,000 万元， 其中公司持有50%的股权，元上资产持有50%的股权。

截止2013 年12 月31 日，汇鸣投资资产总额2,999.52 万元，负债总额0.05 万元，所有者权益2,999.47 万元，2013 年1-12 月营业收入为0.00 万元，净利 润-0.53 万元（以上数据已经审计）。

截止本报告日，汇鸣投资不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

况，亦无涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此次股权 转让事项亦不涉及债权债务转移。

四、交易的主要内容

1、股权转让

1）交易价格及定价依据

经公司与元上资产协商后，公司以1 元/股的价格转让其持有的汇鸣投资50% 股权共计1500 万股，转让金额共计1500 万元。

2）支付方式及交易标的过户时间

在拟签订的《股权转让协议》生效后10 日内，元上资产以现金方式向公司 支付股权转让款1,500 万元，同时进行汇鸣投资的有关工商变更登记的办理工 作。

3）股权转让协议的生效条件

本次交易双方拟签订的《股权转让协议》由公司与元上资产签字盖章后成立， 经公司董事会、汇鸣投资公司股东及元上资产权力机构审议批准后生效。

2、增资事项

股权转让事项完成后，股东对汇鸣投资增资1,000 万元，其中公司和元上资 产按持股比例增资即分别出资500 万元，双方均以现金方式出资。增资完成后， 汇鸣投资注册资本金将增至4,000 万元，其中公司持有50%的股权，元上资产持 有50%的股权。

五、涉及交易的其他安排

为增进股东双方的合作，提升汇鸣投资未来的发展，经股东双方协商，同意 将汇鸣投资的公司名称变更为广宇元上资产管理有限公司（暂定名，最终以工商 登记机关核准的公司名称为准，以下简称“广宇元上”）；经营范围调整为：实业 投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，工程技术咨询，商业设 施管理，培训服务，装饰材料、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品的销售(以 工商登记机关核定的经营范围为准)。

公司将在广宇元上公司董事会中占多数席位，广宇元上仍为公司控股子公 司，本次股权转让及增资不会导致公司合并报表范围变更。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

六、交易的目的及对公司的影响

元上资产为高端资产管理机构，当前主要从事夹层投资基金的设立和管理， 其管理团队成员曾长期担任商业银行、信托公司、证券公司、外资金融机构和著 名私募投资集团高管职务，金融从业经验丰富，在金融产品设计、交易结构安排、 基金发行、基金运营方面具有较高造诣。元上资产成立至今已成功募集和运营多 支夹层投资基金、产业基金、证券投资基金，拥有广泛的客户和渠道资源，积累 了丰富的基金路演和发行经验。元上资产具有独特的投资理念和稳健务实的投资 风格，已到期清算的多支投资基金收益率表现和风险控制均实现或超过预订目 标。

汇鸣投资为公司专注于房地产基金业务的子公司，此次广宇集团与元上资产 在地产基金领域的深度紧密合作，是广宇集团专业的地产开发能力与元上资产专 业的金融投资能力的结合，形成了私募地产投资基金领域的全过程实施能力。汇 鸣投资更名为广宇元上，以股东双方的公司名称冠名，将提升基金管理公司的市 场认知度和品牌识别度。

变更后的广宇元上资产管理有限公司（暂定名）董事会由公司占据多数席位， 公司对其具有的控制权不变。

七、备查文件

广宇集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议 特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4