Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

广宇集团股份有限公司

担保公告

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广宇集团股份有限公司

关于授权董事会批准提供担保额度的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

公司第三届董事会第五十次会议审议并同意提请股东大会授权董事会批准 对控股子公司提供担保（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股 子公司提供担保，下同）的额度如下：

1、自公司召开2012 年年度股东大会之日起至公司召开2013 年年度股东大 会之日止，公司新增对控股子公司提供担保额度为15 亿元人民币。

2、公司为控股子公司提供担保，包括存在以下情形：

• （1）控股子公司资产负债率超过70％，但不超过85％；

• （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，但不超过40％。

• 3、以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之

二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会授权董事会自公司召开2012 年年度股东大会之日起至公 司召开2013 年年度股东大会之日止提供担保的对象系公司控股子公司，具体包 括如下公司：

• 1、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

• （1）被担保人名称：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

• （2）注册地址：杭州市笕丁路20 号3 幢

• （3）法定代表人：王轶磊

• （4）注册资本：5,000 万元

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（5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢 材的销售

（6）与本公司关联关系：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司系公司全资子 公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，浙江广宇丁桥房地产开发有限公司经审计的 资产总额 100,457.12 万元，负债总额83,601.90 万元，所有者权益16,855.22 万元，2012 年度营业收入为69,761.45 万元，净利润12,299.99 万元。

2、杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司

• （1）被担保人名称：杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司

• （2）注册地址：杭州市江干区笕丁支路20 号

（3）法定代表人：王轶磊

• （4）注册资本：5,000 万元

（5）经营范围：房地产开发经营（限江干区丁桥大型居住区，R21-06 地块）， 实业投资，房屋租赁服务，室内外装饰，工程技术咨询，仓储服务（不含危险品）， 建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司系公司控股 子公司，公司持有其90％股权。

• （7）截止2012 年12 月31 日，浙江广宇紫丁香房地产开发有限公司经审计

• 的资产总额57,211.43 万元，负债总额21,064.44 万元，所有者权益36,146.99 万元，2012 年度营业收入为73,657.59 万元，净利润13,803.04 万元。

• 3、浙江广宇上东房地产开发有限公司

• （1）被担保人名称：浙江上东房地产开发有限公司

• （2）注册地址：杭州市临丁路960-1 号

• （3）法定代表人：王轶磊

• （4）注册资本：35,000 万元

• （5）经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程

• 技术咨询服务，建筑材料的销售。

（6）与本公司关联关系：浙江上东房地产开发有限公司系公司控股子公司， 公司持有其50％的股权，公司控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司持有其 50%的股权。

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（7）截止2012 年12 月31 日，浙江上东房地产开发有限公司经审计的资产 总额139,314.70 万元，负债总额105,824.05 万元，所有者权益33,490.65 万元， 2012 年度营业收入为0.00 万元，净利润-1,101.84 万元。

4、浙江广宇新城房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：浙江广宇新城房地产开发有限公司

（2）注册地址：杭州余杭区南苑街道发展大厦1101 室

（3）法定代表人：王轶磊

• （4）注册资本：43,000 万元

（5）经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料、钢材的销售。

（6）与本公司关联关系：浙江广宇新城房地产开发有限公司系公司全资子 公司，公司持有其100％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，浙江广宇新城房地产开发有限公司经审计的 资产总额95,333.95 万元，负债总额53,080.45 万元，所有者权益42,253.50 万元，2012 年度营业收入为0.00 万元，净利润-459.93 万元。

5、杭州天城房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：杭州天城房地产开发有限公司

（2）注册地址：杭州市下城区朝晖二小区44 幢108 室

（3）法定代表人：王轶磊

（4）注册资本：80,000 万元

（5）经营范围：房地产开发经营（杭政储出[2007]70 号地块）；实业投资； 室内外装潢；水电安装（除承装（修试）电力设施）

（6）与本公司关联关系：杭州天城房地产开发有限公司系公司控股子公司， 公司持有其50％股权,公司对其具有实质控制权。

（7）截止2012 年12 月31 日，杭州天城房地产开发有限公司经审计的资产 总额153,206.21 万元，负债总额79,811.02 万元，所有者权益73,395.19 万元， 2012 年度营业收入为18.00 万元，净利润-318.71 万元。

6、杭州南泉房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：杭州南泉房地产开发有限公司

（2）注册地址：西湖区申花路360 号

（3）法定代表人：王轶磊

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（4）注册资本：5,000 万元

（5）经营范围：服务：房地产投资，房地产开发、经营，实业投资，室内 装饰，工程技术咨询；批发、零售：建筑材料

（6）与本公司关联关系：杭州南泉房地产开发有限公司系公司全资子公司， 公司持有其100％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，杭州南泉房地产开发有限公司经审计的资产 总额13,754.10 万元，负债总额2,588.85 万元，所有者权益11,165.25 万元， 2012 年度营业收入为3,395.54 万元，净利润701.99 万元。

7、黄山广宇房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：黄山广宇房地产开发有限公司

（2）注册地址：黄山市屯溪区江南新城百合苑18 幢

（3）法定代表人：王鹤鸣

（4）注册资本：5,000 万元

（5）经营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰、建筑材料、钢材 批发、零售。

（6）与本公司关联关系：黄山广宇房地产开发有限公司系公司控股子公司， 公司持有其90％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，黄山广宇房地产开发有限公司经审计的资产 总额60,691.78 万元，负债总额50,721.42 万元，所有者权益9,970.36 万元， 2012 年度营业收入为12,348.21 万元，净利润1,993.41 万元。

8、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

（1）被担保人名称：肇庆星湖名郡房地产发展有限公司

• （2）注册地址：肇庆市七星路88 号

（3）法定代表人：王鹤鸣

• （4）注册资本：24,750 万元

• （5）经营范围：房地产开发与经营，商品房销售及出租。

（6）与本公司关联关系：肇庆星湖名郡房地产发展有限系公司控股子公司， 公司持有其80％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司经审计的 资产总额93,028.51 万元，负债总额62,828.15 万元，所有者权益30,200.36

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万元，2012 年度营业收入为18,038.85 万元，净利润3,677.51 万元。

• 9、浙江合创贸易有限公司

• （1）被担保人名称：浙江合创贸易有限公司

• （2）注册地址：杭州市临丁路960-1 号5 幢321 室

• （3）法定代表人：王鹤鸣

• （4）注册资本：5,000 万元

• （5）经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材的销售。装饰装潢，信息咨询

服务。

• （6）与本公司关联关系：浙江合创贸易有限公司系公司全资子公司，公司 持有其100％股权。

• （7）截止2012 年12 月31 日，浙江合创贸易有限公司经审计的资产总额

• 18,873.71 万元，负债总额13,464.30 万元，所有者权益5,409.41 万元，2012 年度营业收入为20,152.65 万元，净利润113.50 万元。

• 10、杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司

• （1）被担保人名称：杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司

• （2）注册地址：杭州市西湖大道18 号101 室

• （3）法定代表人：王鹤鸣

• （4）注册资本：6,000 万元

• （5）经营范围：工程技术咨询，商业设施管理

• （6）与本公司关联关系：杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司系公司控股 子公司，公司持有其75％股权。

• （7）截止2012 年12 月31 日，杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司经审计

• 的资产总额10,597.12 万元，负债总额2,138.07 万元，所有者权益8,459.04 万元，2012 年度营业收入为2,000.50 万元，净利润541.70 万元。

• 11、杭州广宇物业管理有限公司

• （1）被担保人名称：杭州广宇物业管理有限公司

• （2）注册地址：杭州市上城区平海路8 号416 室

• （3）法定代表人：孟晓玲

• （4）注册资本：500 万元

• （5）经营范围：服务：物业管理；其他无须报经审批的一切合法项目。

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（6）与本公司关联关系：杭州广宇物业管理有限公司系公司控股子公司， 公司持有其70％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，杭州广宇物业管理有限公司经审计的资产总 额1,193.71 万元，负债总额790.28 万元，所有者权益403.43 万元，2012 年度 营业收入为1,218.87 万元，净利润7.94 万元。

12、浙江广宇创业投资管理有限公司

• （1）被担保人名称：浙江广宇创业投资管理有限公司

• （2）注册地址：杭州市平海路8 号503 室

（3）法定代表人：王轶磊

• （4）注册资本：2,000 万元

（5）经营范围：投资管理，实业投资；

（6）与本公司关联关系：浙江广宇创业投资管理有限公司系公司全资子公 司，公司持有其100％股权。

（7）截止2012 年12 月31 日，浙江广宇创业投资管理有限公司经审计的资 产总额2,528.21 万元，负债总额501.31 万元，所有者权益2,026.90 万元，2012 年度营业收入为0.00 万元，净利润10.95 万元。

13、浙江汇鸣投资管理有限公司

（1）被担保人名称：浙江汇鸣投资管理有限公司

• （2）注册地址：杭州市江干区同协支路28 号7 幢

（3）法定代表人：华欣

• （4）注册资本：3,000 万元

（5）经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息查询，培训服 务，装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、针织品、化妆 品、厨卫工具、日用百货、文化用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险 品及易制毒品化学品）、机电设备、家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、 通讯设备的销售，装饰装潢。

（6）与本公司关联关系：浙江汇鸣投资管理有限公司系公司全资子公司， 公司持有其100％股权。

• （7）浙江汇鸣投资管理有限公司与2013 年4 月10 日注册成立。

14、肇庆市星宇文化投资有限公司

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（1）被担保人名称：肇庆市星宇文化投资有限公司

（2）注册地址：肇庆市七星路160 号星湖名郡七星苑51 幢负一层及首层第 二卡

（3）法定代表人：陈荣根

（4）注册资本：300 万元

（5）经营范围：以自有资金对文化项目进行投资，企业文化学术交流，市 场推广宣传，展示展览策划，大型礼仪活动宣传策划，企业形象策划，信息咨询， 投资咨询（不含证券期货咨询），农贸市场经营管理，场地租赁，停车服务。

（6）与本公司关联关系：肇庆市星宇文化投资有限公司系公司控股子公司 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司全资子公司，公司间接持有肇庆市星宇文化投 资有限公司80％的股权。

（7）该公司于2012 年2 月13 日注册成立。 三、担保协议的主要内容

目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。

四、董事会意见

本次提请股东大会授权董事会自公司召开2012 年年度股东大会之日起至公 司召开2013 年年度股东大会之日止，新增对控股子公司提供担保的额度为15 亿元人民币，系控股子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。

五、独立董事关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对 外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司召 开2012 年年度股东大会之日起至公司召开2013 年年度股东大会之日止，公司新 增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司） 提供担保额度为15 亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了 必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议 通过。

我们认为公司第三届董事会第五十次会议审议的关于授权董事会批准提供 担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经核查，截止2013 年4 月17 日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担

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保余额为135,000.00 万元，占公司2012 年末经审计合并报表净资产的74.48%。 按照房地产经营惯例，公司及控股子公司为客户按揭贷款提供阶段性保证。 截至2012 年12 月31 日，本公司及控股子公司为购买公司房产的客户提供阶段 性保证所及的借款余额为42,229.39 万元。

公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件 广宇集团股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议 独立董事关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见 特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2013 年 4 月 19 日

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