Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 22, 2013

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2013)012

广宇集团股份有限公司

关于为参股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议 经关联董事王鹤鸣、王轶磊和胡巍华回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃 权，审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，同意公司为参股子公司 杭州市上城区广宇小额贷款有限公司总额不超过2亿元人民币的贷款提供保证担 保。本担保事项的决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司召开 2013年年度股东大会召开日止。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。 二、被担保人的基本情况

  - （1）被担保人名称：杭州市上城区广宇小额贷款有限公司； 

  - （2）注册地址：杭州市上城区平海路8 号四楼； 

  - （3）注册成立时间：2009 年1 月14 日； 

• （4）法定代表人：王鹤鸣；

• （5）注册资本：20,000 万元；

• （6）经营范围：在上城区范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业 发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务；

• （7）与本公司关联关系：小贷公司系公司参股子公司，公司直接持有其20％

• 股权。公司董事王鹤鸣在小贷公司任董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上 市规则》10.1.3的规定，公司为小贷公司提供担保系关联交易。

  • （8）截止2012 年12 月31 日小贷公司资产总额25,399.58 万元，负债总额

  • 1,043.84 万元，所有者权益24,355.74 万元，2012 年度收入4,947.42 万元， 净利润2,757.77 万元（以上数据未经审计）。

    • 三、拟签订的担保协议的主要内容

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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（1）担保金额：不超过人民币2 亿元；

（2）担保方式：连带责任保证；

（3）担保期限：具体以最终签订的担保协议为准。

四、其他事项

（1）公司为小贷公司提供保证担保的同时，将由小贷公司对本公司提供同 等金额的反担保。

（2）小贷公司将向公司支付担保费用，担保费率为担保总额的0.5%-2%（视 具体担保情况而定）。

（3）本担保事项的决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司 召开2013 年年度股东大会召开日止。如果在上述期间内无法签订相应的担保协 议，则该担保事项将重新提请公司权力机构审议。

五、董事会意见

公司对小贷公司总额不超过2亿元人民币的贷款提供担保的事项，系小贷公 司开展正常经营活动所需。小贷公司目前各项经营正常，公司因此次担保事项而 承担的信用风险较小。小贷公司将支付担保方相应的担保费用，也将给公司带来 额外收益。董事会同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年3月22日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范 围内的子公司的担保）为25,500万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保 的余额为135,000万元，加上本次会议审议通过的担保金额20,000万元，公司合 计担保金额为180,500万元，占公司2011年末经审计合并报表净资产的 111.85%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

七、独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为广宇集团 股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会的独立董事，在认真阅读了公 司第三届董事会第四十九次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关 资料后，现对本次会议关于为杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（以下简称“小

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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贷公司”）提供担保的事项发表以下独立意见：

一、本次被担保对象系公司参股子公司小贷公司，该对象的主体资格、资信 状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号 文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公 司章程》的有关规定。

二、公司本次为小贷公司的担保，小贷公司将同时提供反担保。

三、小贷公司将向公司支付担保费用，担保费用为担保总额的0.5%-2%（视 具体担保情况而定）。

四、本担保事项的决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司召 开2013 年年度股东大会召开日止。如果在上述期间内无法签订相应的担保协议， 则该担保事项将重新提请公司权力机构审议。

五、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对小贷公司的担保构 成关联交易，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立 董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事王鹤鸣、王轶磊和胡巍华 需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联 股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本人认为，公司本次拟为小贷公司总额不超过2 亿元人民币贷款提供担保的 事项，系小贷公司开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。本人同 意公司此次的担保事项。

八、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司为参股子公司提供担保的独立

意见

特此公告。

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