Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 5, 2012

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2012)008

广宇集团股份有限公司对外担保公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于为全资子公司 提供担保的议案》，同意公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公 司以自有物业抵押，为全资子公司浙江合创贸易有限公司（以下简称“合创贸易”） 在中国农业银行股份有限公司杭州之江支行金额不超过3,000万元人民币的流动 资金借款提供担保。

公司2010年年度股东大会决议授权董事会自公司召开2010年年度股东大会 之日起至公司召开2011 年年度股东大会之日止批准公司对控股子公司新增担保 额度为18 亿元人民币。自公司召开2010 年年度股东大会之日起至今，该授权额 度已使用3 亿元，本次担保在股东大会授权额度内。

公司本次担保事项在上述授权的范围内，业经出席董事会的三分之二以上的 董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审 批程序，在公司三届二十四次董事会审议通过后可实施。

二、被担保人的基本情况

• 1、被担保人名称：浙江合创贸易有限公司；

• 2、注册地址：杭州市临丁路960-1 号5 幢321 室；

• 3、注册成立时间：2010 年8 月16 日；

• 4、法定代表人：王轶磊；

• 5、注册资本：5,000 万元；

• 6、经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材、塑料制品、五金交电、纺织品、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

广宇集团股份有限公司 担保公告

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

针织品、化妆品、厨卫用品、百货、文体用品、矿产品、化工产品、机电设备、 家用电器、计算机、工艺美术品、商用车、通信设备的销售，装饰装潢，信息咨 询服务；

7、与本公司关联关系：合创贸易系公司全资子公司。公司直接持有其90％ 股权，公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司持有其10%股权。

8、截止2011 年12 月31 日，合创贸易资产总额7970.01 万元，负债总额 2653.08 万元，所有者权益5316.93 万元，2011 年主营业务收入为8008.58 万元， 净利润79.97 万元（以上为未经审计数据）。

三、拟签订担保协议的主要内容

• 1、担保金额：不超过人民币3,000 万元；

• 2、担保方式：抵押担保；

• 3、抵押物：公司位于浙江省杭州市上城区的房产以及浙江广宇丁桥房地产

• 开发有限公司位于江干区的房产，具体如下表所示：

抵押物业明细表

物业名称	地址	物业类别	建筑面积M2	产权证号	产权所有人
大名空间商务大厦2301 室	杭州市上城区	办公用房	356.1	杭房权证上移字第08568319号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2302室	杭州市上城区	办公用房	192.71	杭房权证上移字第08568442号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2303室	杭州市上城区	办公用房	236.06	杭房权证上移字第08568394号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2304室	杭州市上城区	办公用房	127.33	杭房权证上移字第08568435号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2201室	杭州市上城区	办公用房	347.71	杭房权证上移字第08568503号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2202 室	杭州市上城区	办公用房	188.17	杭房权证上移字第08568502号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2203 室	杭州市上城区	办公用房	230.49	杭房权证上移字第08568500号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦2204 室	杭州市上城区	办公用房	122.99	杭房权证上移字第08568504号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦308 室	杭州市上城区	办公用房	175.26	杭房权证上移字第08568438号	广宇集团股份有限公司
大名空间商务大厦310室	杭州市上城区	办公用房	225.26	杭房权证上移字第08568499号	广宇集团股份有限公司
江干区蕙北支路13、15号	杭州市江干区	商业用房	233.16	杭房权证江字第11328380号	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司 担保公告

江干区蕙北支路17、19号	杭州市江干区	商业用房	165.16杭房权证江字第11328381号	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司
江干区蕙北支路57号	杭州市江干区	商业用房	170.49杭房权证江字第11327601号	浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

4、担保期限：借款期限一年，担保期限以担保协议为准。

四、董事会意见

合创贸易系公司全资子公司，董事会认为对其提供担保符合公司正常生产经 营的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012 年3 月5 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）为6,000 万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担 保的余额为30,080 万元，加上本次担保金额3,000 万元，公司合计担保金额为 39,080 万元，占公司2010 年末经审计合并报表净资产的27.91%。公司及控股子 公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在认真 阅读了公司第三届董事会第二十四次会议的《关于为全资子公司提供担保的议 案》后，现对本次会议关于公司为全资子公司提供担保的事项发表以下独立意见：

本次被担保对象系公司全资子公司浙江合创贸易有限公司（以下简称“合创 贸易”），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合“证监发 [2003]56 号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。公司和公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 以自由物业抵押，为合创贸易在中国农业银行股份有限公司杭州之江支行金额不

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

广宇集团股份有限公司 担保公告

==> picture [18 x 18] intentionally omitted <==

超过3,000 万元的流动资金借款提供担保，符合公司正常生产经营的需要。

根据公司2010 年年度股东大会决议同意，公司股东大会授权董事会自公司 召开 2010 年年度股东大会之日起至公司召开 2011 年年度股东大会之日止批准公 司对控股子公司新增担保额度为 18 亿元人民币。本次担保事项在上述授权的范 围内，业经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三 分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序，经董事会审议通过后实施。 我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。

七、备查文件

• 1、广宇集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2012年3月6日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4