Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 7, 2011

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2011)015

广宇集团股份有限公司 全资子公司提供反担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上东房地产开 发有限公司（以下简称“上东房产公司”）就其开发的杭政储出（2009）82 号地 块商品住宅工程项目与浙江省长城建设集团股份有限公司（以下简称“长城建 设”）签订了《建设工程施工合同》，根据杭州市建委的有关规定，浙江恒裕担保 有限公司（以下简称“恒裕担保”）就上东房产公司履行《建设工程施工合同》 约定的工程款支付义务提供了相关担保，并与上东房产公司签署了《业主支付委 托保证合同》，担保数额最高不超过1,000 万元人民币，浙江恒裕担保有限公司 同时出具了编号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》。

公司第三届董事会第十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结 果审议通过了《关于浙江上东房地产开发有限公司提供反担保的议案》，同意全 资子公司上东房产公司为恒裕担保出具的编号为（恒工支字）201101 号的《业 主支付保函》提供反担保，反担保范围为《业主支付委托保证合同》项下约定的 所有款项，反担保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日起至上东房产公司与 长城建设签订的编号为01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全 部工程款支付完毕时止。

本次反担保事项还需提交股东大会审批。

• 二、被担保人的基本情况

• 1、被担保人名称：浙江恒裕担保有限公司；

• 2、注册成立时间：2005 年1 月24 日；

• 3、注册地址：杭州市上城区平海国际商务大厦1801、1802、1803 室

• 4、法定代表人：童新；

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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5、注册资本：5,000 万元；

• 6、经营范围：从事非融资性担保业务，信用评估咨询，受托资产管理和财 务管理，经纪信息咨询，投资信息咨询。

7、恒裕担保与上东房产公司不存在关联关系。

8、截止2010 年12 月31 日浙江恒裕担保有限公司资产总额6037.96 万元， 负债总额1818.78 万元，所有者权益4219.18 万元，2010 年主营业务收入为 163.48 万元，净利润13.95 万元（以上为未经审计数据）。

三、拟签订反担保协议的主要内容

鉴于恒裕担保与上东房产公司已经签署了《业主支付委托保证合同》，恒裕 担保同意为上东房产公司履行与长城建设签署的《建设工程施工合同》约定的工 程款支付义务提供担保，担保数额最高不超过1,000 万元人民币，同时出具了编 号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》，公司同意全资子公司上东房产 公司以反担保的身份向恒裕担保提供反担保，反担保范围包括《业主支付委托保 证合同》项下约定的所有款项，反担保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日 起至上东房产公司与长城建设签订的编号为01141420110121016 的《建设工程施 工合同》所涉及的全部工程款支付完毕时止。

四、董事会意见

上东房产公司为公司全资子公司，上东房产公司为恒裕担保所提供的反担保 为信用担保。董事会认为该担保事项系遵照杭州市建委的有关规定，为切实保障 工程款支付所进行的反担保，其风险主要为主合同的风险，即上东房产公司与长 城建设签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》。鉴于公司及 下属子公司在过去从未发生过工程款支付的违约行为及上东房产公司目前稳健 的经营状况，董事会认为上东房产公司能够履行编号为 01141420110121016 的 《建设工程施工合同》，该反担保事项的风险极小，亦未有损害中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经核查，截止2010 年12 月31 日，公司及合并报表范围的子公司合计对外 担保（包括为合并报表范围的子公司提供的担保和为公司客户提供购房按揭贷款 担保）的金额为260,349.93 万元（未经审计），占公司2009 年末经审计合并报 表净资产的210.67%，公司不存在逾期担保的情况。

六、独立董事关于全资子公司提供反担保事项的独立意见

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章 程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”） 第三届董事会的独立董事，我们认真阅读了公司第三届董事会第十一次会议的有 关议案及相关资料，现对本次会议有关担保事项发表以下独立意见：

本次担保系公司全资子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东 房产公司”）对外提供的反担保。具体内容如下：上东房产公司就其开发的杭政 储出（2009）82 号地块商品住宅工程项目与浙江省长城建设集团股份有限公司 （以下简称“长城建设”）签订的编号为01141420110121016 的《建设工程施工 合同》，浙江恒裕担保有限公司（以下简称“恒裕担保”）为上东房产公司履行该 《建设工程施工合同》约定的工程款支付义务提供担保，并与上东房产公司签署 了《业主支付委托保证合同》，担保数额最高不超过1,000 万元人民币。此后， 恒裕担保向长城建设出具了编号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》。 经上东房产公司与恒裕担保协商，由上东房产公司对恒裕担保出具的编号为（恒 工支字）201101 号的《业主支付保函》项下约定的所有款项提供反担保。反担 保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日起至上东房产公司与长城建设签订的 编号为01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全部工程款支付完 毕时止。

我们认为该担保事项是公司全资子公司为所开发的房地产项目履行工程款 支付义务进行的反担保，其风险主要为主合同的风险，即上东房产公司与长城建 设签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》。公司及下属子公 司在过去从未发生过工程款支付的违约行为，鉴于公司目前良好的财务情况和上 东房产公司稳健的经营策略，我们认为上东房产公司完全能够履行编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》，该反担保事项的风险极小。

根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该反担保事项将提 请广宇集团第三届第十一次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事 审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

作为公司第三届董事会的独立董事，同意将该全资子公司提供反担保的事项

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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提交公司股东大会审议。

七、招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司对外提供担保的核 查意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）2011 年3 月6 日召开的第 三届董事会第十一次会议审议通过了《关于浙江上东房地产开发有限公司提供反 担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，招商证券股份 有限公司（以下称"招商证券"）作为广宇集团首次公开发行股票并上市的持续督 导保荐机构，就广宇集团全资子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上 东房产公司”）向浙江恒裕担保有限公司提供反担保的事项核查发表意见如下：

1、经核查，上东房产公司为浙江恒裕担保有限公司提供的担保主要内容如 下：

鉴于浙江恒裕担保有限公司与上东房产公司已经签署了《业主支付委托保证 合同》，浙江恒裕担保有限公司同意为上东房产公司履行与浙江省长城建设集团 股份有限公司签署的《建设工程施工合同》约定的工程款支付义务提供担保，担 保数额最高不超过1,000 万元人民币，同时出具了编号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》，广宇集团全资子公司上东房产公司拟以反担保的身份向 浙江恒裕担保有限公司提供反担保，反担保范围包括《业主支付委托保证合同》 项下约定的所有款项，反担保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日起至上东 房产公司与浙江省长城建设集团股份有限公司签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全部工程款支付完毕时止。

2、经核查，被担保人的基本情况如下：

• （1）被担保人名称：浙江恒裕担保有限公司；

（2）注册地址：杭州市上城区平海国际商务大厦 1801、1802、1803 室；

（3）注册成立时间：2005 年1 月24 日；

（4）法定代表人：童新；

• （5）注册资本：5,000 万元；

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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（6）经营范围：从事非融资性担保业务，信用评估咨询，受托资产管理和 财务管理，经纪信息咨询，投资信息咨询；

（7）与公司关联关系：浙江恒裕担保有限公司与上东房产公司不存在关联 关系。

（8）截止2010 年12 月31 日浙江恒裕担保有限公司资产总额6,037.96 万 元，负债总额1,818.78 万元，所有者权益4,219.18 万元，2010 年主营业务收 入为163.48 万元，净利润13.95 万元（以上为未经审计数据）。

3、经核查，截止2010 年12 月31 日，广宇集团合计对外担保余额为 260,349.93 万元（未经审计），占广宇集团2010 年未经审计合并报表净资产的 210.67%，均为广宇集团对合并报表范围内的子公司提供的担保以及为广宇集团 购房客户提供购房按揭贷款担保，不存在逾期担保的情况。

4、本保荐机构关于上述对外担保的结论性意见

作为广宇集团2007 年首次公开发行的持续督导保荐机构，招商证券认为： 上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，该担保行为尚需提交广宇集 团股东大会审议通过。上述担保行是基于公司日常经营的需要，为不会损害广宇 集团的利益，不会对广宇集团及其全资子公司产生不利影响，招商证券同意广宇 集团上述对外担保。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于全资子公司提供反担保事项的独立意见

3、招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司对外提供担保的核查

意见

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

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广宇集团股份有限公司 担保公告

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