Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2011)009

广宇集团股份有限公司 关于委托贷款关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一．关联交易概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（浙江广宇丁桥 房地产开发有限公司、浙江上东房地产开发有限公司、浙江合创贸易有限公司、 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司、浙江广宇新城房地产开发有限公司，具体 以最终签署的借款协议为准）拟通过杭州银行股份有限公司江城支行（暂定，具 体以最终签署的借款协议为准）取得以下委托贷款：（1）控股股东杭州平海投资 有限公司（以下简称“平海投资”）不超过 3 亿元人民币委托贷款，贷款年利率 10％，期限两年；根据实际情况，公司及控股子公司可分期取得上述贷款，并可 提前还贷；（2）参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司（以下简称“绍兴康 尔富”）不超过 1.5 亿元人民币委托贷款，贷款年利率 10％，期限两年；根据实 际情况，公司及控股子公司可分期取得上述贷款，并可提前还贷。

平海投资持有本公司股份112,297,500股，占总股本的22.52％，为公司控股 股东，与公司构成关联关系。平海投资与公司及控股子公司的委托贷款事项构成 关联交易。绍兴康尔富为公司参股子公司，公司拥有其30％股权；公司董事长王 鹤鸣在绍兴康尔富任董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定，公司及控股子公司取得绍兴康尔富委托贷款构成关联交易。

公司于2011年2月15日召开的第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项 进行了分项审议：（1）以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关 于取得杭州平海投资有限公司委托贷款的议案》，关联董事王鹤鸣先生、胡巍华 女士、王轶磊和江利雄先生回避了表决；（2）以6票同意，0票反对，0票弃权的

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广宇集团股份有限公司 关联交易公告

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表决结果审议通过了《关于取得绍兴康尔富房地产开发有限公司委托贷款的议 案》，关联董事王鹤鸣先生、胡巍华女士和王轶磊先生回避了表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联 交易事项将在股东大会批准后实施，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

二、关联双方的基本情况 （一）贷款人的基本情况 1、平海投资的基本情况 公司名称：杭州平海投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：杭州市上城区金隆花园金梅轩1501、1502室 法定代表人：胡巍华 注册资本：1,410万元 营业执照号 ：3301022001249 经营范围：实业投资 2、绍兴康尔富的基本情况 公司名称：绍兴康尔富房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：绍兴县柯岩街道金星村 法定代表人：王鹤鸣 注册资本：5,000万元 营业执照号：3306211011372 经营范围：房地产开发（凭资质证书经营） （二）借款人的基本情况 1、广宇集团股份有限公司 注册地址：杭州市平海路8号 法定代表人：王鹤鸣 注册资本：49,860万元

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广宇集团股份有限公司 关联交易公告

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经营范围：房地产投资、房地产开发经验、商品房销售及出租、实业投资， 室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。

关联关系：平海投资系广宇集团股份有限公司控股股东，双方的交易构成关 联交易。绍兴康尔富为公司参股子公司，公司拥有其 30％股权；公司董事长王 鹤鸣在绍兴康尔富任董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定，公司与绍兴康尔富的交易构成关联交易。

2、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司

注册地址：杭州市笕丁路20 号3 幢

法定代表人：王鹤鸣

注册资本：65,000 万元

经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材的销

售。

关联关系：浙江广宇丁桥房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有 其100％股权，其与平海投资及绍兴康尔富的交易构成关联交易。

3、浙江上东房地产开发有限公司 注册地址：杭州市临丁路960-1 号

法定代表人：王鹤鸣 注册资本：35,000 万元

经营范围：房地产开发经营，房屋中介服务、租赁，装饰装潢，工程技术咨 询服务，建筑材料的销售。

关联关系：浙江上东房地产开发有限公司系公司全资子公司，公司持有其

100％股权，其与平海投资及绍兴康尔富的交易构成关联交易。

4、浙江合创贸易有限公司

注册地址：杭州市临丁路960-1 号5 幢321 室

法定代表人：王鹤鸣

注册资本：5,000 万元

经营范围：装饰材料、建筑材料、钢材的销售，装饰装潢，信息咨询。

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广宇集团股份有限公司 关联交易公告

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关联关系：浙江合创贸易有限公司系公司全资子公司，公司直接间接持有其

100％股权，其与平海投资及绍兴康尔富的交易构成关联交易。

5、杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司

注册地址：杭州市西湖大道18 号101 室

法定代表人：王鹤鸣

注册资本：6,000 万元

经营范围：工程技术咨询，商业设施管理

关联关系：杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司系公司控股子公司，公司持 有其75％股权，其与平海投资及绍兴康尔富的交易构成关联交易。

6、浙江广宇新城房地产开发有限公司

浙江广宇新城房地产开发有限公司负责开发余政挂出【2010】102 号地块 和余政挂出【2010】103 号地块项目，注册资本 20,000 万元，系公司全资子公司， 公司持有其100％股权。截止公告日，该公司正在办理工商注册登记手续，其与 平海投资及绍兴康尔富的交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

• （一）与平海投资的关联交易拟签署的协议主要内容如下：

• 1、签署协议各方：

委托人：杭州平海投资有限公司

受托人：杭州市商业银行股份有限公司江城支行（暂定）

借款人：广宇集团股份有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江 上东房地产开发有限公司、浙江合创贸易有限公司、杭州广宇建筑工程技术咨询 有限公司、浙江广宇新城房地产开发有限公司，具体以最终签署的借款协议为准。

• 2、委托贷款金额：不超过人民币3亿元（可分期取得贷款，具体金额以最终 签署的协议为准）

• 3、委托贷款利率：10％。

• 4、委托贷款期限：两年（可根据实际情况提前还贷）

本次关联交易尚未签署有关协议，《委托贷款借款合同》待股东大会审议通

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广宇集团股份有限公司 关联交易公告

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过后正式签订。

（二）与绍兴康尔富的关联交易拟签署的协议主要内容如下：

• 1、签署协议各方：

委托人：绍兴康尔富房地产开发有限公司

受托人：杭州市商业银行股份有限公司江城支行（暂定）

借款人：广宇集团股份有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江 上东房地产开发有限公司、浙江合创贸易有限公司、杭州广宇建筑工程技术咨询 有限公司、浙江广宇新城房地产开发有限公司，具体以最终签署的借款协议为准。

2、委托贷款金额：不超过人民币1.5亿元（可分期取得贷款，具体金额以最 终签署的协议为准）

• 3、委托贷款利率：10％。

• 4、委托贷款期限：两年（可根据实际情况提前还贷）

本次关联交易尚未签署有关协议，《委托贷款借款合同》待股东大会审议通 过后正式签订。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和 全体股东的利益。

五、其他关联交易事项

经公司总裁办公会议同意，公司全资子公司杭州广宇物业管理有限公司绍兴 分公司（以下简称“绍兴分公司”）为绍兴康尔富提供物业服务，2010年度，绍 兴分公司与绍兴康尔富所发生的关联交易金额为164.77万元（未经审计）。

除此之外，公司及控股子公司与平海投资、绍兴康尔富未发生其他关联交易。

六、独立董事意见

1、本次关联交易是公司及公司控股子公司（浙江广宇丁桥房地产开发有限 公司、浙江上东房地产开发有限公司、浙江合创贸易有限公司、杭州广宇建筑工 程技术咨询有限公司、浙江广宇新城房地产开发有限公司，具体以最终签署的借

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款协议为准）通过银行取得关联人杭州平海投资有限公司不超过人民币 3 亿元委 托贷款和绍兴康尔富房地产开发有限公司不超过人民币1.5 亿元委托贷款，借款 人可根据实际情况分期取得贷款。贷款利率均为10%，贷款期限均为两年（根据 实际情况可提前还贷）。参照公开披露文件中其他上市公司委托贷款的利率，我 们认为，委托贷款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损 害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司 2011 年正常生产经营活动需 要。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事回避表决通过后， 将提交股东大会表决，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东回避表决，该 等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》 等法律法规及规范性文件规定。

3、同意将本次议案的内容提交公司股东大会审议。

七、保荐机构招商证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见

1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定，本次向平海投资 进行委托借款构成关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审 议通过，关联董事王鹤鸣、胡巍华、王轶磊和江利雄在本次会议上均已按规定回 避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次 交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东需要放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定，本次向绍兴康尔 富进行委托借款构成关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第十次会议 审议通过，关联董事王鹤鸣及其一致行动人董事胡巍华和王轶磊在本次会议上均 已按规定回避表决。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东需要放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见，认为：本次委托 贷款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他 股东的利益；本次委托贷款符合公司2011 年正常生产经营活动需要。独立董事

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同意将本次关联交易事宜提交公司股东大会审议。

• 4、上述关联交易是公司出于业务发展及生产经营的实际需要。

• 5、上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公

• 允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情 形。

• 6、在公司根据相关法律法规履行完有关审批程序后，作为公司2007年首次

• 公开发行的持续督导保荐机构，招商证券对上述交易无异议。

八、备查文件目录

• 1、广宇集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

• 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见

• 3、招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司关联交易的核查意见

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2011年2月16日

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