Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 12, 2007

广宇集团股份有限公司 受让股权及关联交易公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)063

广宇集团股份有限公司

受让广宇经贸和广宇咨询少数股东权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

广宇集团/公司/本公司	指	广宇集团股份有限公司
平海投资	指	杭州平海投资有限公司，系本公司第一 大股东，持有本公司22.52％股权
广宇咨询	指	杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司， 原名杭州广复房地产建设有限公司
广宇经贸	指	浙江广宇经贸有限公司，原名杭州河滨 房地产开发有限公司
浙江勤信/评估机构	指	浙江勤信资产评估有限公司
立信/审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
广宇咨询股权转让协议	指	本公司与平海投资签订的购买广宇咨询 24％股权的协议
广宇经贸股权转让协议	指	本公司与平海投资签订的购买广宇经贸 10％股权的协议

第一节 交易概述

1．基本情况

2007 年 11 月 12 日，本公司召开了第二届董事会第四次会议，经与会非关 联董事审议全票通过了《关于受让杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司和浙江广 宇经贸有限公司部分股权的议案》。同日，本公司与平海投资就购买广宇咨询 24 ％股权和广宇经贸 10％股权的事宜分别签署了《广宇咨询股权转让协议》和《广 宇经贸股权转让协议》。

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本次交易定价根据浙江勤信以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日分别对广宇咨 询和广宇经贸整体资产进行评估的结果为依据，交易价格共计 10308.98 万元， 其中购买广宇咨询 24％股权的交易价格为 8134.75 万元；购买广宇经贸 10％股 权的交易价格为 2174.23 万元。公司董事会对广宇咨询和广宇经贸两公司的资产 评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用评估方法、评估过程等重要评估依 据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产 评估机构的工作能力、独立性及评估结论予以肯定。本次交易为关联交易；本次 交易后将不产生经营性的关联交易，不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发 展和全体股东的利益。

本次交易前，公司持有广宇咨询 51％股权，持有广宇经贸 90％股权。本次 交易后公司累计持有广宇咨询 75％股权，持有广宇经贸 100％股权。本次关联交 易总金额为 10308.98 万元，占公司 2006 年度经审计的合并报表净资产的 27.84 ％，达到 5％以上。公司本次购买资产的交易对方为平海投资，平海投资系公司 第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》、《公司 章程》等规定，本次购买资产构成重大关联交易，须提交公司股东大会审议通过 后方可生效。根据规定，本次购买资产的关联人将放弃在股东大会上对本议案的 投票权。

第二节 本次交易对方情况

本次购买资产的交易对方是本公司第一大股东杭州平海投资有限公司。 一、平海投资简介 名称：杭州平海投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：杭州市上城区金隆花园金梅轩1501、1502室 主要办公地点：杭州市上城区金隆花园金梅轩1501、1502室 法定代表人：胡巍华 注册资本：1410万元 营业执照号 ：3301022001249 税务登记证号码：浙税联字330102731995638

经营范围：实业投资

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股权结构：王轶磊持有43.26％股权，王鹤鸣持有41.85％股权，张金土持有 3.83％股权，阮志毅持有3.40％股权，程大涛持有3.40％股权，胡巍华持有2.13 ％股权，江利雄持有2.13％股权。

二、平海投资主要业务最近三年发展状况

平海投资主要业务为实业投资，目前除持有公司22.52％股权外，还持有浙 江怡景园林有限公司90％股权，持有杭州金地车库管理服务有限公司90%股权， 持有广宇经贸10%股权，持有广宇咨询24%股权。

三、平海投资最近一年财务状况

经浙江元鼎会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，平海投资经 审计的资产总额24,382.08万元，负债总额14,901.5万元，所有者权益9,480.59万元， 2006年度主营业务收入为0.00万元，净利润1,563.71万元。

四、平海投资向公司推荐董事、监事的情况

（一）平海投资向公司推荐董事的情况

截止本报告日，本公司董事会由9名董事组成，平海投资向公司推荐了胡巍 华、邵少敏2位董事，其简历如下：

胡巍华，女，1971年10月生，工商管理硕士，经济师。中国公民，无境外居 留权。1989年进入杭州市上城区房屋建设开发公司工作（广宇集团股份有限公司 前身）；2003年任杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事，杭州平海投 资有限公司执行董事。胡巍华女士持有公司615.825万股股份，同时为公司控股 股东杭州平海投资有限公司股东。胡巍华女士与公司实际控制人不存在关联关 系。胡巍华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邵少敏，男，1964年7月生，经济学博士，高级会计师、注册会计师。中国 公民，无境外居留权。1988年7月参加工作，曾任浙江证监局上市处处长和稽核 处处长、浙商证券（原金信证券）党委书记、总裁，浙江上三高速公路有限公司 副总经理，曾任公司独立董事，2007年6月起任杭州平海投资有限公司总裁。邵 少敏先生未持有公司股份。邵少敏先生与杭州平海投资有限公司股东及公司实际 控制人不存在关联关系。邵少敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

（二）平海投资向公司推荐监事的情况

截止本报告日，本公司监事会由3名监事组成，平海投资向公司推荐了黄季

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敏1位监事，其简历如下：

黄季敏，男，1965年11月生，学士，房地产评估员，助理经济师。中国公民， 无境外居留权。1994年7月至1996年6月任杭州市上城区城建前期服务公司经理， 1999年10月至2003年10月任杭州广复房地产建设有限公司办公室主任。2003年10 月至2007年6月在广宇集团工作，担任党委办公室副主任。2007年7月至今进入杭 州平海投资有限公司工作，任其控股子公司浙江怡景园林有限公司副总经理。黄 季敏先生与杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。黄季 敏先生未持有公司股份。黄季敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

五、平海投资最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截止本报告日，平海投资最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 本次交易标的情况

本次购买资产的标的是广宇咨询24％股权和广宇经贸10％股权。若本次购买 成功，公司将持有广宇咨询75％股权，公司将对广宇咨询构成绝对控制；将持有 广宇经贸100％股权，广宇经贸将成为公司全资子公司。

一、广宇咨询的基本情况

（一）公司概括

广宇咨询是2000年4月11日系经浙计经外[2000]222号文批复注册成立的中外 合资经营企业，原名杭州广复房地产建设有限公司，注册资本6000万元，法定代 表人王鹤鸣，注册地址杭州西湖大道18号501室，主营范围工程技术咨询、商业 设施管理，营业执照注册号企合浙杭总字第003350号。

广宇咨询现有股东结构：广宇集团持有51％股权，平海投资持有24％股权， 西班牙朱氏长城企业公司持有25％股权。

2007年6月21日广宇咨询以其位于西湖大道18号广复大厦1至5层裙房的营 业用房（合计建筑面积27,227.29平方米）连同相应土地使用权为抵押物，为本公 司向交通银行杭州分行的借款提供了最高额为3.2亿元的抵押担保，借款期限自 2007年6月21日至2017年5月30日。除以上事项外，广宇咨询不存在诉讼、仲裁或 司法强制执行或其他重大争议的事项。

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本公司现为广宇咨询股东，受让广宇咨询24％股权已经获得广宇咨询其他 股东的同意。

（二）广宇咨询的审计情况

广宇咨询近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：
项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年12月31日
总资产	14,126.64	15,273.62	11,606.52
净资产	8,158.45	7,525.77	7,617.68
主营业务收入	20,067.68	898.50	1,198.50
净利润	3,488.12	-132.68	92.00

以上数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

（三）广宇咨询的评估情况

浙江勤信对广宇咨询股东全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为 2007年6月30日，并出具了浙勤评报字[2007]第112号资产评估报告书。评估价值 及相关事项如下：

1、评估价值

广宇咨询在评估基准日的净资产评估值为33894.80万元，在未考虑控股权和 少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算广宇咨询24％股东权 益价值为8134.75万元。

广宇咨询净资产帐面净值为7704.36万元，评估增值26190.44万元，增值率为 339.94％。广宇咨询24％的股东权益评估增值6285.70万元，增值率为339.94％。 本次评估增值主要原因系广宇咨询投资性房地产广复大厦1至5层裙房的营 业用房（合计建筑面积27,227.29平方米）的商业物业大幅增值所致。

2、评估相关事项说明

（1）评估目的

为广宇集团拟受让平海投资持有的广宇咨询股权提供评估基准日净资产现 值的参考依据。

（2）评估对象

广宇咨询的全部资产和相关负债。

（3）评估基准日：2007年6月30日

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（4）评估方法：

评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具 体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估值得出成本加和法下企业净资产的评估价值。

3、评估结论

浙江勤信在未来经济环境和评估假设与前提条件没有发生较大变化的情形 下，广宇咨询在评估基准日2007年6月30日的净资产评估值为33894.80万元，根 据股权比例确定广宇咨询24％的股权价值为8134.75万元。

（四）广宇咨询的经营现状及未来发展前景

广宇咨询现主营业务为房产租赁，目前承租方为杭州联盛投资有限公司，租 赁期限自2005年4月1日起至2015年3月31日止，租金总额为16640万元。

广宇咨询投资性房地产为广复大厦1至5层裙房的营业用房（合计建筑面积 27,227.29平方米）的商业物业及广复大厦未售车位157只车位（其中地面车位18 只，地下车位139只）。该投资性房地产位于杭州市上城区西湖大道18号，在杭州 城站火车站旁，距离西湖5分钟车程，该商业物业拥有极大的升值潜力。

二、广宇经贸的基本情况

（一）公司概括

广宇经贸是 2001 年 1 月 18 日登记注册的有限责任公司，原名杭州河滨房 地产开发有限公司，注册资本 10000 万元，法定代表人王鹤鸣，注册地址杭州上 城区平海路 8 号 402 室，经营范围装饰装潢，装饰材料、建筑材料、钢材的销售， 营业执照注册号 330000000005124。

广宇经贸现有股东结构：广宇集团持有90％股权，平海投资持有10％股权。 － － 2007 年 8 月 2 日，广宇经贸以其位于建国北路 471、471 1、471 2 号河 滨公寓地下一层商铺连同相应土地使用权为抵押物，为本公司向交通银行杭州分 行的借款提供了最高额为 8,000 万元的抵押担保，借款期限自 2007 年 8 月 7 日 至 2017 年 7 月 25 日。除此之外，本次购买平海投资持有的广宇经贸 10％股权 不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

（二）广宇经贸的审计情况

广宇经贸近三年的主要财务数据如下：

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	项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年12月31日
	总资产	20,156.79	6,036.05	5,094.68
	净资产	3,804.73	2,888.11	4,020.99
	主营业务收入	39,233.57	4,118.74	3,047.36
	净利润	4,089.39	1,433.38	1,132.87

以上数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

（三）广宇经贸的评估情况

浙江勤信对广宇经贸股东全部资产和相关负债进行了评估，评估基准日为 2007年6月30日，并出具了浙勤评报字[2007]第139号资产评估报告书。评估价值 及相关事项如下：

1、评估价值

广宇经贸股东在评估基准日的净资产评估值为12742.34万元。在未考虑控股 权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算广宇经贸10％股 东权益价值为1274.23万元。

广宇经贸净资产的帐面净值为4163.13万元，评估增值8579.21万元，增值率 为206.08％。广宇经贸10％的股东权益评估增值857.92万元，增值率为206.08％。

本次评估增值主要原因系广宇经贸投资性房地产杭州市建国北路471、471 － － － 1、471 2号的河滨公寓1 4号楼地下一层商铺（合计建筑面积为10390平方米） 的商业物业大幅增值所致。

2、评估相关事项说明

（1）评估目的

为广宇集团拟受让平海投资持有的广宇经贸的股权提供评估基准日净资产 现值的参考依据。

（2）评估对象

广宇经贸的全部资产和相关负债。

（3）评估基准日：2007年6月30日

（4）评估方法：

评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具 体情况选用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估值得出成本加和法下企业净资产的评估价值。

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3、评估结论

浙江勤信在未来经济环境和评估假设与前提条件没有发生较大变化的情形 下，广宇经贸在评估基准日2007年6月30日的净资产评估值为12742.34万元，根 据股权比例确定广宇经贸10％的股权价值为1274.23万元。

（四）广宇经贸的经营现状及未来发展前景

广宇经贸现主营业务为房产租赁，目前承租方为杭州河滨乐购生活购物有限 公司，租赁期限自2004年12月14日起至2019年12月13日止，租金总额为9117.29 万元。

－ － 广宇经贸投资性房地产为位于杭州市建国北路471、471 1、471 2号的河 － 滨公寓1 4号楼地下一层商铺，合计建筑面积为10390平方米。该投资性房地产 地处杭州市中心，拥有极大的升值潜力。

经 2007 年 8 月 1 日广宇经贸股东会决议通过，广宇集团对广宇经贸同比例 增资 8100 万元，平海投资对广宇经贸同比例增资 900 万元，增资后广宇经贸注 册资本为 10000 万元，增资后上述两股东的投资比例仍然为 90%和 10%，广宇 经贸已于 2007 年 8 月 20 日取得变更后的营业执照。

第四节 本次交易合同的主要内容

一、交易价格及定价依据

根据2007年11月12日签署的《广宇咨询股权转让协议》和《广宇经贸股权转 让协议》，本次购买广宇咨询24％股权的交易价格为8134.75万元；购买广宇经贸 10％股权的交易价格为2174.23万元。

（一）本次购买广宇咨询24％股权的定价依据

根据浙江勤信出具的广宇咨询整体资产评估报告书（浙勤评报字[2007]第112 号），采用成本加和法对广宇咨询24％的股东权益进行评估，评估基准日为2007 年6月30日，经评估广宇咨询净资产在评估基准日的评估价值为338,94.80万元， 在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计算广 宇咨询24％股东权益价值为8134.75万元。

（二）本次购买广宇经贸10％股权的定价依据

根据浙江勤信出具的广宇经贸整体资产评估报告书（浙勤评报字[2007]第 139号），采用成本加和法对广宇经贸10％的股东权益进行评估，评估基准日为

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2007年6月30日，经评估广宇经贸净资产在评估基准日的评估价值为12742.34万 元，在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下，按股权比例计 算广宇经贸10％股东权益价值为1274.23万元。

经 2007 年 8 月 1 日广宇经贸股东会决议通过，广宇集团对广宇经贸同比例 增资 8100 万元，平海投资对广宇经贸同比例增资 900 万元，增资后广宇经贸注 册资本为 10000 万元，增资后上述两股东的投资比例仍然为 90%和 10%，广宇 经贸已于 2007 年 8 月 20 日取得变更后的营业执照。故增资后广宇经贸 10％股 权价值为 2174.23 万元。

广宇咨询与广宇经贸的上述转让股权所享有的自评估基准日2007年6月30日 至其完成股权变更的工商登记日期间产生的利润部分，归属本公司按受让后的新 持股比例享有。

本公司上述两笔交易的投资总额为10308.98万元，若交易成功，公司将持有 广宇咨询75％股权和广宇经贸100％股权。随着广宇咨询和广宇经贸两家公司拥 有的投资性房地产物业的增值，投资回报率将不断提高。因此本次交易是公平的、 合理的，没有损害公司和股东的利益。

二、支付方式及交易标的的过户时间

• 在《广宇咨询股权转让协议》和《广宇经贸股权转让协议》生效之后的两个

• 月内，广宇集团将分别以现金方式进行支付并完成相应的工商变更登记手续。 三、股权转让协议的生效条件

本次交易的《广宇咨询股权转让协议》和《广宇经贸股权转让协议》由广宇 集团与平海投资签字盖章后成立，在公司股东会以及广宇咨询董事会、广宇经贸 股东会通过后生效。

• 四、股权转让协议的变更和解除

如公司股东大会未能批准公司受让平海投资持有的广宇咨询24％股权的议

• 案，则公司与平海投资签订的《广宇咨询股权转让协议》将自动解除。 如公司股东大会未能批准公司受让平海投资持有的广宇经贸10％股权的议

• 案，则公司与平海投资签订的《广宇经贸股权转让协议》将自动解除。

第五节 与本次交易有关的其他安排

一、人员安置

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本次交易不存在人员安置的工作。

二、购买资产的资金来源

本次购买广宇咨询24％股权和广宇经贸10％股权的10308.98万元资金，将由 本公司自筹解决。

第六节 本次交易对本公司的影响

一、本次购买资产的动因

此次收购广宇咨询24％股权和广宇经贸10％股权主要出于以下目的：进一步 优化公司主营业务结构，提高公司的整体资产质量，增强核心竞争力和持续经营 能力，提高盈利能力。

二、对公司经营成果的影响

如若本次交易成功，公司将增加持有广宇咨询的24%股权与广宇经贸的10% 股权，则广宇咨询每期净利润的24%与广宇经贸的每期净利润的10%会增加本公 司的合并利润表中归属于本公司普通股股东的净利润，随着杭州市房地产市场发 展，广宇咨询与广宇经贸所持有的主要资产即投资性房地产如若按市场价格出 售，则对公司未来净利润有着较大贡献。

三、表决程序

本次股权交易的出让方平海投资为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所 股票上市规则（2006年5月修订）》等有关规定，平海投资为公司的关联方，本次 购买资产属于关联交易。

本公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事王鹤鸣、张金土、程大涛、 胡巍华、王轶磊、邵少敏回避表决，由其他 3 位非关联董事进行表决并通过本次 关联交易，3 名独立董事发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》和《公司章程》 的规定，本次购买资产需经本公司股东大会批准。根据规定，在股东大会审议本 次关联交易事项时，关联股东将回避表决。

第七节 独立董事及中介结构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司于 2007 年 11 月 12 日召开了董事会临时会议，3 名独立董事均已对

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本次交易发表了独立意见。独立董事认为：

（一）本次关联交易是公司向关联人杭州平海投资有限公司购买其持有的杭 州广宇建筑工程技术咨询有限公司 24％股权和浙江广宇经贸有限公司10％股 权，有利于进一步优化公司主营业务结构，提高公司的整体资产质量，增强核心 竞争力和持续经营能力，提高盈利能力。

（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王鹤鸣、张金土、 程大涛、胡巍华、王轶磊、邵少敏回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以浙江勤信 资产评估有限公司的评估结果为依据，综合考虑了杭州广宇建筑工程技术咨询有 限公司和浙江广宇经贸有限公司的发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原 则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

二、保荐代表人对本次交易的意见

（一）2007 年 11 月 12 日贵公司二届四次董事会《关于受让杭州广宇建筑 工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司部分股权的议案》经关联董事回 避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避 表决，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上 市规则》法律法规及规范性文件规定；

（二）该次股权转让价格系根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤报字 [2007]第 112 号《杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司整体资产评估项目资产评 估报告》和浙勤报字[2007]第 139 号《浙江广宇经贸有限公司整体资产评估项目 资产评估报告》的评估结果予以确定，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、 公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。

第八节 备查文件

1、本公司第二届董事会第四次会议决议；

2、本公司独立董事《关于受让广宇经贸和广宇咨询少数股东股权暨关联交 易的独立意见》；

3、本公司与平海投资签订的《广宇咨询股权转让协议》和《广宇经贸股权 转让协议》；

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4、浙江勤信出具的[浙勤评报字（2007）第 112 号]和[浙勤评报字（2007） 第 139 号]《资产评估报告》；

5、广发证券出具的《关于广宇集团股份有限公司受让广宇经贸和广宇咨询 少数股东股权暨关联交易之独立意见》。

广宇集团股份有限公司董事会 2007 年 11 月 13 日

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