Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 12, 2007

广宇集团股份有限公司 收购黄山广宇股权的公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)062

广宇集团股份有限公司

关于收购黄山广宇房地产开发有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

广宇集团/公司/本公司	指	广宇集团股份有限公司
黄山广宇	指	黄山广宇房地产开发有限公司
复兴建设	指	杭州复兴建设集团有限公司
立信/审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
股权转让协议	指	本公司与复兴建设签订的购买黄山广宇40％股权的协议

第一节 交易概述

1．基本情况

2007 年 11 月 12 日，本公司召开了第二届董事会第四次会议，经与会董事 审议全票通过了《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》。公司以 5381.33 万元的价格受让复兴建设持有的黄山广宇 40％的股权。同日，公司与复 兴建设就购买黄山广宇 40％股权签署了《股权转让协议》。

本次交易前，公司持有黄山广宇 50％股权，本次交易后公司累计持有黄山 广宇 90％股权。复兴建设与广宇集团不存在关联关系，本次交易不是关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》、《公司章程》等规定， 本次交易不属重大交易，经公司董事会审议通过后生效。

第二节 本次交易对方情况

本次购买资产的交易对方是复兴建设。杭州上城区资产经营公司持有复兴建 设17％的股权，但仅持有公司2.45％的股权，复兴建设与本公司不构成关联方。 一、复兴建设简介

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名称：杭州复兴建设集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上城区秋涛路18号18-19楼 主要办公地点：上城区秋涛路18号18-19楼 法定代表人：边志军 注册资本：6000万元 营业执照号 ：3301021002329 税务登记证号码：浙税联字330102704226198

经营范围：房地产开发、投资、咨询的服务、商品房销售。

股权结构：杭州上城区资产经营公司持有 17％股权，杭州复兴建设集团有 限公司工会委员会持有 57.6％股权，边志军持有 25.4％股权。

二、复兴建设主要业务最近三年发展状况

复兴建设主要业务为房地产开发，目前复兴建设持有黄山广宇40％股权，持 有江苏泰州复兴置业有限公司40％股权，持有复兴房地产咨询服务有限公司80 ％股权，持有浙江金潮物业发展有限公司15%股权，持有杭州人和房地产开发有 限公司80%股权，持有杭州复兴钱塘物业管理有限公司80%股权，持有浙江复兴 旅游开发有限公司90%股权，持有杭州兴湖房地产开发有限公司45%股权，持有 杭州烨坤贸易有限公司100%股权。

三、复兴建设最近一年财务状况

经浙江天惠会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日复兴建设经审 计的资产总额51554.79万元，负债总额41087.30万元，所有者权益10467.48万元， 2006年度主营业务收入为5518.95万元，净利润3259.31万元。

四、复兴建设最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截止本报告日，复兴建设最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 本次交易标的情况

本次购买资产的标的是黄山广宇40％的股权。若本次能购买成功，公司将持 有黄山广宇90％股权，公司将对黄山广宇构成绝对控制。

一、黄山广宇的基本情况

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黄山广宇于2002年9月30日登记注册，注册资本7000万元，法定代表人王鹤 鸣，注册地址黄山市屯溪前园南路50号，主营范围房地产开发、销售、租赁；室 内外装饰，建筑材料、钢材批发、零售，营业执照注册号3410001000665。

黄山广宇现有股东结构：广宇集团持有50％股权，复兴建设持有40％股权， 杭州朱氏投资管理有限公司持有10％股权。

黄山广宇按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款信用担保，截至 2007年10月末累计金额为139,099,339.31元。另以12,603,719.76元银行按揭保证金 为商品房承购人提供担保。截至2007年10月末,黄山广宇开发成本中有帐面价值 为51,189,563.47元的土地使用权为黄山广宇的100,000,000.00元银行借款作抵押 担保。除以上事项外，黄山广宇不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争 议的事项。

本公司现为黄山广宇股东，受让复兴建设40％股权已经获得黄山广宇其他 股东的同意。

二、黄山广宇的审计情况

黄山广宇最近三年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年12月31日	2007年10月31日
总资产	26,577.63	30,971.60	34,933.93	37,295.20
净资产	6,435.65	7,481.74	8,407.57	10,296.69
主营业务收入	0.00	15,535.84	10,898.77	15,767.81
净利润	-251.67	1,046.09	925.83	2,134.43

以上数据业经立信会计师事务所有限公司审计。

三、黄山广宇的经营现状及未来发展前景

（一）经营现状

黄山广宇主要开发黄山江南新城项目。

根据立信出具的黄山广宇《审计报告》，黄山广宇从2004年至2007年10月31 日的净利润分别为-251.67万元、1046.09万元、925.83万元和2134.43万元。2007 年1至10月，黄山广宇已经实现销售收入15767.81万元，实现净利润2134.43万元。 （二）未来发展前景

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黄山市房地产市场今年以来需求量明显放大，与此同时2007年上半年商品房 竣工量大大低于销售量。由于市场的供需不平衡，预计今后一段时间黄山房地产 市场仍将维持景气。

黄山广宇开发的江南新城项目在当地属于领导者楼盘，品牌具有较高的知名 度和美誉度。黄山广宇江南新城项目成本优势明显，项目土地成本仅为10.66万 元/亩，目前项目附近新拍地块成交金额已达97万元/亩。江南新城项目周边配套 齐全，黄山广宇修建了新安江音乐广场、配置了幼儿园、小学和中学，进一步提 高了楼盘的品质和升值空间。

截至 2007 年 6 月底，黄山市中心城区住宅均价为 2259 元/平米（剔除经济 适用房和安置房），同比增长 15.8%。黄山广宇江南新城项目基本保持了与平均 水平相当的房价和涨幅，在现有房地产市场环境不变的情况下，黄山广宇将在后 期的销售中获得更好的效益，可持续盈利能力较强，未来发展前景良好。

第四节 本次交易合同的主要内容

一、交易价格及定价依据

根据 2007 年 11 月 12 日签署的《股权转让协议》，本次购买黄山广宇 40％ 股权的交易价格为 5381.33 万元。

根据立信出具的黄山广宇 2007 年度 1 至 10 月份的审计报告（信会师报字 [2007]第 23811 号），截至 2007 年 10 月 31 日，黄山广宇总资产为 37295.20 万元， 负债总额为 26998.51 万元，净资产为 10296.69 万元。

在参照立信对黄山广宇审计结果的基础上，综合考虑黄山广宇的资产状况， 盈利能力和发展前景，经交易双方友好协商，确定黄山广宇 40％股权的交易价 格为 5381.33 万元。黄山广宇的未分配利润余额，以及黄山广宇自2007 年10 月 31 日至其完成股权变更的工商登记日期间产生的利润，由本公司按受让后的新 持股比例（即90％）享有。

本公司上述交易的投资总额为5381.33万元，获得黄山广宇40％股权。随着 黄山广宇经营业绩的不断增长，投资回报率将不断提高，投资回收期也将缩短。 因此本次交易是公平的、合理的，没有损害公司和股东的利益。

二、支付方式及交易标的过户时间

在公司董事会通过后，转让协议生效后两个月内完成黄山广宇工商变更登记

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手续同时公司向复兴建设支付2800 万元；余款在上述股权变更的工商登记手续 完成后两个月内支付完毕。

三、股权转让协议的生效条件

本次交易的《股权转让协议》由广宇集团与复兴建设签字盖章后成立，经广 宇集团董事会及黄山广宇股东会审议批准后生效。

第五节 与本次交易有关的其他安排

一、人员安置

本次交易不存在人员安置的工作。

二、购买资产的资金来源

本次购买黄山广宇40％股权的5381.33万元资金，将由本公司自筹解决。

第六节 本次交易对本公司的影响

一、本次购买资产的动因

本公司在本次收购黄山广宇40％股权之前，已经持有黄山广宇50％股权，此 次收购股权主要出于以下目的：进一步优化公司主营业务结构，提高公司的整体 资产质量，增强核心竞争力和持续经营能力，提高盈利能力。

二、对公司经营成果的影响

黄山广宇开发的江南新城项目土地面积65.69万平方米，建筑面积79.76万平 方米，容积率内可销售面积71.58万平方米，截止2007年10月31日，已交付面积 23.51万平方米，后续可开发面积48.07万平方米。随着黄山市房地产市场的持续 升温，黄山广宇江南新城项目将继续领跑黄山市场，在保持现有销售形势和均衡 的售价涨幅的情况下，保守估计该项目未来将对公司有较大的利润贡献。

第七节 独立董事对本次交易的意见

本公司于 2007 年 11 月 12 日召开了董事会临时会议，3 名独立董事均已对 本次交易发表了独立意见。独立董事认为：

（一）本次交易是公司向复兴建设购买其持有的黄山广宇 40％股权，有利 于公司资源整合，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利 于公司的发展和全体股东的利益。

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（二）本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易审议、表决、程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以立信会计师事 务所的审计结果为依据，综合考虑了黄山广宇的发展前景，经交易双方充分协商 确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

第八节 备查文件

1、本公司第二届董事会第四次会议决议；

• 2、本公司独立董事《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的独立意

见》；

• 3、本公司与复兴建设签订的《股权转让协议》；

• 4、立信出具的信会师报字(2007）第 23811 号《审计报告》。

广宇集团股份有限公司董事会 2007 年 11 月 13 日

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