Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jun 30, 2007

广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司

用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

肇庆星湖名郡的自筹资金事项的保荐意见书

广发证券股份有限公司（一下简称“我公司”）作为广宇集团股份有限公司 （以下简称“广宇集团”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定和 《广发证券股份有限公司与广宇集团股份有限公司首次公开发行股票保荐协议》 等文件的有关约定，就广宇集团第一届董事会第十九次会议（以下简称“本次会 议”）拟审议的《关于本次募集资金用于置换肇庆星湖名郡项目的前期投资的议 案》所涉及的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：

一、广宇集团在本次首次公开发行股票的《招股说明书》中对募集资金投向 的承诺

本次发行后，将根据广宇集团整体规划，按项目的轻重缓急，拟将募集资金 全部投向杭州西城年华项目、黄山江南新城项目、肇庆星湖名郡项目共 3 个项 目。上述 3 个项目预计总投资 375,609.05 万元，截止 2006 年 12 月 31 日已完成 投资 174,409.84 万元，尚需投资 201,199.21 万元。广宇集团承诺投资情况如下：

单位：人民币万元

项目名称	项目总投资	已完成投资	尚需投资	募集资金投资	合作方投资	募集资金及合作方投资占项目尚需投资的比例
杭州西城年华	135,928.45	91,462.62	44,465.83	20,000.00	无合作方	44.98%
黄山江南新城	133,667.03	47,579.91	86,087.12	17,000.00	17,000.00	39.49%
肇庆星湖名郡	106,013.57	35,367.31	70,646.26	23,000.00	5,750.00	40.70%
合 计	375,609.05	174,409.84	201,199.21	60,000.00	22,275.00	40.89%

二、我公司关于广宇集团股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目肇庆星湖名郡自筹资金事项的保荐意见

1、根据广宇集团提供的数据和我们的审慎调查，2007 年 1 月 1 日至 2007 年 5 月 31 日期间，广宇集团实际通过自筹资金向募集资金投资项目肇庆星湖名

郡 8,720.93 万元，为项目工程支出。上述调查结果与立信会计师事务所有限公司 出具的信会师报字[2007]第 116000 号《关于广宇集团股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》所反映的情况一致。

2、广宇集团一届十七次董事会审议通过了《关于增加肇庆星湖名郡房地产 发展有限公司注册资本金的议案》，同意增加肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 注册资本 14,000 万元，其中公司按 80%股权比例，以募集资金增资 11,200 万元。

3、广宇集团按募集资金投入计划对肇庆星湖名郡房地产发展有限公司增资 11,200 万元。经公司一届十九次董事会审议，同意将预先已投入肇庆星湖名郡项 目 8,720.93 万元自筹资金与本次募集资金置换。

4、该等置换行为未违反广宇集团本次首次公开发行股票的《招股说明书》 中募集资金投向的承诺且未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。

5、广宇集团管理当局在决定本次置换事宜前，已与我公司进行了充分沟通， 且将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序 的审议并进行信息披露。

我们认为，广宇集团本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的。

保荐代表人：蔡铁征

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [226 x 12] intentionally omitted <==