Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 26, 2007

广发证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[ 2007 ] 77 号”文核准，广宇集团股份有限 公司（以下简称“广宇集团”、“发行人”或“公司”）6,300 万股社会公众股公 开发行工作已于2007 年4 月11 日刊登招股意向书，并于2007 年4 月24 日完成 发行。广宇集团已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券 股份有限公司（以下简称“广发证券”或“我公司”）认为广宇集团申请其股票 上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人概况

中文名称： 广宇集团股份有限公司

英文名称： Cosmos Group Co., Ltd.

成立日期： 2004 年 10 月 18 日

法定代表人： 王鹤鸣

注册资本： 18,630 万元

住 所： 浙江省杭州市平海路 8 号

邮政编码： 310006

电话号码： 0571-87925786

传真号码： 0571-87925813

互联网网址： www.cosmosgroup.com.cn

电子邮箱： gyjtdb@163.com

（一）发行人历史沿革

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广宇集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2004]79 号文同意，并经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字 [2004]第 21883 号《验资报告》审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以 2004 年 7 月 31 日经信长会师字[2004]第 21868 号《审计报告》审计的净资产 18,630 万元，按 1∶1 比例折为 18,630 万股，整体变更设立的股份有限公司。2004 年 10 月 18 日，股份公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号 3300001010914 的企业法人营业执照。

（二）主营业务

本公司主营业务是从事商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务。 目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建 开企【2001】142 号，可以在全国范围内从事房地产项目开发。本公司属于房地产 开发与经营业（行业代码：J01），行业主管部门为中华人民共和国建设部。公司 自设立以来主要业务、主要产品未发生变化。

本公司作为一家具有二十年房地产开发经历的专业开发商，采取自主经营和 合资经营的模式，主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开 发，近三年所开发的项目大部分是住宅小区。

（三）发行人近三年简要财务数据

以下表中数据均引自上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字 [2007]第20250号审计报告所附财务报表。投资人欲详细了解本公司财务状况、 经营成果及会计政策，请阅读公司财务报表和注释。 1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2006年 12月31日	2005年 12月31日	2004年 12月31日
资产总计	2,359,001,304.83	2,160,937,122.01	1,873,605,930.21
其中：流动资产	2,034,379,349.54	1,910,982,591.47	1,693,314,277.07
负债总计	1,890,255,825.71	1,738,443,150.47	1,617,623,871.22

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其中：流动负债	1,412,486,980.25	1,244,147,798.77	1,337,623,871.22
少数股东权益	98,499,402.92	124,050,254.46	35,982,956.25
股东权益	370,246,076.20	298,443,717.08	219,999,102.74

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入	464,184,351.54	672,716,309.54	441,224,726.22
主营业务利润	183,697,776.15	193,642,770.77	78,582,136.78
营业利润	125,338,087.36	156,069,740.43	64,006,312.18
利润总额	142,915,420.63	147,041,804.85	76,279,044.95
净利润	90,329,660.14	84,708,582.40	56,222,645.50

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2006年度	2005年度	2004年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,548,041.97	100,412,293.40	82,614,306.83
投资活动产生的现金流量净额	-22,043,292.72	-19,003,585.36	-234,873,174.08
筹资活动产生的现金流量净额	-231,383,040.85	95,789,987.97	32,263,587.01
现金及现金等价物净增加额	-258,974,375.54	177,198,696.01	-119,995,280.24

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2006年度	2005年度	2004年度
流动比率	1.44	1.54	1.27
速动比率	0.17	0.42	0.33
母公司资产负债率(%)	78.25	82.28	85.27
应收帐款周转率（次）	464.91	6,617.37	530.85
存货周转率（次）	0.14	0.31	0.29
每股经营活动的现金净流量（元）	-0.03	0.54	0.44
扣除非经常性损益后每股收益	0.47	0.42	0.21
~~摊薄~~

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（摊薄，元/股）
扣除非经常性损益后净资产收益 率（摊薄,%）	23.64	26.42	17.76

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为186,300 万股，本次公开发行人民币普通股 6,300 万股，发行后总股本24,930 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比 例为25.27%。

（一）发行概况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：1.00 元

• 3、发行股数：本次发行数量为 6,300 万股，占发行后总股本的 25.27 % 4、每股发行价：10.80 元

• 5、市盈率：29.81 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

• 22.28 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

• 6、每股净资产：

（1）发行前每股净资产：1.98元/股（按2006年12月31日经审计的净资产额 及总股本计算）；

（2）发行后每股净资产：4.09元/股（按2006年12月31日经审计的净资产额 与募集资金净额之和除以发行后的总股本）；

7、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式。

• 8、发行对象：符合资格的询价对象和已开立证券账户的投资者

• 9、承销方式：余额包销

10、本次募集资金总额680,400,000.00万元，扣除发行费用31,465,428.00元后， 实际募集资金净额648,934,572.00元，立信会计师事务所有限公司已于2007年4月 24日对资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字（2007）第22520号《验 资报告》。

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11、股票锁定期： 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日 起计算。

12、上市地点：深圳证券交易所

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后， 其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。

公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、 吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司 股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发 表意见

（一）本次上市的批准和授权

1、根据上市申请人于2006年5月8日召开的2005年度股东大会、2007年2月26 日召开的2006年度股东大会、2007年3月18日召开的第一届董事会第十二次会议 及2007年4月9日召开的第一届董事会第十三次会议，审议并批准上市申请人申请 向社会公开发行人民币普通股不少于6,300万股，并同意上市申请人股票在深圳

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证券交易所上市交易。

2、根据中国证监会证监发行字[2007]77号文，中国证监会已核准上市申请 人公开发行不超过6,300万股股票。

3、上市申请人本次上市尚待深交所审查并批准。

（二）上市申请人本次上市的主体资格

1、上市申请人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，经浙江省 人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]79号文批准，由杭州上城区资产 经营有限公司、杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、阮志毅、程大涛、王伟强、江 利雄、胡巍华、应锡林、裘红梅、袁红珊、张金土、朱普遍、吴强、柳峻峰、周 卓娅作为发起人，由杭州广宇房地产集团有限公司整体变更设立的股份有限公 司。上市申请人于2004年10月18日在浙江省工商行政管理局注册，持有浙江省工 商行政管理局颁发的注册号为3300001010914号《企业法人营业执照》。上市申 请人具有本次上市必要的主体资格。

2、经核查，上市申请人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质性条件

1、根据中国证监会证监发行字[2007]77号文及《广宇集团股份有限公司首 次公开发行股票招股意向书》、《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票初步 询价及推介公告》、《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、 《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《广宇集团股份有限 公司首次公开发行股票网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价 发行公告》、《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公 告》、《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《广宇 集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《广 宇集团股份有限公司首次公开发行A股网上定价发行摇号中签结果公告》、立信 会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第22520号《验资报告》等相关文件， 上市申请人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项以及《上

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市规则》5.1.1（一）的规定。

2、上市申请人本次公开发行股票前的总股本为18,630万股。根据中国证监 会证监发行字[2007]77号文和《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票招股意 向书》，核准上市申请人公开发行新股不超过6,300万股。经上市申请人与主承 销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）协商，上市申请人本次公开 发行6,300万股人民币普通股，每股面值1元，上市申请人本次公开发行后的股本 总额为24,930万元，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》5.1.1 第（二）款的规定。

3、上市申请人本次向社会公开发行的股票数为6,300万股，占发行后公司股 份总数的25.27%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1 第（三）款的规定。

4、根据上市申请人提供的相关文件、上海立信长江会计师事务所有限公司 2007年1月27日出具的信长会师报字（2007）第20249号《审计报告》及本所律师 的审查，上市申请人在最近三年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；上市申请人在最近三年内 财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》 第5.1.1第（四）款的规定。

5、公司股东杭州平海投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二 十五。

公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 上述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份 总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、 吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交

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易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。上述承诺期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其 所持有的公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的公 司股份。

6、上市申请人在首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）， 未进行过增资扩股。

7、上市申请人本次上市由广发证券保荐。广发证券是经中国证监会注册登 记并列入保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规 则》第4.1 条的规定。

广发证券已经指定两名保荐代表人蔡铁征和尤凌燕负责保荐工作，作为广发 证券与深交所之间的指定联络人。前述保荐代表人系中国证监会注册登记并列入 保荐代表人名单的自然人。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进 行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

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1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。

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3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 联 系 地 址 ： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼（510075） 保 荐 代 表 人 ： 蔡铁征、尤凌燕 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为广宇集团股份有限公司符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规所要求的股票上市条件，同意担任广宇集团股份有限公司本次发行上市的保 荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

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（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司股票上市保 荐书之盖章页）

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保荐代表人：
蔡铁征 尤凌燕
2007 年4 月25 日
保荐机构法定代表人：
王志伟
2007 年4 月25 日
保荐机构： 广发证券股份有限公司
2007 年4 月25 日
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