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Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007
Apr 17, 2007
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Capital/Financing Update
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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广宇集团股份有限公司
（浙江省杭州市平海路 8 号）
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首次公开发行股票 招股说明书
保荐人 ( 主承销商 ) ： 广发证券股份有限公司 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 6,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 10.80 元 预计发行日期 2007 年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,930 万股
公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分 本次发行前股东所 股份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股 份总数的百分之二十五。 持股份的流通限制 公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起 及自愿锁定的承诺
公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半 年内，不转让其所持有的公司股份。
除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的 股东张金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别 承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满 后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其 持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2007 年 4 月 16 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、根据本公司 2005 年度、2006 年度股东大会决议和 2007 年 3 月 19 日一 届十二次董事会决议，本公司本次公开发行 6,300 万股。截止 2006 年 12 月 31 日滚存的共享未分配利润 92,318,176.47 元（母公司)，和 2007 年 1 月 1 日至本次 公开发行期间实现的净利润，由发行后的新老股东共享。（该数据按原会计准则 编制取得，公司 2007 年执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调 整后的数据为准）。
2、本次发行前总股本 18,630 万股，本次拟发行 6,300 万股流通股，发行后 上述股份全部为流通股。公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股 份。上述承诺期满后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分 之二十五。公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。除 王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金土、吴强、 胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该 部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股 份。
3、王鹤鸣先生为本公司的实际控制人，王鹤鸣先生可能利用其对公司的控 制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施 加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能存 在损害公司和中小股东利益的风险。
4、本公司所处的房地产业受国家宏观经济政策影响较大。2006年12月28日 国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》， 文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税
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的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对本公司盈利水平有一定影 响，但本公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体 细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。2006年5月29日，国务院转 发了建设部等九部委制订的“国十五条”，文件规定：凡新审批、新开工的商品 住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重， 必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件 的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例不得低于 30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以 招标方式确定开发建设单位等等。新的宏观调控政策可能会造成行业增长速度放 慢，从而对公司的规模扩张速度和业绩增长产生不利影响。
5、2006年8月19日，中国人民银行宣布，自2006年8月19日起上调金融机构 人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，一年期存款利率由2.25%提高到2.52%， 贷款利率由5.85%提高到6.12%。2007年3月17日，中国人民银行宣布，自2007年 3月18日起再次上调金融机构人民币存贷款基准利率各0.27个百分点，调整后一 年期存、贷款基准利率依次分别为2.79%和6.39%。截至2006年12月31日，本公 司银行借款总额为90,000万元，公司的资产负债率(母公司)为78.25％，公司资产 负债率较高，加息提高了公司的融资成本，对公司经营业绩的增长将产生不利影 响。
6、2002年以来，本公司已将房地产项目开发区域从浙江省向安徽、广东等 其它省份扩张，未来几年，本公司规划将由一家区域性的房地产公司逐步成长为 全国性的房地产公司，公司开发项目的异地扩张将使内部管理的难度加大，公司 在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。
7、公司自2007年1月1日起执行新会计准则。执行新会计准则后，部分会计 政策、会计估计发生变更，对公司财务状况和经营成果具有影响的变更主要包括 长期股权投资、所得税核算方法、投资性房地产、金融资产计量方式、借款费用 资本化等方面。公司在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成 的暂时性差异的所得税影响，以及属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资 的尚未摊销完毕的股权投资差额应进行追溯调整，并根据影响金额调整期初留存 收益。经测算，假定在本报告期初即执行新的会计准则，所编制的企业财务报表
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与本招股说明书中披露的财务报表相比，经营成果无重大差异。
8、本公司存在一定的短期偿债风险。截至 2006 年 12 月 31 日 ，本公司银 行借款总额为 90,000 万元，其中短期借款 8,500 万元，一年内到期的长期借款为 35,000 万元，公司的资产负债比率为 78.25％（按母公司报表计算）；同时，本 公司流动比率为 1.44，速动比率为 0.17，速动比率低于一般行业水平，为取得银 行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至 2006 年 12 月 31 日 ，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为 89.11%。
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目 录
发行概况 ..........................................................................................................................................2 重大事项提示 ...................................................................................................................................4 第一章 释 义 .................................................................................................................................17 第二章 概览 ...................................................................................................................................19 一、发行人简介.........................................................................................................................19 （一）发行人基本情况.................................................... 19 （二）发行人的竞争优势.................................................. 20 二、公司主要股东及实际控制人.............................................................................................23 三、发行人主要财务数据.........................................................................................................24 （一）合并资产负债表主要数据............................................ 24 （二）合并利润表主要数据................................................ 24 （三）合并现金流量表主要数据............................................ 24 （四）主要财务指标...................................................... 25 四、本次发行概况.....................................................................................................................25 五、募股资金运用.....................................................................................................................26 （一）杭州·西城年华.................................................... 26 （二）黄山·江南新城.................................................... 26 （三）肇庆·星湖名郡.................................................... 26 第三章 本次发行概况 .................................................................................................................27 一、本次发行的基本情况.........................................................................................................27 二、与发行有关的机构和人员.................................................................................................28 （一）发行人............................................................ 28 （二）保荐人（主承销商）................................................ 28 （三）承销团其他成员.................................................... 28 （四）律师事务所........................................................ 28 （五）会计师事务所...................................................... 29 （六）评估机构.......................................................... 29 （七）股票登记机构...................................................... 30 （八）收款银行.......................................................... 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .....................................................30 四、与本次发行上市有关的重要日期.....................................................................................30 第四章 风险因素 .........................................................................................................................31 一、政策性风险.........................................................................................................................31 （一）套型比例限制引发的项目开发风险和销售风险.......................... 31 （二）土地供应方式变化带来的经营风险.................................... 32
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（三）项目资本金比例不足的风险.......................................... 32 （四）税收、信贷政策变化造成客户有效需求下降的风险...................... 32 （五）新旧政策衔接而引发的项目调整风险.................................. 34 二、市场风险.............................................................................................................................34 （一）房地产行业周期性波动的风险........................................ 34 （二）商品房价格调整的风险.............................................. 34 （三）市场竞争加剧的风险................................................ 35 （四）市场较为集中的风险................................................ 35 （五）销售风险.......................................................... 36 三、财务风险.............................................................................................................................36 （一）筹资风险.......................................................... 36 （二）资产负债率较高、主要资产已进行抵押导致的偿债风险.................. 37 （三）担保风险.......................................................... 37 （四）收入和利润增长不均衡的风险........................................ 38 （五）存货余额较高的风险................................................ 39 （六）业绩波动的风险.................................................... 39 （七）净资产收益率下降的风险............................................ 39 （八）财务控制的风险.................................................... 40 （九）流动性风险........................................................ 40 四、业务经营风险.....................................................................................................................40 （一）土地风险.......................................................... 40 （二）建筑材料依赖风险.................................................. 41 （三）业务结构单一的风险................................................ 41 （四）项目开发的风险.................................................... 42 （五）工程质量风险...................................................... 42 （六）跨区域经营的风险.................................................. 43 （七）项目公司的控制风险................................................ 43 五、公司治理风险.....................................................................................................................44 六、管理风险.............................................................................................................................44 （一）内部激励机制和约束机制不健全的风险................................ 44 （二）公司快速成长引致的管理风险........................................ 44 七、募集资金投向风险.............................................................................................................45 （一）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险............................ 45 （二）募集资金拟投资项目因财务因素引致的风险............................ 45 （三）项目管理和组织实施的风险.......................................... 45 八、技术风险.............................................................................................................................45 （一）新技术应用所引致的风险............................................ 45 （二）技术规范变化所引致的风险.......................................... 46 九、股市风险.............................................................................................................................46 第五章 发行人基本情况 .............................................................................................................47 一、发行人概况.........................................................................................................................47 二、发行人改制重组情况.........................................................................................................47 （一）设立方式.......................................................... 47
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| （二）发起人............................................................ 47 |
|---|
| （三）改制设立发行人之前，主发起人拥有的资产和业务...................... 48 |
| （四）发行人成立时拥有的主要资产和业务.................................. 49 |
| （五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和业务........................ 49 |
| （六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互关系.................... 49 |
| （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况...... 49 |
| （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.............................. 49 |
| 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为.............................................................51 |
| （一）发行人股本形成.................................................... 51 |
| （二）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响.......... 67 |
| （三）重大资产变动...................................................... 67 |
| 四、验资及发起人投入资产的计量属性.................................................................................69 |
| （一）验资情况.......................................................... 69 |
| （二）资产评估.......................................................... 70 |
| （三）发起人投入资产的计量属性.......................................... 71 |
| 五、发起人和发行人的组织结构.............................................................................................71 |
| （一）发起人、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情 |
| 况 ................................................................. 71 |
| （二）发行人组织结构和职能部门设置...................................... 72 |
| 六、发行人子公司的基本情况.................................................................................................75 |
| （一）分公司............................................................ 75 |
| （二）控股子公司........................................................ 75 |
| （三）参股子公司........................................................ 89 |
| （四）曾控股、参股公司.................................................. 96 |
| 七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人.........................................110 |
| （一）发起人、持有发起人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.... 110 |
| （二）实际控制人的基本情况............................................. 115 |
| （三）发行人股份质押或其他有争议的情况................................. 115 |
| 八、发行人的股本情况...........................................................................................................115 |
| （一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构........................... 115 |
| （二）前十名股东情况................................................... 116 |
| （三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务....................... 116 |
| （四）股东中的战略投资者持股及其简况................................... 117 |
| （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例............. 117 |
| 九、发行人内部职工股的情况...............................................................................................117 |
| 十、职工持股会持股及其清理情况.......................................................................................117 |
| （一）职工持股协会的设立............................................... 117 |
| （二）职工持股协会认购杭州广宇股份及作为出资主体....................... 118 |
| （三）职工持股协会内部股权变动......................................... 118 |
| （四）职工持股协会的股权转让........................................... 118 |
| 十一、员工及社会保障情况...................................................................................................120 |
| （一）员工人数及变化................................................... 120 |
| （二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况........................... 120 |
| （三）持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目................. 120 |
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（四）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等................... 121 十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的流通限 制和自愿锁定的承诺...............................................................................................................121 第六章 发行人业务和技术 .....................................................................................................122 一、房地产行业基本概况.......................................................................................................122 （一）房地产市场的行业管理............................................. 122 （二）房地产行业的产业特性............................................. 126 （三）我国房地产行业的发展概况......................................... 127 （四）影响我国房地产行业发展的因素..................................... 131 （五）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响....................... 133 （六）我国房地产行业的发展趋势......................................... 134 二、公司主营业务发展情况...................................................................................................137 （一）公司的主营业务收入构成情况....................................... 137 （二）公司的项目开发流程图............................................. 138 三、公司开发项目所处的区域市场分析...............................................................................140 （一）杭州房地产市场发展情况........................................... 140 （二）黄山市房地产市场发展情况......................................... 142 （三）肇庆市房地产发展情况............................................. 144 四、公司面临的竞争状况.......................................................................................................146 （一）公司在建项目所处的房地产市场竞争格局............................. 146 （二）公司在行业中的竞争地位........................................... 147 （三）公司的竞争优势................................................... 149 （四）公司的竞争劣势................................................... 155 五、公司主要客户和主要供应商情况...................................................................................155 （一）主要客户情况..................................................... 155 （二）主要供应商情况................................................... 157 （三）与主要供应商或客户的关联关系..................................... 158 六、公司主要固定资产及无形资产.......................................................................................158 （一）主要固定资产..................................................... 158 （二）主要无形资产..................................................... 159 七、公司的土地使用权情况...................................................................................................159 第七章 公司资质与技术创新 .....................................................................................................161 一、公司资质等级及专业技术人员情况...............................................................................161 二、公司近期采用的新设计、新材料和新技术 ...................................................................161 （一）规划、建筑设计创新............................................... 161 （二）建筑结构“四新”应用............................................... 162 （三）建筑节能“四新”应用............................................... 163 （四）住宅设备成套技术“四新”应用....................................... 163 （五）智能化系统“四新”应用............................................. 163 三、公司主要获奖情况...........................................................................................................164 第八章 公司的经营策略和管理体制 .......................................................................................167
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一、公司主要经营策略...........................................................................................................167 （一）比较优势的竞争策略............................................... 167 （二）精致、高性价比的产品开发策略..................................... 167 （三）公司的区域扩张策略............................................... 167 （四）公司的市场定位及主要消费者群体................................... 168 （五）公司主要从事房地产项目的类型..................................... 169 （六）公司房地产项目的定价模式和营销理念............................... 169 （七）公司的主要融资模式............................................... 170 （八）公司的主要销售模式............................................... 170 （九）公司的物业管理模式............................................... 170 二、公司经营管理体制及内控制度.......................................................................................171 （一）房地产开发项目的决策程序......................................... 171 （二）开发项目管理架构的设置........................................... 172 （三）公司质量管理体系................................................. 172 三、公司房地产开发过程中主要业务的运作方式 ...............................................................174 （一）勘察测绘单位的选择............................................... 174 （二）设计单位和设计方案的选择......................................... 175 （三）建筑施工单位的选择............................................... 177 （四）监理单位的选择................................................... 179 （五）物业管理单位的选择............................................... 181 （六）对建筑施工单位的管理和监督....................................... 182 第九章 公司主要房地产项目情况 ...........................................................................................184 一、公司近年来开发的主要房地产项目总体情况 ...............................................................184 二、公司三年内已开发完工项目...........................................................................................184 （一）杭州·广复大厦................................................... 184 （二）杭州·河滨公寓................................................... 187 （三）杭州·河滨花园................................................... 189 （四）杭州·吴山鸣翠苑................................................. 191 （五）杭州·水岸雅苑................................................... 192 （六）黄山·徽派美食城................................................. 193 （七）杭州·平海公寓................................................... 195 （八）杭州·建南小区................................................... 197 三、在建项目...........................................................................................................................199 （一）杭州·西城年华................................................... 200 （二）杭州·大名空间................................................... 202 （三）黄山·江南新城................................................... 206 （四）肇庆·星湖名郡................................................... 209 第十章 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................212 一、同业竞争...........................................................................................................................212 （一）公司与主要股东及实际控制人之间不存在同业竞争..................... 212 （二）公司与主要股东和实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争........... 212 （三）避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺. 213
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二、关联交易...........................................................................................................................214 （一）关联方概况....................................................... 214 （二）关联关系......................................................... 216 （三）近三年经常性的关联交易........................................... 217 （四）近三年偶发性的关联交易........................................... 222 （五）关联交易及其对经营成果的影响..................................... 224 （六）发行人关联交易决策程序........................................... 225 （七）发行人近三年关联交易制度的执行情况............................... 228 （八）减少和规范关联交易的措施......................................... 228 第十一章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................................230 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ...........................................230 （一）董事............................................................. 230 （二）监事............................................................. 232 （三）高级管理人员..................................................... 232 （四）核心技术人员..................................................... 233 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 ...............................................234 （一）发行前直接、间接持有发行人股份情况（通过平海投资间接持股）....... 234 （二）出资及股份增减变动情况........................................... 235 （三）发行前三年年末持股数量及比例..................................... 235 （四）持有关联企业股份情况............................................. 236 （五）自愿锁定股份的承诺............................................... 236 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取报酬情况 ...........................237 四、董事、监事、高级管理人员兼职情况...........................................................................238 五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订协议的情况 ...............239 六、发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况及原因 ...................................239 第十二章 公司治理结构 .........................................................................................................241 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况 ...................242 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况................................. 242 （二）董事会制度的建立健全及运行情况................................... 245 （三）监事会制度的建立健全及运行情况................................... 248 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况................................. 250 （五）董事会秘书制度及职责............................................. 252 （六）专门委员会的设置情况............................................. 252 二、发行人最近三年违法违规情况.......................................................................................252 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 ...................................................................253 四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 ...........................................................253 （一）完整性........................................................... 253 （二）合理性........................................................... 254 （三）有效性........................................................... 255 （四）注册会计师的意见................................................. 255 第十三章 财务会计信息 ...........................................................................................................256
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一、经审计的财务会计资料...................................................................................................256 （一）近三年一期合并财务报表........................................... 256 （二）近三年一期母公司财务报表......................................... 263 二、注册会计师的审计意见...................................................................................................269 三、会计报表编制的方法.......................................................................................................269 （一）执行的会计制度和会计报表的编制基准............................... 269 （二）合并报表范围及变化............................................... 269 （三）报告期内合并报表范围的变更情况................................... 271 （四）报告期内因购买、受让股权等而增加控股子公司、合营企业情况......... 272 （五）报告期内出售子公司情况........................................... 273 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................................................................273 （一）收入确认和计量的方法............................................. 273 （二）存货的核算方法................................................... 274 （三）长期股权投资的核算方法........................................... 275 （四）固定资产计价和折旧方法........................................... 276 （五）无形资产核算方法................................................. 277 （六）各项资产减值准备的核算方法和计提情况............................. 278 （七）借款费用核算方法................................................. 279 （八）维修基金的核算方法............................................... 279 （九）质量保证金的核算方法............................................. 279 （十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响..... 279 五、税（费）项.......................................................................................................................280 （一）营业税........................................................... 280 （二）城市维护建设费................................................... 280 （三）教育费附加....................................................... 281 （四）地方教育费附加................................................... 281 （五）企业所得税....................................................... 281 （六）契税............................................................. 281 （七）土地增值税....................................................... 281 六、报告期内非经常性损益...................................................................................................282 （一）非经常性损益明细表:.............................................. 282 （二）本公司在报告期内非经常性损益对公司各期利润影响................... 283 七、报告期内不能合并会计报表的投资收益 .......................................................................284 八、主要资产情况...................................................................................................................286 （一）货币资金......................................................... 286 （二）固定资产情况..................................................... 288 （三）无形资产情况..................................................... 289 （四）对外投资情况..................................................... 290 九、主要负债情况...................................................................................................................290 （一）短期借款......................................................... 290 （二）应付票据......................................................... 291 （三）应付账款......................................................... 291 （四）预收账款......................................................... 292 （五）其他应付款....................................................... 293
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| （六）一年内到期的长期负债............................................. 294 |
|---|
| （七）长期借款......................................................... 294 |
| 十、所有者权益情况...............................................................................................................295 |
| （一） 股本............................................................ 295 |
| （二）资本公积......................................................... 295 |
| （三）盈余公积......................................................... 297 |
| （四）未分配利润....................................................... 298 |
| （五）少数股东权益..................................................... 298 |
| 十一、现金流量情况...............................................................................................................299 |
| 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.......................................................................300 |
| （一）或有事项......................................................... 300 |
| （二）保证、质押、抵押等担保事项....................................... 301 |
| （三）其他重要事项..................................................... 301 |
| 十三、重要财务指标...............................................................................................................303 |
| （一）主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标主要变现能力、资产管理能力及负 |
| 债率等指标............................................................. 303 |
| （二）净资产收益率和每股收益........................................... 304 |
| 十四、资产评估情况...............................................................................................................304 |
| （一）第一次评估....................................................... 304 |
| （二）第二次评估....................................................... 310 |
| 十五、设立以来的验资及资金到位情况...............................................................................310 |
| 第十四章 管理层讨论与分析...................................................................................................312 |
| 一、公司简要的财务状况.......................................................................................................312 |
| （一）关键财务指标..................................................... 312 |
| （二）简要财务状况..................................................... 312 |
| 二、公司财务状况、经营成果和现金流量变动情况...........................................................313 |
| （一）财务状况分析..................................................... 314 |
| （二）经营成果分析..................................................... 323 |
| （三）公司现金流量情况................................................. 342 |
| 三、资本性支出分析...............................................................................................................347 |
| （一）报告期内重大资本性支出情况....................................... 347 |
| （二）未来可预见的重大资本性支出计划................................... 347 |
| 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................................348 |
| 五、关于适用新会计准则政策对财务信息影响的分析.......................................................348 |
| 第十五章 业务发展目标.......................................................................................................353 |
| 一、公司发展战略...................................................................................................................353 |
| （一）制订公司发展战略的行业背景....................................... 353 |
| （二）公司发展战略..................................................... 355 |
| 二、发行当年及未来三年（2008 年—2010 年）公司发展计划.........................................359 |
| （一）发行当年及未来三年公司经营目标................................... 359 |
| （二）房地产项目开发计划............................................... 360 |
| （三）市场开发与营销网络建设计划....................................... 360 |
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（四）人力资源开发计划................................................. 361 （五）技术开发与创新计划............................................... 361 （六）收购兼并及对外扩充计划........................................... 361 （七）再融资计划....................................................... 362 （八）深化改革和组织结构调整规划....................................... 362 （九）国际化经营的规划................................................. 362 三、拟定上述计划依据的假设条件.......................................................................................362 四、实施上述计划所面临的主要困难...................................................................................363 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ...................................................363 六、上述业务发展计划与现有业务的关系...........................................................................364 七、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 ...........................................................365 第十六章 募集资金运用 ...........................................................................................................366 一、预计通过本次发行募集资金总量及其依据 ...................................................................366 二、董事会和股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见 ...........................................366 三、本次募集资金使用情况表...............................................................................................366 四、公司对募集资金量不足或过剩的对策...........................................................................367 五、本次募集资金拟投资项目介绍.......................................................................................367 （一）杭州·西城年华项目............................................... 367 （二）黄山·江南新城项目............................................... 375 （三）肇庆·星湖名郡项目............................................... 382 六、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .......................................................387 第十七章 股利分配政策 ...........................................................................................................388 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .......................................................388 （一）股利分配的一般政策............................................... 388 （二）利润分配的顺序................................................... 388 （三）最近三年股利分配情况............................................. 388 二、发行后的股利分配政策及发行后第一个盈利年度股利分配计划 ...............................389 三、发行前滚存利润分配政策...............................................................................................389 第十八章 其他重要事项 ...........................................................................................................390 一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式 ...................................................................390 二、重大合同...........................................................................................................................390 （一）借款合同......................................................... 390 （二）对外担保合同..................................................... 395 （三）对外信用担保..................................................... 395 （四）重大建设工程设计、施工合同....................................... 395 （五）重大租赁合同..................................................... 397 （六）其他重要合同..................................................... 398 （七）重大关联交易协议................................................. 399 三、重大诉讼和仲裁事项.......................................................................................................400 第十九章 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 .................................................401 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................................................................401
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保荐机构（主承销商）声明...................................................................................................403 发行人律师声明.......................................................................................................................404 会计师事务所声明...................................................................................................................405 资产评估机构声明 ................................................................................................................406 验资估机构声明.......................................................................................................................407 第二十章 附录和备查文件 .........................................................................................................408
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第一章 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 一般词汇： | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、发行人、 股份公司、广宇集团 |
指 | 广宇集团股份有限公司 |
| 有限公司、杭州广宇 | 指 | 杭州广宇房地产集团有限公司，系本公司前身 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司章程 | 指 | 广宇集团股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 广宇咨询 | 指 | 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司，原名杭州广复房地产建设 有限公司，系本公司的控股子公司，本公司持有51％股权 |
| 广复建设 | 指 | 杭州广复房地产建设有限公司 |
| 复兴建设 | 指 | 杭州复兴建设集团有限公司 |
| 上城房开 | 指 | 杭州市上城区房屋建设开发公司 |
| 钱江铭楼 | 指 | 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司，系本公司的控股子公司，本 公司持有51％股权 |
| 河滨房产 | 指 | 杭州河滨房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司，本公司 持有90％股权 |
| 中远房产 | 指 | 浙江中远房地产有限公司 |
| 湖滨房产 | 指 | 杭州湖滨房地产开发有限公司 |
| 黄山广宇 | 指 | 黄山广宇房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司，本公司 持有50％股权，在董事会中拥有过半数席位 |
| 黄山分公司 | 指 | 广宇集团股份有限公司黄山分公司 |
| 肇庆星湖房产 | 指 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司，系本公司的控股子公司，本 公司持有80％股权 |
| 广宇物业 | 指 | 杭州广宇物业管理有限公司，系本公司的控股子公司，本公司持 有70％股权 |
| 平海投资 | 指 | 杭州平海投资有限公司，原名杭州平海物业有限公司，系本公司 的第一大股东，本次发行前持有本公司30.14%股权 |
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| 平海物业 | 指 | 杭州平海物业有限公司 |
|---|---|---|
| 鉴湖高尔夫 | 指 | 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 |
| 龙坞开发 | 指 | 杭州新龙坞旅游开发有限公司 |
| 康尔富房产 | 指 | 绍兴康尔富房地产开发有限公司 |
| 资产经营公司 | 指 | 杭州上城区资产经营有限公司，系本公司的国有股东，本次发行 前持有本公司3.28%股权 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专门词汇： | ||
| 国六条 | 指 | 2006年5月17日国务院提出的《关于促进房地产业健康发展的 六条意见》 |
| 国十五条 | 指 | 2006年5月29日，国务院办公厅转发的建设部等九部委联合制 订的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》 |
| 专业词汇： | ||
| 五证 | 指 | 销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及商品房销售 （预售）许可证 |
| 红线图 | 指 | 按一定比例尺制作的、用以标示某一宗地的用地位置、宗地号、 土地使用权边届界限、界址点位置及编号、与相邻地块的关系和 面积的地形图 |
| 普通住宅 | 指 | 在一定时期，销售价格为一个城市中等收入水平的消费者所接受 的商品住宅 |
| 多层住宅 | 指 | 6层及以下住宅 |
| 小高层住宅 | 指 | 7-11层住宅 |
| 高层住宅 | 指 | 12层及以上住宅 |
| 建筑面积 | 指 | 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 |
| 容积率 | 指 | 建筑总面积与用地红线面积的比率 |
| 建筑密度 | 指 | 在居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地红线面积之比 |
| 绿化率 | 指 | 项目规划建设用地范围内的可折算绿化面积与用地红线面积之 比 |
| 一线城市 | 指 | 经济发达、房地产市场发展成熟的城市，主要有广州、上海、杭 州、深圳、北京等 |
| 二、三线城市 | 指 | 其它省会城市以及沿海开放城市、地级市等 |
| 中小户型住宅 | 指 | 指单套建筑面积小于等于90平方米的住宅 |
| 新会计准则 | 指 | 2006年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 |
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第二章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
本公司是一家具有 20 年房地产开发经验，以开发性价比高的普通中档商品 住宅和经营具有稳定现金流的商业物业为主营业务，跨区域、专业化经营的房地 产开发公司。
本公司的经营理念是在积极承担应有社会责任的基础上，寻求公司效益的稳 步提高。本公司认为，房地产公司提供的是一种关系到人们生活质量的特殊商品， 因此，本公司牢记对社会、对消费者的责任，力求成为一个负责任的企业；同时， 本公司通过优化业务流程和管理流程，加快公司发展，提高公司效益，为股东提 供较好的回报。
本公司的发展战略是 充分发挥公司 20 年来在中小户型住宅开发方面积累的 专业优势，以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品，同时通过 品牌推广和盈利模式复制，将公司主营业务向更多的二、三线城市扩张。
本公司的区域扩张路径是：利用在杭州房地产市场多年的经营优势，进一步 在杭州市场做大做强，使杭州成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中 心；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，公司向数量众多、市 场风险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公 司实力进一步增强，并且北京、上海等城市房地产市场风险得到充分释放后，再 适时向上海、北京等城市的房地产市场适度扩张，从而优化公司产品市场的区域 布局。
本公司的发展始于杭州市旧城改造和普通住宅建设，公司在 2000 年以前开 发了大学路住宅小区、观音塘小区、金钱巷小区、华藏寺巷小区、建国南路小区
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等多个旧城改造小区，通过旧城改造完成普通住宅建设 100 多万平方米。在完成 政府旧城改造任务的同时，公司还在市场上寻找项目，先后开发了金隆花园、元 华广场、之江花园、胭脂新村等项目。
2000 年，公司在杭州市建国后第一次举办的西湖博览会上拍得东河地块， 建设了被评为“全国优秀城市水景住宅”的河滨公寓。近年来，公司先后开发了平 海公寓、广复大厦、吴山鸣翠苑、河滨公寓、河滨花园、水岸雅苑等杭州知名楼 盘。
2002 年以来，公司先后进入黄山、肇庆等异地房地产市场，正在开发的黄 山江南新城、肇庆星湖名郡等楼盘，加上杭州西城年华、杭州大名空间两楼盘， 公司目前在建和规划开发面积达 136 万平方米。另外，公司在肇庆还有一已签订 土地《拍卖成交书》、尚未支付土地出让金的项目，预计建筑面积达 22 万平米。 公司已基本形成了以杭州为中心、跨省跨市发展的战略格局。
经过二十年的房地产开发经营，公司积累了较为雄厚的技术与实力，积聚了 一批务实、创新的专业人才，同时公司也获得了多种荣誉，如：
国家税务总局 2006 年评比的“2005 年度房地产业纳税百强”；
中国房地产协会 2006 年评比的“2005-2006 年中国房地产诚信企业”； 浙江省房地产协会 2005 年评比的“浙江省房地产开发企业综合实力 30 强”。
（二）发行人的竞争优势
1 、 2006 年 5 月出台的 “ 国六条 ” 和 “ 国十五条 ” 等宏观调控政策，对公司而言， 是扩大市场份额，获得更好发展的良机
“国六条”和“国十五条”调控的重点是调整房地产供应结构，抑制房价过快上 涨。2006 年 7 月 14 日，为贯彻有关精神，建设部出台了《关于落实新建住房结 构比例要求的若干意见》（建住房［2006］165 号）。对公司而言，这些调控政策 使公司面临的发展机遇远大于风险，其原因主要有：
本次宏观调控政策的一个重要特点是要求加大对中小户型住宅的开发，而 本公司的发展始于以中小户型为主的普通住宅的开发，公司在中小户型住宅开发 方面积累了丰富的经验，在中小户型住宅开发方面具有比较明显的优势。
公司面对房地产业宏观调控，具有良好的适应能力。公司具有二十年的房
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地产开发经验，经历过九十年代对房地产市场的宏观调控，熟悉房地产市场的周 期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比，具有较强的专业经营能力和 应对市场风险的能力。
公司目前在建的项目中，除杭州大名空间商务大厦不适用《关于落实新建 住房结构比例要求的若干意见》外，杭州西城年华、黄山江南新城、肇庆星湖名 郡所获的建筑工程施工许可证，已经所在地建设主管部门确认，符合所执行的国 家调控政策，不受政策限制的影响。
2 、公司具备较强的可持续发展能力
公司的可持续发展能力主要体现在以下几个方面：公司具有较强的异地扩 张能力；公司在中小户型住宅开发方面的专业优势已经使公司的在售楼盘获益， 可以预期，这一专业优势也将使公司未来开发的项目受益；公司将择机增加新的 土地储备，为业务的滚动发展创造条件。
3 、公司将项目开发区域主要定位于二、三线城市，这些城市房地产市场发 展空间巨大，受宏观调控政策影响小，投资风险较低
二、三线城市房地产市场发展空间巨大，其主要原因在于：二、三线城市 经济持续快速发展，其经济增长率普遍高于一线城市，成为支撑二、三线城市房 地产市场最重要的力量；与一线城市相比，二、三线城市的购房需求以自住为主， 投机成份较少，受宏观调控的影响小，投资风险较低；二、三线城市房地产开发 整体实力较弱，一线城市房地产开发商进入二、三线城市，比较优势明显；二、 三线城市房地产市场是中国城市化水平提高的最大受益者；二、三线城市房地产 发展相对较慢，土地供应较充足。
4 、公司拥有一支结构合理、经验丰富并具有前瞻性战略眼光的高管团队， 这支高管团队是公司进一步做大做强的根本保证
广宇集团是一家有着二十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的 发展过程中，公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、 具备战略发展眼光的高管团队。
- 5 、公司具有较好的品牌效应，使公司楼盘的定价能力高于同地段其它项目
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公司开发出的优良品质楼盘在消费者中已经形成了很高的品牌认知度，公 司的社会知名度和“广宇”品牌的美誉度日益提高，公司被评为浙江省知名商号， “广宇”被评为浙江省著名商标。公司对已售楼盘的客户进行分析时发现，有 42% 的客户购买广宇楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买，而且，广宇开发的楼盘受到 了市场的追捧，其价格往往会高于同地段的楼盘。
6 、公司通过运用现代化的管理手段，不断提高管理水平，从而达到提高管 理效率和盈利能力的目的
近几年来，通过提高管理水平、发挥专业化开发的优势，公司所开发房地 产项目具有较高的盈利水平，毛利率明显高于现有房地产上市公司平均 20.29% （2005 年报数据）的毛利率水平。这说明，公司管理水平的提高已经在盈利能 力上得到体现。
7 、公司通过转制，建立并完善了公司的经营机制，从制度上为公司的长远 发展打下了坚实的基础
2000 年，公司通过转制，高管人员成为公司的股东，企业的决策者和经营 者承担了企业的经营风险，也享受企业的经营成果，从而建立起了较好的高管人 员激励机制和灵活的经营决策机制，公司也走上了快速发展的道路，2004 年至 2006 年三年内公司净利润平均每年增长 28.65%。
8 、公司土地储备丰富，且成本低，这些储备项目的盈利能力强
截至 2006 年年末，公司共有土地储备 97.62 万平方米，其中杭州西城年华 项目的土地是公司在 2003 年 6 月取得，处于文教单位比较集中的非商业中心地 段，楼面地价为 2,639 元/平方米，杭州大名空间项目，处于逐步发展中的新商务 区，土地是在 2002 年 8 月取得，楼面地价为 1,424 元/平方米，这些土地自取得 以来，周边地价有所上升，目前与周边地价比已相对低廉；黄山江南新城项目的 土地是公司在 2002 年 5 月取得，楼面地价为 138.32 元/平方米，在公司建造了跨 越新安江的广宇大桥后，极大地改善了地块与老城区之间的交通条件，该项目所 在的土地价值得到较大幅度的提升；肇庆星湖名郡项目的土地是公司在 2004 年 12 月取得，广东省和肇庆市房地产市场相对全国市场具有价格持续、平稳上升
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的特点，在其它部分地区由于增长过快、过热而难以持续的情况下，广东省和肇 庆市近两年的价格增长幅度在全国居于前列。
9 、公司人才储备丰富
公司长期以来注重中层和普通员工的培养，目前公司（不含子公司）在册员 工 89 人中，硕士及以上学历者占 22.5%（其中博士 6 人），拥有中高级职称者占 55.1%，这在房地产行业中是少见的，丰富的人才队伍为公司的快速发展提供了 后备军。
10 、公司 “ 以人为本 ” 的企业文化提升了公司的综合竞争实力
“ ” “ ” 公司以为业主改善人居环境为最高经营理念，推行 以人为本 、 开拓进取 的企业精神。“开拓进取”体现在公司经营中的不断前进，永不停步；而“以人为 本”不仅表明公司对人才的高度重视，而且体现了公司在项目开发过程中时刻奉 行客户至上的理念，坚持以居住环境去适应人的需求，把业主对房产品的需求体 现到设计、施工、管理的各个方面。
二、公司主要股东及实际控制人
1 、主要股东
本公司的主要股东为平海投资，本次发行前持有本公司 30.14%的股份。 （1）历史沿革
平海投资现注册资本 1,410 万元，实收资本 1,410 万元，注册地杭州市上城 区金隆花园金梅轩 1501、1502 室，经营范围实业投资。平海投资前身为成立于 2001 年 8 月 22 日的杭州平海物业有限公司。
（2）主要财务状况及经营成果
经浙江元鼎会计师事务所有限公司审计，截止 2006 年 12 月 31 日，平海投 资资产总额 243,820,837.87 元，负债总额 149,014,898.09 元，所有者权益 94,805,939.78 元，2006 年度主营业务收入为 0.00 元，净利润 15,637,139.99 元。
2 、实际控制人
本公司的实际控制人为王鹤鸣先生。王鹤鸣先生直接持有本公司28.81%股
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份，王鹤鸣及其关联人王轶磊（王鹤鸣之子）并分别持有平海投资41.85%和 43.26%股权。近三年本公司实际控制人未发生变动。王鹤鸣先生现任本公司董事 长，作为公司重要管理者，对公司有较大的影响和控制力。
三、发行人主要财务数据
以下表中数据均引自上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字 [2007]第20250号审计报告所附财务报表。投资人欲详细了解本公司财务状况、 经营成果及会计政策，请阅读公司财务报表和注释。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2006年 12月31日 |
2005年 12月31日 |
2004年 12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,359,001,304.83 | 2,160,937,122.01 | 1,873,605,930.21 |
| 其中：流动资产 | 2,034,379,349.54 | 1,910,982,591.47 | 1,693,314,277.07 |
| 负债总计 | 1,890,255,825.71 | 1,738,443,150.47 | 1,617,623,871.22 |
| 其中：流动负债 | 1,412,486,980.25 | 1,244,147,798.77 | 1,337,623,871.22 |
| 少数股东权益 | 98,499,402.92 | 124,050,254.46 | 35,982,956.25 |
| 股东权益 | 370,246,076.20 | 298,443,717.08 | 219,999,102.74 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 | 441,224,726.22 |
| 主营业务利润 | 183,697,776.15 | 193,642,770.77 | 78,582,136.78 |
| 营业利润 | 125,338,087.36 | 156,069,740.43 | 64,006,312.18 |
| 利润总额 | 142,915,420.63 | 147,041,804.85 | 76,279,044.95 |
| 净利润 | 90,329,660.14 | 84,708,582.40 | 56,222,645.50 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 82,614,306.83 -234,873,174.08 32,263,587.01 -119,995,280.24 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,548,041.97 | 100,412,293.40 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,043,292.72 | -19,003,585.36 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -231,383,040.85 | 95,789,987.97 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -258,974,375.54 | 177,198,696.01 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.44 | 1.54 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.17 | 0.42 | 0.33 |
| 母公司资产负债率(%) | 78.25 | 82.28 | 85.27 |
| 应收帐款周转率（次） | 464.91 | 6,617.37 | 530.85 |
| 存货周转率（次） | 0.14 | 0.31 | 0.29 |
| 每股经营活动的现金净流量（元） | -0.03 | 0.54 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 （摊薄，元/股） |
0.47 | 0.42 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益 率（摊薄,%） |
23.64 | 26.42 | 17.76 |
四、本次发行概况
-
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值：1.00 元
-
3、发行股数：本次发行 6,300 万股，占发行后总股本比例为 25.27%
-
4、每股发行价格：通过询价确定为 10.80 元/股
-
5、发行前每股净资产：1.98 元（以 2006 年 12 月 31 日净资产、股本计算） 6、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
-
7、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户投资者；
-
8、承销方式：余额包销
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五、募股资金运用
经公司 2006 年 5 月 8 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，本次发 行募集资金拟投入下列项目：
| 项目名称 | 地理位置 | 募集资金拟投入金额（万元） |
|---|---|---|
| 西城年华 | 浙江杭州 | 20,000 |
| 江南新城 | 安徽黄山 | 17,000 |
| 星湖名郡 | 广东肇庆 | 23,000 |
| 合 计 | 60,000 |
（一）杭州·西城年华
杭州西城年华项目位于浙江省杭州市“城西示范区”区块，总占地面积 80,165 平方米，规划建设 14 幢高层普通住宅，总建筑面积 264,307 平方米。
（二）黄山·江南新城
黄山江南新城项目位于安徽省黄山市市府所在地屯溪区，总占地面积 656,879.5 平方米，规划建设多层和小高层普通住宅，总建筑面积 797,615 平方米。
（三）肇庆·星湖名郡
肇庆星湖名郡项目位于广东省肇庆市端州区，总占地面积 366,365.8 平方米， 规划建设多层普通住宅，总建筑面积 358,700 平方米。
若本次发行实际募集资金低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募集资 金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银行借款等方式解决；如本次发行的实 际募集资金净额超过项目募集资金拟投入金额，超过部分将用于补充流动资金。
本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十六章 募集资金 ” 运用 。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
-
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值：1.00 元
-
3、发行股数：本次拟发行数量为 6,300 万股，占发行后总股本的 25.27 % 4、每股发行价：10.80 元
-
5、市盈率：29.81 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
22.28 倍（每股收益按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行前和发行后每股净资产：发行前为1.98元/股（按2006年12月31日经 审计净资产数及总股本计算）；预计发行后为4.09元／股
7、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式
8、发行对象：符合资格的询价对象和已开立证券账户的投资者
- 9、承销方式：余额包销
10、本次发行预计募集资金总额 68,040 万元；扣除发行费用后，预计募集 资金净额约为 64,963.288 万元
11、发行费用概算如下：
| 序号 | 项 目 | 金 额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 承销费用、保荐费用 | 2041.200 |
| 2 | 审计费用 | 210.000 |
| 3 | 评估费用 | 75.000 |
| 4 | 律师费用 | 120.000 |
| 发行审核费用 | 20.000 | |
| 5 | 发行手续费 | 190.512 |
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| 6 | 信息披露及路演推介费用 | 420.000 |
|---|---|---|
| 合 计 | 3076.712 |
二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人
名 称：广宇集团股份有限公司
地 址：杭州市平海路 8 号
法定代表人：王鹤鸣
电 话：0571-87925786 传 真：0571-87925813
联 系 人：程大涛、华欣
（二）保荐人（主承销商）
名 称：广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 法定代表人：王志伟
电 话：020-87555888-533
传 真：020-87553583
保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕
项目主办人：廉彦
项目组成员：徐子庆、朱东辰
（三）分销商
名 称：第一创业证券有限责任公司
地 址：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 法定代表人：刘学民
电 话：010-68059588-6132 传 真：010-68059588-6132
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广宇集团股份有限公司
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联系人：吉路
- 名 称：中国民族证券有限责任公司
地 址：北京市丰台区丰北路 81 号
法定代表人：郭玺来
电 话：010-66210775 转 809
传 真：010-66210717
联系人：史琳
（四）律师事务所
-
名 称： 上海市锦天城律师事务所
-
地 址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
-
负 责 人： 史焕章 电 话： 021-61059028 传 真： 021-61059100
-
签 字 律 师： 章晓洪、白志林
（五）会计师事务所
名 称： 上海立信长江会计师事务所有限公司 地 址： 上海市南京东路 61 号四楼 法定代表人： 朱建弟
电 话： 021-63391166
- 传 真： 021-63392558
签字会计师： 沈建林、沈利刚
（六）评估机构
名 称： 北京中企华资产评估有限责任公司
-
地 址： 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦 912A 法 定 代 表 人： 孙月焕
-
电 话： 010-65881818
-
传 真： 010-65882651 经办注册评估师： 严哲河、梁建东
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（七）股票登记机构
-
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
-
地 址：深圳市深南东路 5045 号
-
－
-
电 话：0755 82083333
-
－
-
传 真：0755 82083190
（八）收款银行
-
名 称： 工行广州市第一支行
-
户 名： 广发证券股份有限公司
-
帐 号： 2002020719100164201
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构以及各中介机构的负责人、高级管理人员、 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
| 工 作 内 容 | 日 期 |
|---|---|
| 1、询价推介日期 | 2007年4月11日－2007年4月13日 |
| 2、定价公告刊登日期 | 2007年4月17日 |
| 3、申购日期和缴款日期 | 2007年4月18日 |
| 4、预计股票上市日期 | 2007年5月10日 |
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第四章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股说明书提供的其他 资料外，还应特别认真地考虑本章所述之各项风险因素。遵循重要性原则或可 能影响投资者决策程度的大小顺序，本公司面临的风险因素如下：
一、政策性风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较 大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市 场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁 等方面出台了一些房地产行业调控政策。
针对出现的“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房 ” “ ” 地产市场秩序比较混乱 等问题，2006年5月17日国务院提出了 国六条 。2006年 5月29日，国务院办公厅转发了建设部等九部委联合制订的 “国十五条”。“国十 五条”是在“国六条”的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和 实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发 生较大改变。
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清 算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单 位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对 公司盈利水平有一定影响，但公司已按国税总局文件在报告期内进行计提，并将 在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行 清算。同时该政策对调整房地产供应结构可能发生明显作用，如果公司经营方针 不适应国家政策精神，将带来风险。
（一）套型比例限制引发的项目开发风险和销售风险
“国十五条”要求套型建筑面积90平方米以下的住房（含经济适用住房）面 积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。尽管公司在中小户型住宅产 品开发方面积累了丰富的经验，但是，如果公司不能借助自身的创新研发优势不
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断推出适销对路且符合政策要求的产品，仍有可能在项目开发或销售环节面临风 险。
（二）土地供应方式变化带来的经营风险
新政策规定：土地的供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房 价的办法，以招标方式确定开发建设单位。如果公司不能用规划设计环节的创新 研发、购地环节的精确测算、建造环节的成本控制、管理环节的革新挖潜等措施 进一步提高自身的竞争力，不能在业务上更好地加强与当地行业主管部门的沟通 并得到其充分的认可与支持，公司有可能面临以下两方面风险：一是因公司较注 重在产品质量与品质精细化方面的投入，而限价方式有可能导致公司自身品牌溢 价功能减弱，从而导致开发毛利率下降的风险；二是因招标方式不可避免地存有 一定的主观人为因素，所以在异地市场的土地竞争中可能会因人为因素而处于劣 势的风险。
（三）项目资本金比例不足的风险
政策要求对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行 不得发放贷款。公司一贯注重控制财务风险，严格控制贷款规模，加强自有资金 的管理和使用，提高资金的利用率。近年来公司项目开发使用的自有资金均保持 在较高的水平，符合人民银行的规定。但是，如果公司不能坚持稳健性的原则， 不能有效地把握项目开发节奏，致使开发项目规模过大，某一时段投资过于集中， 将存在因项目资本金不足而导致项目不能正常运作的风险。
（四）税收、信贷政策变化造成客户有效需求下降的风险
公司原执行2004年10月19日浙江省杭州市地方税务局发布的杭地税一 [2004]343号《转发浙江省地方税务局关于进一步加强土地增值税征收管理工作 的通知》,其中规定：在房地产开发项目土地增值税清算前，转让普通标准住宅 按收入的0.5%、转让经营用房按收入的1％预缴。2006年12月28日国家税务总局 发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定： 从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，明确了土地增值税的清算 条件和扣除项目等清算事项，其中规定符合下列条件之一的应进行土地增值税的
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清算：
-
1、房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
-
2、整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
-
3、直接转让土地使用权的。
符合下列条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算： 1、已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可 售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积 已经出租或自用的；
-
2.取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；
-
3.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
-
4.省税务机关规定的其他情况。
公司已根据上述政策对目前符合可清算条件的开发项目计提了土地增值税， 这对公司过去几年的盈利水平产生了一定影响。公司将在主管税务机关对上述政 策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算，如与公司计提的土地 增值税额存在差异，则对公司的盈利水平会产生进一步的影响。
在其他税收政策方面，国家将过去规定的享受住房转让环节营业税减免条 件，由购房后2年调整为5年，同时要求严格税收征管，防止漏征和随意减免；在 信贷政策方面，国家实行有区别的个人住房贷款最低首付款比例控制，即：个人 住房按揭贷款最低首付款比例不得低于30%，对个人购买自住住房且套型建筑面 积90平方米以下的，仍执行首付款比例不得低于20%的规定。由于公司业务所在 地区除杭州外均为中等以下城市，公司的目标客户群主要是有一定积蓄的自住型 购房群体，受收入水平和传统的保守消费观念影响较重，投资及投机者较少。所 以预计新的按揭政策的变化对公司现有业务地区客户群支付能力的影响不大。
尽管如此，因为税收政策的变化可能会加大购房者的二次转让成本，这将使 购买行为更趋谨慎；信贷政策的变化将加大套型面积90平方米以上购房者的首期 支付负担，使其购买能力变弱。所以，如果不能对目标客户群的变化动向有准确 的了解并调整产品结构，有可能导致公司客户有效需求下降的风险。
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（五）新旧政策衔接而引发的项目调整风险
至2006年12月31日，公司在建项目中不存在因政策变化被要求调整规划与 设计的情况。但是如有进一步的政策变化，未来仍有可能出现待开发项目原有的 产品定位与规划设计、施工、销售等计划方案不能适应最新政策的风险，公司必 须尽早、准确地进行远期规划。
二、市场风险
（一）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅 度大于宏观经济的波动幅度，时间上一般也较宏观经济周期提前。
在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小 周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的 作用下，房地产行业将对自身进行修正，脱离宏观经济向好的大背景开始向下调 整；有时由于调整矫枉过正，房地产行业也可能在宏观经济趋冷的背静下恢复景 “ ” 气，这样就形成了房地产行业自身波动的 小周期 。
无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身 波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都 将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营 业绩的提高和财务状况的改善相对较易；在市场不景气时期，房地产开发企业的 业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
（二）商品房价格调整的风险
商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。全国商品房平均销售价格已经 从1991年的每平方米786元上升到2005年的每平方米2,920元，上涨了2.71倍，但 即使在长期上涨趋势之中仍然可以看到房地产行业不景气的1998年—2000年的 价格调整，特别是在1999年，全国商品房平均销售价格从1998年的每平方米2,063 元下降到每平方米2,053元，下跌了0.48%。目前，房地产价格自2001年恢复上升 以来已经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。如果商品房的价
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格进行调整，将对房地产开发企业的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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----- Start of picture text -----
全国商品房平均销售价格
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----
单位：元/平方米 数据来源：全国统计年鉴，2005年
（三）市场竞争加剧的风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平 相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房 地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。
据2005年统计，全国从事房地产开发的企业共有37,123家左右，虽然有实力、 规模大的企业不多，2005年商品房销售金额平均4,870.30万元，但其中也有部分 开发商如上海地产（集团）有限公司、万科企业股份有限公司、上海绿地（集团） 有限公司、绿城房地产集团等在品牌知名度、资金实力和经营规模上均优于本公 司。尽管公司现开发项目所处区域中没有上述公司的竞争性楼盘，与公司不构成 直接竞争关系，但随着公司业务进一步在全国范围内的拓展，或是这些公司进入 公司的业务开发区域及细分市场，公司将可能面对这些开发商的直接竞争。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成 本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务 和经营业绩造成不利的影响。
（四）市场较为集中的风险
由于房地产行业的地域特征，公司曾经长期集中在杭州市开发项目，虽然从
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2002年进入安徽黄山、2004年进入广东肇庆，但与行业内的全国性大公司比较市 场仍然显得相当集中。2004年公司主营业务收入构成中，杭州区域占100%。2005 年公司主营业务收入构成中，杭州区域占76.91%，黄山区域占23.09%。2006年 公司主营业务收入构成中，杭州区域占75.70%，黄山区域占24.30%。截至2006 年12月31日，公司已获土地证的976,185.19平方米（不含黄山广宇已交付的 135,578.14平方米）土地储备中，8.21%位于杭州，53.40%位于黄山，38.39%位 于肇庆；规划可建筑面积中20.10%位于杭州，52.62%位于黄山，27.28%位于肇 庆。
尽管公司业务将向更多的城市扩张，但维持及增加公司在杭州、黄山、肇庆 区域的市场占有率仍然是公司近期发展战略的重点。因此，公司的业务在一个时 期内还会倚重杭州、黄山、肇庆区域房地产市场的持续健康发展。如果这些区域 的房地产市场不景气，将会给公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
（五）销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的 供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产 生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业 绩。尽管公司从事房地产业务二十年，拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由 于房地产开发项目的周期较长，公司不能保证所开发的产品全部符合市场需要从 而销售通畅。
此外，尽管公司的房地产项目取得土地成本较低、区域市场占有率和客户认 同度较高，拥有较强的市场竞争力，但由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品， 在房地产行业不景气时（见“房地产行业周期性波动的风险”），在价格下滑的预 期下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提 高业绩带来困难。
三、财务风险
（一）筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展有非常
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重要的作用，是影响房地产开发企业能否按照既定计划完成房地产项目开发建设 的一项重要因素。在国内，房地产开发企业主要通过自有资金、银行贷款和商品 房预（销）售筹资。国家近年来进一步收紧了对房地产开发企业的借贷条件（见 “政策性风险”），限制了房地产开发企业使用银行贷款开发建设房地产项目的能 力和灵活性。如果自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求， 房地产开发计划将受到影响，从而给房地产开发企业的业务造成不利的影响。
（二）资产负债率较高、主要资产已进行抵押导致的偿债风险
截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，其中短期借款 8,500万元，一年内到期的长期借款为35,000万元，公司的资产负债比率为78.25 ％（按母公司报表计算），资产负债比率较高。同时，公司流动比率为1.44，速 动比率为0.17，速动比率低于一般行业水平，反映出房地产企业财务杠杆比率较 大的特点。
为取得银行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至 2006年12月31日，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为89.11%。
同时，公司较大金额的银行借款还一定程度上提高了项目的开发成本（公司 近三年利息费用占项目总开发成本的比例平均为5.55%左右）。2004年10月至2007 年3月，中国人民银行先后四次宣布调高利率，一年期基准贷款利率由此前的 5.31%上升至目前的6.39%，其他各档次贷款利率也相应调整。尽管这未对公司 财务状况产生重大影响，但不能保证贷款利率不会进一步提高，从而增加公司的 利息负担。
（三）担保风险
根据房地产行业经营惯例，公司及下属项目公司为商品房承购人提供按揭贷 款担保是商业银行向公司商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。截至2006 年12月31日，公司及下属项目公司为商品房承购人提供的按揭贷款担保累计余额 约为人民币41,330.30万元。根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于为本公 司客户提供购房按揭贷款担保的议案》，公司将继续为本公司客户提供购房按揭 贷款担保。
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尽管公司自开业以来并无任何公司担保的按揭贷款遭拖欠，但不能保证日后 将不会发生拖欠情况。尽管该担保就同一贷款事项既设定了商品房的抵押担保， 又设定了开发商的保证，在承购人不能如期偿付按揭贷款时，物的担保优先于人 的担保，但公司仍需要代为偿还房产拍卖价与承购人未归还按揭贷款的差额或者 对未交付的房产以退回销售处理，从而给公司的财务状况和业务造成不利影响。
除为公司商品房承购人提供购房按揭贷款担保外，公司还曾经存在与杭州市 上城区复兴地区开发总指挥部就房地产开发贷款的相互担保。截止2006年7月26 日，公司为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部向中国银行杭州杭海路支行 4,000万元借款提供担保，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部到期已归还该借 款；公司为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部向浙江省国际信托投资有限公司 9,000万元借款提供担保，此项担保已于2006年11月到期解除。根据2006年1月20 日公司董事会决议，公司在上述担保到期后不再为杭州市上城区复兴地区开发总 指挥部提供担保。
（四）收入和利润增长不均衡的风险
房地产项目的开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间。 由于房地产销售收入的确认要在开发产品竣工验收之后，因此从单个项目来看， 开工建设年份没有收入实现，竣工验收后收入集中实现，收入分布不均衡。对于 房地产开发企业来讲，尽管一般同时拥有较多的房地产项目，但如果项目的开工 建设与竣工验收时间较为集中的话，公司仍然会同单个项目一样面临收入分布不 均衡的风险。虽然房地产企业可以考虑安排开发进度，平衡多个房地产项目的开 工建设与竣工验收时间，但安排房地产项目的开发进度首先要考虑的是适应市场 需求，根据房地产市场的形势安排开发进度；其次要考虑开发成本，推迟开发进 度将会增加资金沉淀的成本。因此，企业不可能为了收入的均衡而影响房地产项 目的正常运作。所以，房地产开发企业仍然可能面临着收入分布不均衡的风险。
另外，单个房地产项目之间也存在着一定的个体差异，从取得土地的成本、 建设成本到销售的价格，以及项目中住宅和商业用房等面积比例的不同（住宅和 商业用房销售价格差异较大），从而影响到项目的毛利率差别较大。因此房地产 开发企业的主营业务毛利率会由于开发房地产项目的不同而波动，从而导致房地
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产开发企业的利润增长与收入增长的不均衡。商品房价格的变化也会影响房地产 项目的毛利率，从而影响房地产开发企业利润增长与收入增长的均衡性。
（五）存货余额较高的风险
截止 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，公司合并报表的存货余额分 别为 139,153.77 万元和 179,856.35 万元，分别占同期合并报表总资产的 64.40% 和 76.24%。主要为已经投入但尚未完工的开发成本，依次分别占存货余额的 82.46%和 87.42%。
由于房地产项目的开发周期较长，因此公司在持有该等存货期间面临该等存 货因市场变动发生贬值的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大影 响。尽管公司目前房地产项目的土地取得成本较低、抗市场价格波动风险能力较 强、存货的评估价值高于账面价值、目前不需计提存货跌价准备，但公司不能保 证该等房地产项目存货不会因市场影响大幅贬值而需要计提存货跌价准备，从而 对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（六）业绩波动的风险
房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。公司目前正在 开发的项目主要有杭州西城年华、杭州大名空间、黄山江南新城、肇庆星湖名郡 等，计划开发建筑面积136万平方米，此外公司在肇庆有未开发土地储备30万平 方米，规划建筑面积22万平方米（出让土地内有自然水面须保留，故容积率偏低）， 以公司现有开发能力，可供开发三至五年，保障了公司未来的盈利水平。但是， 如果公司未来土地储备补充不足、公司房地产项目开发周期较长或公司没有合理 安排项目开竣工进度，则公司可能存在业绩波动的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的每股净资产将较2006年12月31日的1.98元有较大幅 度的增加。本次募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期。因此，公司的净资产 收益率预计有较大幅度的下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致 净资产收益率下降的风险。
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（八）财务控制的风险
公司按照国家有关法律、法规和国家有关部门的规定，建立了资金管理制度、 会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度。财务管理制度的建立是公司财务 内部控制的有力保障，但财务内部控制制度需要不断完善，即使有了非常完善的 内控制度也并不能完全杜绝公司有关人员在执行有关规章制度时由于未能正确 了解、把握和执行相关规定而导致公司财务管理制度不能有效地得到贯彻的可 能，因此公司面临财务控制风险。
（九）流动性风险
2003年以来，公司一直处于快速扩张期，资金需求量不断增大，截止2006 年12月31日的流动比率为1.44；由于房地产行业具有资金需求量大、开发周期长 的特点，流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长，近三年来公司的土地 储备和房地产开发建设投资增幅较大，因此存货在流动资产中所占比例日益提 高，公司速动比率则呈现下降趋势，截止2006年12月31日的速动比率为0.17。由 于房地产项目的开发周期较长，导致房地产企业必须在较长时间内持有大量的土 地，形成了土地资金集中支付，要在若干年后通过销售分期收回的情况，所以房 地产企业在其购买土地后至大规模地实现销售收入之间的年度基本上都会面临 经营活动产生的现金流量为负数的问题，公司2006年度经营活动产生的现金流量 － 净额为 554.80万元。公司近年来经营规模的扩张，使资金需求有所扩大，公司 以主要资产进行抵押取得了高额贷款，如现金流量情况不能得以改善，存在了较 高的流动性风险。
四、业务经营风险
（一）土地风险
土地是房地产业生存和发展的基础，属于不可再生的资源，尤其是城市土地， 其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的 土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府 调控。2002年5月，国家颁布法规，规定政府部门及机关须通过公开招标、拍卖
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或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。公司需要参与该过程 并与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的 风险，从而影响公司的业务发展。
对于已经取得的土地储备，在一定程度上面临着由于房地产开发处于低潮而 使土地闲置超过两年被市政府收回的风险以及土地贬值所带来的风险等。截至 2006年12月31日，公司拥有土地证的土地资源面积达97.62万平方米，主要有杭 州西城年华项目用地、杭州大名空间项目用地、黄山江南新城项目用地以及肇庆 星湖名郡项目用地。杭州西城年华项目用地取得于2003年，黄山江南新城项目用 地取得于2002年，肇庆星湖名郡项目用地取得于2004年。这些土地可满足公司三 到五年的开发。
公司相信，维持适度土地储备是持续经营的关键。如公司土地储备不足，将 会影响公司的后续项目的持续开发，造成公司经营业绩波动；如果公司土地储备 超出公司的开发能力，会占用公司过多的资金，影响公司的资金周转，并将面临 交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
除了已经取得土地使用权证的土地储备外，公司控股子公司肇庆星湖房产还 拥有30.11万平方米土地的受让权，按照协议缴纳土地出让金之后即可办理有关 土地使用权证。但如果未能按计划取得这些土地的土地使用权证，则将对公司未 来的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（二）建筑材料依赖风险
公司房地产开发项目的总成本中，水泥、沙石、钢材、玻璃等建筑材料成本 一般所占比重较大。这些原材料在国内供应充足，供应商较多，一般能充分满足 公司的建设需要。但随着国家对环境问题的日益关注和对建筑材料性能的要求不 断提高，有可能限制某些建筑材料的使用，导致一段时期内那些符合要求的新型 建材供不应求，价格上涨。建筑材料供应和价格的变动，会直接影响公司房地产 开发的进度和房地产开发的成本，从而对公司的业务和经营业绩产生影响。
（三）业务结构单一的风险
公司90%以上的主营业务收入来自于商品房销售，且其中绝大部分来源于住
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宅的销售。尽管公司近年来物业出租收入在主营业务收入中所占的比例有所增 加，办公楼销售占销售的比例也有所提高，但公司目前仍然面临业务结构单一的 风险，受房地产市场特别是住宅市场的影响较大。
（四）项目开发的风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部 门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规 划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建 筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、计委、建委、 房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因 素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术 及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改 变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。
尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识 和实践经验，能够很好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍 然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开 发成本增加。如设计方案的更改将增加开发成本、工期拖延；施工过程中长时间 的降雨、地质条件与预期不一致等将导致项目的开发成本提高等。
（五）工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设 计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。尽管 公司建立了ISO9001:2000质量管理体系，按照声誉、实力等以公开招标方式挑选 独立承包商，以及自始至终监督建筑工程进度、注重提高工程质量水平，近三年 所开发的项目工程质量验收合格率达100%，工程质量风险很低，但公司无法保 证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所期待的目 标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销 售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解 除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给
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楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。
（六）跨区域经营的风险
近年来公司以杭州为基地，逐步向外省二、三线城市发展，2002年进入安徽 黄山，2004年进入广东肇庆，并取得了阶段性的成果。然而，跨区域的发展将使 公司面临全新的市场，对新进入市场的政策环境、市场动向、竞争态势和消费心 态的了解和把握将是一个逐步的、渐近的过程。如果对当地的政策和法规不熟悉， 将可能导致公司因违反当地的规定而受到主管部门的处罚，从而影响公司的形象 和声誉；如果对当地的市场动向不知情、竞争对手不了解、居民生活习惯和购房 偏好不熟悉，将可能导致公司开发的商品房定位不清、销售不畅，对公司业务和 经营业绩产生不利影响。
（七）项目公司的控制风险
目前，公司部分房地产项目的开发通过与合作伙伴成立的项目公司进行。具 体情况如下：
| 项目名称 | 项目公司 | 项目公司股权结构 |
|---|---|---|
| 河滨公寓 | 河滨房产 | 公司90%平海投资10% |
| 大名空间 | 钱江铭楼 | 公司51%杭州大名投资有限公司19%杭州中纬实业有限 公司30% |
| 江南新城 | 黄山广宇 | 公司50%朱如波10%杭州复兴建设集团有限公司40% |
| 星湖名郡 | 肇庆星湖房产 | 公司80%中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司20% |
尽管公司在项目公司中拥有半数以上的表决权、在项目公司董事会中拥有过 半数的席位，对项目公司拥有实际上的控制权，但是在项目公司股东会作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果合作伙伴在今后的 合作中不能达成一致，将使项目公司面临一定控制风险。
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五、公司治理风险
王鹤鸣先生在本次发行前直接持有公司股份5,366.475万股，占公司股份总数 的28.81%；直接持有公司控股股东平海投资（平海投资直接持有公司股份 5,614.875万股，占公司股份总数的 30.14%）41.84%的股份，其子王轶磊直接 持有平海投资43.26%的股份。王鹤鸣先生及其子王轶磊合计直接和间接持有公司 54.46%的股份，处于实际控制地位。本次发行后，王鹤鸣先生及其子王轶磊将合 计直接和间接持有公司35%左右的股份，仍处于相对控股地位。就公司发行股票、 修改公司章程等重大事宜，仍然有可能通过公司股东大会行使表决权，促成公司 作出不符合公司中小股东的最佳利益的决议。
六、管理风险
房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售 等各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而 导致成本上升、销售不畅的风险。
（一）内部激励机制和约束机制不健全的风险
综合型人才、专家型人才对于现代房地产企业的发展起着决定性作用。公 司特别注重吸收、引进和培养人才，同时加强企业文化建设，增强公司的凝聚力。 随着公司规模的不断扩大，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将不能吸 引高级人才，激发员工的积极性，势必影响公司的发展。
（二）公司快速成长引致的管理风险
近三年，公司一直保持了较快的增长速度。净利润从 2004 年的 5,622.26 万 元增长到 2006 年的 9,032.97 万元，年均增长 28.65%。随着公司业务的不断拓展 和规模的扩张，特别是本次股票发行所募集资金投入使用后，公司的规模、管理 工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式和 管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营
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安全、有效的风险。
七、募集资金投向风险
（一）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险
公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点，而房地产市场的变化 比较快，项目完工后，有可能存在不适应市场需要的风险。
（二）募集资金拟投资项目因财务因素引致的风险
由于本次募集资金拟投资项目的资金需求总量较大，而本次募集资金仅是 拟投资项目的部分资金，后续资金需求量较大，项目存在一定的财务风险。
（三）项目管理和组织实施的风险
在拟投资项目的开发过程中，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键 因素，直接影响到项目的进度和项目的质量。公司多年来从事房地产开发业务， 在项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了以项目管理部为核心的项 目管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的质量提供了强有力 的保证。但项目管理部在执行该标准的过程中，有关人员如果未能正确了解和把 握相关规定，将导致该质量控制体系不能有效执行，从而给公司的开发项目带来 风险。
八、技术风险
（一）新技术应用所引致的风险
房地产业的高速增长带动了行业应用技术的发展，为满足客户对建设工程高 标准的要求，同时贯彻国家对建筑新技术、新工艺、新设备、新材料的推广政策， 公司在房地产项目开发过程中不断有新技术的应用。新技术由于应用时间相对较 短，存在技术不成熟的不利因素，如应用不当，会引致产品的技术缺陷。
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（二）技术规范变化所引致的风险
工程技术规范是指导建设项目设计、施工、监控的技术标准，技术规范往往 随着国民经济、行业技术水平的发展而出现变化。由于对新规范的研究及理解有 逐步深入的过程，在新规范应用初期，有可能因为设计、施工出现了不符合规范 的情况，从而延误了建设项目的验收。
九、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率 和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以 上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而 给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 广宇集团股份有限公司 英文名称： Cosmos Group Co., Ltd. 成立日期： 2004 年 10 月 18 日 法定代表人： 王鹤鸣 注册资本： 18,630 万元 住 所： 浙江省杭州市平海路 8 号 邮政编码： 310006 电话号码： 0571-87925786 传真号码： 0571-87925813 互联网网址： www.cosmosgroup.com.cn 电子邮箱： [email protected]
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
广宇集团股份有限公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2004]79号文同意，并经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2004] 第21883号《验资报告》审验，由杭州广宇房地产集团有限公司以2004年7月31 日经信长会师字[2004]第21868号《审计报告》审计的净资产18,630万元，按1∶1 比例折为18,630万股，整体变更设立的股份有限公司。2004年10月18日，股份公 司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，取得注册号3300001010914的企业法 人营业执照。
（二）发起人
发起人之详细情况参见本章之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股
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” 东及实际控制人 。
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 610.6500 | 3.28 |
| 2 | 平海投资 | 5,614.8750 | 30.14 |
| 3 | 王鹤鸣 | 5,366.4750 | 28.81 |
| 4 | 阮志毅 | 774.1800 | 4.16 |
| 5 | 程大涛 | 774.1800 | 4.16 |
| 6 | 王伟强 | 747.7875 | 4.01 |
| 7 | 江利雄 | 615.8250 | 3.31 |
| 8 | 胡巍华 | 615.8250 | 3.31 |
| 9 | 应锡林 | 483.8625 | 2.59 |
| 10 | 裘红梅 | 483.8625 | 2.59 |
| 11 | 张金土 | 475.0650 | 2.55 |
| 12 | 袁红珊 | 470.6663 | 2.53 |
| 13 | 朱普遍 | 431.0775 | 2.31 |
| 14 | 吴 强 | 395.8875 | 2.12 |
| 15 | 柳峻峰 | 391.4887 | 2.10 |
| 16 | 周卓娅 | 378.2925 | 2.03 |
| 合 计 | 18,630.0000 | 100.00 |
（三）改制设立发行人之前，主发起人拥有的资产和业务
本公司主发起人为平海投资、王鹤鸣、资产经营公司。
平海投资系本公司第一大股东，经营实业投资。变更设立股份公司前，平海 投资除持有本公司30.14%股权外，尚持有杭州金地车库管理服务有限公司90%股 权，计90万元出资；持有杭州广宇服饰城有限公司80%股权，计400万元出资； 持有杭州河滨房地产开发有限公司10%股权，计100万元出资；持有广复房地产 建设有限公司40％股权，计2400万元出资。
王鹤鸣除持有本公司28.81%股权及平海投资41.85%股权外，未在其他任何 法人、单位、组织中持有出资。
资产经营公司系本公司国有股东，事业单位法人，获授权行使杭州市上城区 国有资产运营，主要资产为持有的娃哈哈实业股份有限公司、广宇集团股份有限 公司、杭州商宇房地产集团有限公司、杭州新城房地产集团有限公司和复兴建设 的国有股权，与本公司的生产经营无直接联系。
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（四）发行人成立时拥有的主要资产和业务
本公司为杭州广宇整体变更设立的股份公司，改制前原企业的所有资产、 业务均全部进入发行人，有限公司原有的债权、债务关系均由股份公司承继。
（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和业务
平海投资现除持有本公司30.14%股份外，还持有杭州金地车库管理服务有限 公司90%股份，持有河滨房产10%股份，持有广宇咨询24%股份。
（六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互关系
改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为房地产开发，业务流程在改 制前后未发生变化，具体的业务流程见本招股说明书之“第六章 发行人业务和 技术”之“二、公司主营业务发展情况”之“（二）公司的项目开发流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系 及演变情况
发行人成立以来，与主发起人平海投资发生的关联往来详见本招股说明书之 “第十章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系整体变更设立的股份公司。有限公司原有的债权、债务关系均由股份 公司承继。发起人出资资产的产权变更手续办理完毕。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、 机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1 、资产独立
（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确， 公司的资产和业务独立完整。
（2）有限公司设立及历次增资过程中，各股东均将与目前股份公司经营业 务相关的资产投入本公司，除此之外无相同业务经营。在公司改制过程中，原杭
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州广宇房地产集团有限公司整体变更为广宇集团股份有限公司，原有限公司资产 的权属同时变更，其间未进行资产剥离，从而延续了有限公司资产的完整性和独 立性。
2 、人员独立
（1）本公司设立后，公司人员编制就和主要发起人股东全部分开，公司董 事长、总裁、副总裁、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬， 不存在双重任职的问题，财务人员也没有在关联企业任职的情况，公司董事长未 兼任控股股东法人代表。公司及子公司现有正式员工已签订了劳动合同。
（2）公司主要股东通过董事会推荐董事和监事人选，通过公司章程规定的 合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情 况。
3 、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职独立的财务会计人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度（包括对分公司、子公司的财务管理制度）。 本公司在建设银行吴山支行开立了帐号为330616235010023912708的基本帐户并 独立使用。本公司依法独立纳税，已取得杭州市地方税务局核发的浙地税字 330102143125150号《税务登记证》，依法独立纳税，不存在与股东共用银行帐 户或混合纳税情况。本公司能够独立作出财务决策，不存在为股东单位、控股股 东的实际控制人及其控股的公司以及有利益关系的个人提供担保。
4 、机构独立
本公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经 营场所有效分离，不存在“两块牌子、一套班子”合署办公的情况；本公司有独立 的组织机构，与平海投资的职能部门不存在上下级关系。
5 、业务独立
公司目前独立经营房地产项目的开发与销售，以自有的土地使用权开发房地 产项目，按照房地产项目的开发流程，自主招标选择项目设计单位、建设单位和
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监理单位，并以独立的销售部门销售自己开发的房地产产品，在业务上不存在与 主要股东的依赖关系。
本公司与平海投资及王鹤鸣之间不存在同业竞争，为避免可能存在的同业竞 争，平海投资及王鹤鸣已向本公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，有 效维护了本公司的业务独立。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为
（一）发行人股本形成
1 、杭州广宇房地产集团有限公司设立
公司前身可追溯至开业于 1987 年 1 月 7 日的全民所有制企业杭州市上城区 房屋建设开发公司。
1993 年 3 月 2 日，经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划委员会杭体 改[1993]9 号、杭计工[1993]068 号文联合批复，上城房开以全部资产投入，组建 杭州广宇房地产集团公司，并办理了工商注册登记手续，设立时法定代表人为王 鹤鸣，注册资金 5,000 万元，经济性质为全民所有制。
1996 年 10 月 7 日，经杭州市上城区人民政府上政发[1996]8 号文批准，广 宇房地产改组为国有独资的有限责任公司，名称为杭州广宇房地产（集团）有限 公司，注册资本 5,000 万元，由杭州市上城区国有资产管理局持有。
1997 年 3 月 17 日，经杭州市上城区国有资产管理局同意确认杭广房（1997） 17 号“关于要求变更广宇房地产集团有限公司注册资金的报告”，公司办理了工 商变更登记手续，名称为杭州广宇房地产集团有限公司，注册资本增加至 8,000 万元。
2 、 2000 年杭州广宇房地产集团有限公司改制
（ 1 ）资产评估
经杭州市上城区国有资产管理局上国资立[2000]第 037 号文同意立项，杭州 钱江资产评估有限公司于 2000 年 10 月 8 日出具杭钱评[2000]第 053 号《评估报
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告》，以 2000 年 4 月 30 日为评估基准日，评估后资产总额 753,591,301.40 元， 负债总额 710,289,135.38 元，净资产 43,302,166.02 元。该评估结果业经杭州市上 城区国有资产管理局上国资[2000]66 号文确认。
其中，针对纳入上述资产范围内九宗土地计 8,090.371 平方米，由杭州信诚 地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2000]第 247 号土地估价报告进行了专项 评估，评估后宗地总价 43,467,978.00 元。杭州市土地管理局以杭土价[2000]240 号文予以确认。
根据杭政发[2000]12 号文，出让土地总价由 45%的土地开发费、20%的级 差地租和 35%的市政配套费用组成，划拨土地在补办出让手续时，只需缴纳 55% 的级差地租及市政配套费，本次土地评估的 43,467,978.00 元价值，系按出让土 地市场价格进行评估，除滨江区之江花园评估价 1,236,960.00 元宗地为出让土地 外，其余八宗土地评估时均为划拨土地，因此本公司对划拨土地按评估结果的 45%予以入账。8 宗划拨土地均由改制后的杭州广宇在 2001 年 4 月缴纳相关费用， 完成出资资产的过户手续。
资产评估结果汇总表如下：
单位：元
| 资产类型 | 帐面价值 | 调整后帐面价值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 519,027,010.83 | 603,791,244.29 | 478,834,786.24 | -124,956,458.05 | -20.70 |
| 长期投资 | 165,688,443.12 | 111,943,648.51 | 180,997,926.78 | 69,054,278.27 | 61.69 |
| 固定资产 | 100,769,673.15 | 85,417,318.45 | 92,486,548.38 | 7,069,229.93 | 8.28 |
| 无形资产 | — | — | 1,236,960.00 | 1,236,960.00 | 100.00 |
| 递延资产 | — | — | 35,080.00 | 35,080.00 | 100.00 |
| 资产合计 | 785,485,127.10 | 801,152,211.25 | 753,591,301.40 | -47,560,909.85 | -5.94 |
| 流动负债 | 464,926,969.56 | 543,051,286.10 | 543,051,286.10 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：预提费用 | 12,961,769.69 | 157,278,588.31 | 157,278,588.31 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 163,142,170.96 | 163,142,170.96 | 167,237,849.28 | 4,095,678.32 | 2.51 |
| 其中：住房周转金 | -3,857,829.04 | -3,857,829.04 | 237,849.28 | 4,095,678.32 | -106.17 |
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| 负债合计 | 628,069,140.52 | 706,193,457.06 | 710,289,135.38 | 4,095,678.32 | 0.58 |
|---|---|---|---|---|---|
| 净资产 | 157,415,986.58 | 94,958,754.19 | 43,302,166.02 | -51,656,588.17 | -54.40 |
本次资产评估的调账工作实际为企业清产核资过程。截止 2000 年 4 月 30 日 净资产调整后帐面价值 94,958,754.19 元。减少 62,457,232.39 元。主要原因为：
① 1997 年公司增加注册资本至 8000 万元时，经杭州市上城区人民政府上政 发（1998）1 号文确认，将公司上交区政府的建南小区天阕花园 1 至 3 层及地下 车库，作为区政府资本投入。实际公司未与区政府办理该部分资产上交手续，亦 未将该部分资产从存货中结转，同时又以上政发（1998）1 号文为依据调整报表， 将天阕花园资产作为区政府的资本投入，增加固定资产和实收资本，造成公司资 产虚增 76,986,000.00 元。本次评估时先予调账，调整后减少实收资本 72,674,784.00 元，相应核减固定资产原值和计提折旧。广宇集团于 2006 年 6 月 29 日对上述事项作出了专项说明，即杭州市上城区人民政府历史上从未与公司 办理天阕花园资产上交的手续，公司亦未相应将该部分资产从存货中转出。该说 明业经杭州市上城区人民政府确认。
② 收到浙江证券官巷口营业部短期投资收益后未及时确认收益，调整后增 加本年利润 10,296,287.38 元。
③ 评估费预提等因素影响，减少净资产 78,735.77 元。
同时，调账时预提费用从 12,961,769.69 增加到 157,278,588.31 元主要为建南 小区等因实际承担拆迁任务，补提开发成本。
资产评估后净资产评估值 43,302,166.02 元，减值 51,656,588.17 元，减值率 54.40%，系以下因素综合影响后造成：
① 预提费用增加未直接计提费用，但导致评估时开发成本增加至 437,526,901.28 元，相应导致存货评估减值-149,822,138.28 元。其中，建南小区 开发成本 417,837,159.35 元，评估后价值 256,188,812.00 元，评估减值 -161,648,347.35 元。评估后建南小区开发产品价值 256,188,812.00 元，期后建南 小区实际结转成本 233,804,052.38 元，差额 22,384,759.62 元，主要系土地成本比
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预算数减少而致。同时，2000 年至 2001 年期间房屋销售合同中销售价格显示， 评估结果中对于存货的估价基本合理。开发产品胭脂小区地位位置好，评估增值 10,445,866.62 元；
② 开发成本平海（岳王路）项目以核实后的账面价值加上项目完工后能产 生的收益为评估值，评估增值 17,495,292.00 元。
③ 不予支付的应付款合计大于坏账损失导致评估增值 7,370,388.23 元。
④ 对所属企业投资评估增值 69,054,278.27 元。其中，长期投资华顺、元华、 景华以经营承包协议确定承包利润扣除企业所得税加上投资款减去已收回的投 资款确定评估值，分别增值 10,434,203.52 元、23,134,349.23 元、22,110,000.00 元。
⑤ 固定资产评估增值 7,069,229.03 元。
⑥ 职工购房改房等因素影响评估减值 4,095,678.32 元。
上述事项详细说明详见本招股说明书之“第十三章 财务会计信息”之“十四 ” “ ” 资产评估情况 之 （一）第一次评估 。
（ 2 ）有权机关的审批情况
2000 年 10 月 11 日，杭州市上城区人民政府出具上政发[2000]14 号文批准改 制方案：
① 同意将杭州广宇房地产集团有限公司的国有资产经资产评估核销、剥离、 提留后的净资产保留 2000 万元的总股本设置，其中 70%有偿转让给经营者王鹤 鸣、职工和法人实体（转让后的股本设置为：国有股 30%、王鹤鸣 30%、职工 30%、法人 10%）。职工持有的股份数额应根据职工岗位、工龄、贡献等由企业 研究确定，方案制订后须经职工代表大会审议通过。核销、剥离、提留资产按省、 市、区有关规定处理，实行单独挂帐，专项管理。对剩余国有资产按当年银行贷 款基准利率下浮 20%，3 年内借给企业有偿使用。
②根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局杭财国资[1997]字 577 号文及 杭政[1998]23 号文，转让价格按评估确定的价格一次性优惠 10%；受让方一次性
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
付清购股款项的，再给予 10%的折让优惠。
③ 国有股作为优先股，实行年利率 8%的固定回报。
④ 同意按 1999 年底前参加工作的在册固定职工，以人均 1.5 万元的标准从 国有净资产中提取，用于置换职工工龄。提取的资产留在企业，按在本单位工龄 长短折算成职工个人股，并按不低于 1:1 的比例入（配）股，现金配股部分用于 置换国有资产的，国有资产出让价格不再享受折扣。
⑤ 同意按 1999 年底前参加工作的在册固定职工的 30%，以人均 1.5 万元的 标准从国有净资产中提取安置富余职工补偿费。
⑥ 企业改制时原离退休职工医疗费按每人 8,000 元标准一次性从净资产中 提留。
⑦ 转让时间为 2000 年 4 月 30 日。
公司改制方案业经杭州市上城区国有资产管理局 2000 年 11 月 23 日《改制 企业资产处置审批表》及杭州市上城区体制改革办公室 2000 年 11 月 24 日上体 改[2000]36 号文同意。
（ 3 ）改制方案的职代会批准
2000 年 10 月 21 日，广宇房地产首届三次职工代表大会一致通过《杭州广 宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职工持股可行性方案》。
2000 年 11 月 6 日，杭州市上城区总工会以上总工字[2000]20 号文同意杭州 广宇房地产集团有限公司依托工会组建职工持股协会，全权代表持股职工行使股 东权利。杭州广宇房地产集团有限公司工会委员会于同日取得工法证字第 110108061 号工会法人资格证书（以下简称“职工持股协会”）。
（ 4 ）改制企业资产处置
根据杭州市上城区人民政府出具上政发[2000]14 号文，资产处置如下：
单位：元
项目 金额
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| 2000年4月30日为基准 日账面价值 |
资产总额 | 785,485,127.10 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 628,069,140.52 | |
| 所有者权益 | 157,415,986.58 | |
| 调账后账面价值 | 资产总额 | 801,152,211.25 |
| 负债总额 | 706,193,457.06 | |
| 所有者权益 | 94,958,754.19 | |
| 资产评估确认后资产 | 资产总额 | 753,591,301.40 |
| 负债总额 | 710,289,135.38 | |
| 所有者权益 | 43,302,166.02 | |
| 2000年11月30日 按评估值调账 |
国有资产 | 43,302,166.02 |
| 2000年11月30日 提留资产 |
转入其他应付款 | 3,702,800.00 |
| 其中：本部职工工龄置换提留 | 1,425,000.00 | |
| 下属企业转制提留 | 1,706,300.00 | |
| 本部离退休人员医疗费用提留 | 144,000.00 | |
| 本部安置富余职工提留 | 427,500.00 | |
| 提留后净资产 | 总额 | 39,599,366.02 |
| 借用 | 转入其他应付款 | 19,599,366.02 |
| 净资产处置 | 国有资产折股投入 | 6,000,000.00 |
| 转让予职工持股协会、王鹤鸣、王伟强 | 14,000,000.00 |
（ 5 ）改制方案的实施
根据 2000 年 11 月 24 日杭州市上城区国有资产管理局与杭州广宇签署的《资 产转让协议》，公司 1400 万元的国有股权约定折让 2,118,500.00 元 , 按 11,881,500.00 元作为转让价格。公司于 2000 年 11 月 8 日至 23 日分别收到职工 持股会、王鹤鸣、王伟强的出资后，于 2000 年 11 月 24 日、11 月 28 日分别将 8,000,000.00 元、3,881,500.00 元计 11,881,500.00 元上交给上城区财政局国有资 产管理科。同时，杭州市上城区国有资产管理局同意将国有资产 6,000,000.00 元 折股投入杭州广宇。剩余的国有资产 19,599,366.02 元 3 年内借给杭州广宇有偿 使用，按银行当年贷款利率下浮 20%，转入其他应付款。
2006 年 8 月 22 日杭州市上城区人民政府出具说明：“2000 年 11 月 24 日 签订的《资产转让协议》误将杭州广宇房地产集团有限公司作为受让股东和资产 当事人，真实内容是应将改制后的股东王鹤鸣、职工持股协会和王伟强（杭州中 ” 房置业有限公司）作为当事方签订该协议 。
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鉴于法人杭州中房置业有限公司尚未完成工商登记，经其他股东同意，自 然人王伟强以自然人身份代表中房置业出资 200 万元，并于 2000 年 11 月 20 日 出具《承诺书》，承诺具体内容为：“因改制组建杭州广宇房地产集团有限公司， 本人以自然人身份代表杭州中房置业有限公司出资 200 万元，待杭州中房置业有 限公司工商登记手续办理完毕后，于本年度年终结算前按股份原值转让。”
杭州广宇房地产集团有限公司职工持股协会、王鹤鸣和王伟强于 2000 年 11 月 28 日签订承诺书，承诺：“经上体改（2000）36 号文批复，同意杭州广宇房 地产集团有限公司在国有独资有限公司的基础上，进一步深化企业产权制度改 革，调整股本结构，实行内部职工持股，改制为多元投资主体的有限责任公司， 原公司所有的债权债务、对外投资及企业经营风险由新组建的公司股东共同承 担。
经浙江天诚会计师事务所有限公司浙天验字（2000）第 212 号《验资报告》 审验，2000 年 12 月 4 日，杭州广宇领取了 3301021002269 号《企业法人营业执 照》，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市上城区国有资产管理局 | 600 | 30.00 |
| 2 | 职工持股协会 | 600 | 30.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 600 | 30.00 |
| 4 | 王伟强 | 200 | 10.00 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（ 6 ）评估基准日至登记注册日期间利润归属
本次改制完成后，对于评估基准日至注册登记日期间原企业产生的利润归 属，杭州市上城区人民政府与发行人一直未共同明确。此后，因未对上述期间公 司经营情况进行审计，2004 年 7 月 30 日，广宇集团股份有限公司全体发起人经 协商，一致同意：如杭州广宇评估基准日 2000 年 4 月 30 日至工商登记日 2000 年 12 月 4 日期间实际出现亏损，由全体发起人在本次变更设立广宇集团股份有
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限公司前按各自出资比例共同承担该亏损、履行弥补出资差额的义务。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司杭州分所 2006 年 7 月 28 日信长 会师杭审[2006]第 44 号《审计报告》，2000 年 4 月 30 日至 2000 年 11 月 30 日期 间杭州广宇净利润-5,546,425.85 元，产生的其他权益 5,315,964.51 元，净资产减 少 230,461.34 元。
其中“其他权益”5,315,964.51 元包括：子公司中远房产有无需支付的款项 173,647.62 元转入资本公积,相应公司按持股比例计入资本公积 86,823.81 元；公 司向购房客户交付建南小区、胭脂新村项目商品房时, 从 1997 年起向购房客户 收取电子保安门款等款项 5,229,140.70 元，账列其他应付款，期后至今未支付, 作为无需支付款项转入资本公积。
3 、改制后杭州广宇房地产集团有限公司股权变动
（ 1 ）王伟强 10% 股份转让予中房置业
杭州中房置业有限公司 2000 年 12 月 28 日完成登记注册，注册资本 1000 万 元，经营范围：房地产投资开发、城市土地开发经营、非住宅房出租、室内装饰；
商品房销售、建筑材料、钢材的批发、零售。中房置业股东结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 杭州中房置业有限公司职工持股协会 | 200 | 20 |
| 王伟强 | 400 | 40 |
| 单康康 | 400 | 40 |
| 总计 | 1000 | 100 |
王伟强持有中房置业 40%股份，同时为中房置业职工持股协会法定代表人。 王伟强现持有本公司 4.01%股份，非本公司主要投资者个人，中房置业与本公司 不构成关联方。王伟强先生个人已出具承诺，除持有本公司 4.01%股份，计 722.50 万元股权及中房置业 40%股份，计 400 万元出资外，未在其他任何单位持有任何 权益。
根据杭州广宇设立时承诺，经杭州广宇 2001 年 1 月 3 日股东会同意，王伟 强以自然人持有的 10%股份以出资额 1:1 的价格转让予中房置业，双方于 2001 年 1 月 8 日签订股权转让协议。2001 年 1 月 16 日，杭州广宇办理了股东变更的
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工商登记手续。本次股权转让后，持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市上城区国有资产管理局 | 600 | 30.00 |
| 2 | 职工持股协会 | 600 | 30.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 600 | 30.00 |
| 4 | 中房置业 | 200 | 10.00 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（ 2 ）注册资本 2,000 万元增加至 5,000 万元
2001 年 12 月 4 日，经浙江天平会计师事务所有限责任公司浙天验[2001]801 号《验资报告》审验，杭州市上城区国有资产管理局、职工持股协会、王鹤鸣和 中房置业均以货币资金分别增资 900 万元、900 万元、900 万元和 300 万元，杭 州广宇完成了工商变更登记手续，注册资本增加至 5,000 万元。
本次增资后，杭州广宇股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市上城区国有资产管理局 | 1,500 | 30.00 |
| 2 | 职工持股协会 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 1,500 | 30.00 |
| 4 | 中房置业 | 500 | 10.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
其中，2001 年 11 月 1 日杭州市上城区国有资产管理局与平海物业签订《委 托持股协议》，杭州市上城区国有资产管理局增资 900 万元系平海物业的委托持 股。为确保平海物业作为隐名股东在杭州广宇中的相关权益，双方达成以下协议 内容：
①由平海物业出资 900 万元，实际持有杭州广宇 900 万股的股权，该股权 由平海物业委托区国有资产管理局管理并以区国有资产管理局名义持有和记载 于杭州广宇的公司章程。
②平海物业因投资而享有的杭州广宇的一切股东权利（包括但不限于参加
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股东会并对公司重大经营事项进行表决的权利）均委托区国有资产管理局行使， 区国有资产管理局应保证在受委托行使上述股东权利时充分尊重平海物业的意 见，切实维护其他股东的权利。
③区国有资产管理局应保障平海物业对杭州广宇真实经营状况的知情权， 并不得以任何理由予以故意隐瞒。
④平海物业享有作为杭州广宇股东的红利收益权和剩余财产分配权，平海 物业有权根据杭州广宇股东大会利润分配决议领取相应红利或股息，区国有资产 管理局不得以任何理由阻挠平海物业对其投资的收益权。
⑤杭州广宇存续期间，平海物业有权在适当时候转让其在杭州广宇的股权， 区国有资产管理局应协助其办理相应的股权转让手续。但平海物业的股权转让不 得违反我国的《公司法》及其他法律法规规定，否则区国有资产管理局有权拒绝 平海物业的要求。
⑥上述平海物业的权利仅限于其所投资并委托区国有资产管理局管理的股 权的范围内。
⑦平海物业实际享有其所投资并委托给区国有资产管理局管理的上述股权 的所有权，且本协议所指向的委托股权为非国有股权。
2001 年 11 月 21 日平海物业划款 900 万元予杭州市上城区国有资产管理局 转入公司验资帐户。
平海物业详细情况参见本章“七、发起人、持有发起人 5%以上股份主要股 东及实际控制人”。平海物业与中房置业不存在关联关系。
（ 3 ）杭州市上城区国有资产管理局转让 25 万股，计 0.5% 股份予王鹤鸣
经杭州市上城区人民政府 2001 年 12 月 30 日上政发[2001]74 号文同意，杭 州市上城区国有资产管理局将所持有的 0.5%股份即 25 万股按每股 1 元的价格转 让予王鹤鸣，双方于 2001 年 12 月 30 日签订了股权转让协议，杭州市上城区国 有资产管理局于 2001 年 12 月 31 日收到了股权转让价款。2002 年 3 月 7 日杭州 广宇完成了变更登记手续。
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本次股权转让后，股权结构如下表：
| 本次股权转让后，股权结构如下表： | 权转让后，股权结构如下表： | ||
|---|---|---|---|
| 序号 股东名称 1 杭州市上城区国有资产管理局 2 职工持股协会 3 王鹤鸣 4 中房置业 合 计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州市上城区国有资产管理局 | 1,475 | 29.50 | |
| 职工持股协会 | 1,500 | 30.00 | |
| 王鹤鸣 | 1,525 | 30.50 | |
| 中房置业 | 500 | 10.00 | |
| 5,000 | 100.00 |
根据上城区国有资产管理局、平海物业、王鹤鸣 2001 年 12 月 22 日签订的 《股权转让备忘录》，转让的 25 万股中 15 万股系上城区国有资产管理局受平海 物业的委托代为转让。
（ 4 ）中房置业将所持的杭州广宇 10% 股份，计 500 万股转让予平海物业
2001 年 11 月 6 日，中共杭州市上城区委以上委[2001]41 号文转发市委发 2001 年 9 月 27 日[2001]46 号文《中共杭州市委杭州市人民政府关于杭州市上城区机 构改革方案的通知》，原国有股股东杭州上城区国有资产管理局的职能由杭州市 上城区财政局承担。
2001 年中房置业拟投资湖滨房产项目，因其至 2002 年底净资产为 1,019.85 万元，为规避当时有效之《公司法》对外投资不得超过净资产 50%之限制规定， 中房置业拟转让其持有的杭州广宇 500 万元股份。经杭州广宇 2002 年 11 月 30 日股东会决议同意确认，中房置业将所持的杭州广宇 10%股份以出资额 1:1 的价 格转让予平海物业，双方于 2002 年 11 月 28 日签订股权转让协议，2002 年 12 月 22 日，杭州广宇办理了变更登记手续。2002 年 12 月 31 日，平海物业支付股 权转让款。
本次股权转让后，杭州广宇持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市上城区财政局 | 1,475 | 29.50 |
| 2 | 职工持股协会 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 1,525 | 30.50 |
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| 4 | 平海物业 | 500 | 10.00 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
（ 5 ）资产经营公司将原受托所持的 885 万股股份归还予平海投资
根据杭州市上城区人民政府 2002 年 10 月 21 日上政函[2002]24 号文，杭州 市上城区人民政府组建杭州上城区资产经营有限公司，授权经营行使对杭州广宇 的股权。
根据 2003 年 4 月 4 日杭州市上城区人民政府上政函[2003]23 号文，资产经 营公司将原受托所持的 885 万股股份归还予平海投资（平海物业于 2003 年 3 月 27 日更名为平海投资）。同时，自 2003 年 5 月起至 2006 年 4 月，资产经营公司 剩余的 590 万股国有股仍作优先股管理，收取每年 10%固定回报。改制时转入其 他应付款的 19,599,366.02 元在 2006 年 4 月底前继续借给企业使用，2003 年 5 月 起按银行同期贷款利率上交资金占用费（广宇集团已于 2006 年 6 月 12 日归还该 笔款项）。经杭州广宇 2003 年 4 月 16 日股东会决议同意，资产经营公司与平海 投资于同日签订股权转让协议，平海投资与资产经营公司的委托持股关系解除。 该事项业经杭州市上城区人民政府 2006 年 9 月 5 日上政函[2006]73 号文确认。 2003 年 5 月 8 日，杭州广宇在上城区工商行政管理局完成了股权变更登记。
股权结构变更如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 590 | 11.80 |
| 2 | 职工持股协会 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 1,525 | 30.50 |
| 4 | 平海投资 | 1,385 | 27.70 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
（ 6 ）注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元
经杭州广宇股东会 2003 年 7 月 28 日决议及杭州市上城区人民政府 2003 年 8 月 10 日审批同意增资方案，资产经营公司持有 590 万股不变，王鹤鸣、职工
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持股协会、平海投资均以货币资金分别增资 1,220 万元、2,100 万元和 6,680 万元。 2003 年 8 月 19 日，经浙江中州会计师事务所有限公司浙中州验字[2003]第 299 号《验资报告》审验，杭州广宇完成了工商变更登记手续，并领取了新的《企业 法人营业执照》。本次增资后，股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 590 | 3.93 |
| 2 | 职工持股协会 | 3,600 | 24.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 2,745 | 18.30 |
| 4 | 平海投资 | 8,065 | 53.77 |
| 合 计 | 15,000 | 100.00 |
（ 7 ）复兴建设增资 3,000 万股，注册资本从 15,000 万元增至 18,000 万元
2003 年 7 月 31 日杭州广宇净资产 142,462,774.27 元，2003 年 8 月 19 日增 资 10,000 万元后每股净资产变更为 1.616 元。经杭州广宇 2003 年 8 月 25 日股东 会决议同意，并经浙江中州会计师事务所有限公司浙中州验字[2003]第 308 号《验 资报告》审验，按每股 5.76 元价格，复兴建设增资 3,000 万股，共计 17,280 万 元，其中，3,000 万元记入实收资本，14,280 万元记入资本公积。2003 年 8 月 29 日，复兴建设出资到位。2003 年 9 月 3 日，杭州广宇领取了新的营业执照，注 册资本 18,000 万元。本次增资后，杭州广宇股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 590 | 3.28 |
| 2 | 职工持股协会 | 3,600 | 20.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 2,745 | 15.25 |
| 4 | 平海投资 | 8,065 | 44.80 |
| 5 | 复兴建设 | 3,000 | 16.67 |
| 合 计 | 18,000 | 100.00 |
复兴建设系于 1998 年 9 月 25 日注册设立的国有独资公司，设立时注册资 本 17,000.00 万元，由杭州上城区资产经营公司全额持有。2004 年 4 月 12 日由
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国有独资公司改制为有限责任公司，注册资本 2000 万元，法定代表人边志军， 股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 1,020 | 51.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司工会委员会 | 680 | 34.00 |
| 3 | 边志军 | 300 | 15.00 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 |
2005 年 6 月 7 日复兴建设增资至 6000 万元，现股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 1,020 | 17.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司工会委员会 | 3,456 | 57.60 |
| 3 | 边志军 | 1,524 | 25.40 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
2003 年增资时，资产经营公司虽全额持有复兴建设股份，但仅持有本公司 3.93%股份，复兴建设与本公司不构成关联方。复兴建设改制后亦未与本公司存 在关联关系。
（ 8 ）复兴建设将所持有的 16.67% 股份共 3,000 万股转让予平海投资
由于 2003 年 8 月复兴建设尚为国有独资公司，其对杭州广宇的增资未履行 必要的审批手续，2003 年 10 月 27 日，复兴建设的主管部门杭州市上城区人民 政府以“关于要求杭州复兴建设集团有限公司处理好在杭州广宇房地产集团有限 公司增资扩股事宜的函”，要求其撤回增资扩股溢价部分款项，并妥善处理退股 事宜。
经杭州广宇 2003 年 11 月 10 日股东会决议调整复兴建设增资价格，由每股 5.76 元调整为每股 1 元，退回复兴建设对广宇投资所缴款项中 14,280 万元溢价 部分。经杭州广宇 2003 年 11 月 18 日股东会决议同意复兴公司将所持有的 16.67% 股份共 3,000 万股，按出资额 1:1 转让予平海投资。平海投资于 2003 年 12 月 23 日支付股权转让款。2003 年 11 月 21 日，杭州广宇在上城区工商行政管理局完
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成了上述股权变动的登记手续。
本次股权变动后，杭州广宇股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 590 | 3.28 |
| 2 | 职工持股协会 | 3,600 | 20.00 |
| 3 | 王鹤鸣 | 2,745 | 15.25 |
| 4 | 平海投资 | 11,065 | 61.47 |
| 合 计 | 18,000 | 100.00 |
（ 9 ）职工持股协会将持有的 20% 股份，计 3,600 万股转让给阮志毅等 13 位自然人，平海投资将持有的 31.33% 股份，计 5,640 万股转让予王鹤鸣等 14 位 自然人
2004 年 7 月 20 日，职工持股协会会员大会决议同意将其所持的 20%股份计 3,600 万股按 1 元/股全部转让给阮志毅等 13 位自然人。同日，杭州广宇召开股 东会，同意了上述股权转让，并同意了平海投资将所持的 5,640 万股以 1 元/股转 让予王鹤鸣等 14 位自然人，股款共计 5,640 万元，上述股权转让于 2004 年 8 月 10 日完成转让款交割手续。2004 年 7 月 22 日，杭州广宇在上城区工商行政管理 局完成了工商变更登记手续。
上述股权转让后，股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 590.00 | 3.28 |
| 2 | 平海投资 | 5425.00 | 30.14 |
| 3 | 王鹤鸣 | 5185.00 | 28.81 |
| 4 | 阮志毅 | 748.00 | 4.16 |
| 5 | 程大涛 | 748.00 | 4.16 |
| 6 | 王伟强 | 722.50 | 4.01 |
| 7 | 江利雄 | 595.00 | 3.31 |
| 8 | 胡巍华 | 595.00 | 3.31 |
| 9 | 应锡林 | 467.50 | 2.59 |
| 10 | 裘红梅 | 467.50 | 2.59 |
| 11 | 袁红珊 | 454.75 | 2.53 |
| 12 | 张金土 | 459.00 | 2.55 |
| 13 | 朱普遍 | 416.50 | 2.31 |
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| 14 | 吴 强 | 382.50 | 2.12 |
|---|---|---|---|
| 15 | 柳峻峰 | 378.25 | 2.10 |
| 16 | 周卓娅 | 365.50 | 2.03 |
| 合 计 | 18000.00 | 100.00 |
（ 10 ）资产经营公司所持的 590 万股优先国有股转为普通股
经杭州市上城区人民政府 2004 年 9 月 3 日出具上政函[2004]59 号文批复， 资产经营公司所持的 590 万股优先国有股全部转为普通国有法人股。
4 、广宇集团股份有限公司设立
2004 年 9 月 6 日，杭州广宇股东会决议同意，以经上海立信长江会计师事 务所有限公司信长会师字[2004]第 21868 号《审计报告》确认的净资产 18,630 万 元（审计基准日 2004 年 7 月 31 日），按 1:1 比例全部折合为股份公司股份，计 18,630 万股，整体变更为广宇集团股份有限公司，公司原股东出资比例不变，并 签署了《发起人协议》。
2004 年 9 月 23 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产 [2004]49 号文确认资产经营公司持有股份公司 610.65 万股，占总股本的 3.28%， 股权性质为国有法人股。
经上海立信长江会计师事务所有限公司 2004 年 9 月 8 日信长会师报字[2004] 第 21883 号《验资报告》审验，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 2004 年 9 月 27 日浙上市[2004]79 号文批复，广宇集团于 2004 年 10 月 8 日召开创立 大会暨首届股东大会，并于 2004 年 10 月 18 日取得新的企业法人营业执照，注 册资本 18,630 万元，法定代表人王鹤鸣，经营范围为房地产投资、房地产开发 经营、商品房销售及出租、实业投资、室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务， 建筑材料的销售等。
股权结构如下表：
| 序号 1 2 3 4 5 |
股东名称 | 股权数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 资产经营公司 | 610.6500 | 3.28 | |
| 平海投资 | 5,614.8750 | 30.14 | |
| 王鹤鸣 | 5,366.4750 | 28.81 | |
| 阮志毅 | 774.1800 | 4.16 | |
| 程大涛 | 774.1800 | 4.16 |
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| 6 | 王伟强 | 747.7875 | 4.01 |
|---|---|---|---|
| 7 | 江利雄 | 615.8250 | 3.31 |
| 8 | 胡巍华 | 615.8250 | 3.31 |
| 9 | 应锡林 | 483.8625 | 2.59 |
| 10 | 裘红梅 | 483.8625 | 2.59 |
| 11 | 张金土 | 475.0650 | 2.55 |
| 12 | 袁红珊 | 470.6663 | 2.53 |
| 13 | 朱普遍 | 431.0775 | 2.31 |
| 14 | 吴 强 | 395.8875 | 2.12 |
| 15 | 柳峻峰 | 391.4887 | 2.10 |
| 16 | 周卓娅 | 378.2925 | 2.03 |
| 合 计 | 18,630.0000 | 100.00 |
（二）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩
的影响
1、发行人自设立以来，王鹤鸣先生一直是公司的实际控制人和重要的管理 者，并任本公司董事长。公司管理层和核心技术人员稳定。王鹤鸣先生作为平海 投资的实际控制人，其实际控制人的地位并未因公司设立以来的股权转让而发生 变化。
2、发行人自设立以来，一直从事房地产开发业务，具备独立从事开发房地 产项目的能力，到目前为止，未发生主营业务变更的情况。
3、发行人近三年经营业绩不断增长。2004年度、2005年度、2006年度公司 主营业务收入分别为44,122.47万元、67,271.63万元、46,418.44万元；2004年度、 2005年度、2006年度净利润分别为5,622.26万元、8,470.86万元、9,032.97万元， 净利润年均增长28.65%。上述股权变化未对公司业务、控制权、管理层及经营业 绩造成不利影响。
（三）重大资产变动
广宇集团近三年进行的资产业务整合主要为：
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| 序 号 |
公司名称 | 成立 时间 |
注册 资金 (万元) |
开发 项目 |
发行人持股期间 | 发行人持股期间 | 发行人持股期间 | 转让/受让股权 | 转让/受让股权 | 转让原因/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股 期间 |
转/受让 时 间 |
持股 比例% |
公司名称 /姓名 |
关 联 方 |
||||||
| 1 | 黄山广宇 |
江南 | 02.9.30- 04.6.28 |
04.6.28 | 60 | 受让方： 平海投资 |
是 | 股东约定代朱如波持10%， 04 年设立股份公司朱如波不 在国内，先转让给平海投资， 后再转让给朱如波。 |
||
| 房地产开发 有限公司 |
02.9.30 | 7000 | 新城 | 04.6.28-至 今 |
— | 50 | —— | — | ||
| 2 | 杭州广宇 建筑工程 技术咨询 有限公司 |
00.4.11 | 6000 | 广复 大厦 |
00.4.11- 05.4.23 |
05.4.23 | 35 | 转让方： 平海投资 |
是 | 为避免平海投资同业竞争，通 过股权转让使广宇成为广复 建设的控股股东。 |
| 05.4.23- 至今 |
— | 51 | —— | — | ||||||
| 3 | 杭州钱江铭 楼房地产建 设有限公司 |
03.7.11 | 2000 | 大名 空间 |
03.9.22-至 06.9.28 |
03.9.22 | 50 | 转让方： 金潮物业 |
否 | 发行人持有金潮物业50％股 份并负责经营时，拍得地块成 立钱江铭楼负责开发；在退出 金潮物业时，金潮物业不愿承 担该地块开发，发行人从金潮 物业受让钱江铭楼50％股 份。 |
| 4 | 杭州新龙坞 旅游开发 有限公司 |
05.4.7 | 6000 | —— | 05.4.7- 06.1.17 |
06.1.17 | 55 | 受让方： 杭州旅游集 团有限公司 |
否 | 由于各股东的税收征管隶属 不同，出于明确所投资企业税 务管辖权和财政分成的要求， 先行注册成立公司并办理完 成税务登记，再按约定转让予 杭州旅游集团有限公司20% 股份。 |
| 06.1.17-至 今 |
— | 35 | —— | — — |
||||||
| 5 | 绍兴康尔富 房地产开发 有限公司 |
03.9.17 | 5000 | 康郡 | 03.9.17- 04.8.9 |
04.8.9 | 50 | 金忠夫 | 否 | 考虑到其他股东资金紧 张，暂由杭州广宇和鉴湖 高尔夫先行出资2500 万 元，分别占注册资本的 50%；其中，杭州广宇应 出资1,500 万元，持有康 尔富30％的股份；另外 20%股份计1000万股待金 忠夫和金彩莲资金富裕后 分别转让。 |
| 金彩莲 | 否 | |||||||||
| 04.8.9- 至今 |
— | 30 | —— | — — |
||||||
| 6 | 绍兴鉴湖 高尔夫 有限公司 |
03.1.24 | 5000 | —— | 03.1.24- 03.8.14 |
03.8.14 | 55 | 杭州平凡投 资有限公司 |
否 | 项目前期工作实际由其他 股东进行，公司在地方政 府招商引资时后于其他股 东介入，设立时由杭州广 |
| 金彩莲 | 否 | |||||||||
| 陆长水 | 否 |
68
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
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| 03.8.14- 至今 |
— | 30 | —— | — — |
宇控股，出资2750万元， 成立后杭州广宇将所持部 分股份转让。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 杭州湖滨 房地产开发 有限公司 |
01.8.27 | 1000 | 湖滨 公寓 |
01.8.27- 04.6.23 |
04.6.23 | 90 | 受让方： 平海投资 |
是 | 湖滨房产原出资款及土地款 均由中房置业和杭州住友房 地产技术咨询有限公司承担； 平海投资受让后05年10月 15日将湖滨股份90%股份转 让给中房置业和杭州住友房 地产技术咨询有限公司原实 际控制人控制的公司。 |
| 8 | 杭州三里亭 经济房开发 有限公司 |
03.1.6 | 1000 | 经济 适用 房 |
03.1.6- 04.6.30 |
04.6.30 | 40 | 受让方： 杭州锦都房 地产开发有 限公司 |
否 | 因农民土地征用拆迁协商难 度大，故公司进行股权转让。 |
| 9 | 浙江金潮物 业发展有限 责任公司 |
94.11.29 | 1000 | 金潮 大厦 |
02.4.12-03 .9.17 |
03.9.17 | 50 | 受让方： 金潮物业 工会委员会 |
否 | 受地铁规划的影响，项目停工 后几年内不能开工。 |
| 10 | 浙江中远 房地产 有限公司 |
92.9.14 | 400 （美元） |
之江 花园 |
92.9.14-- 04.10.13 |
— | 50 | —— | — — |
注销 |
| 11 | 杭州广宇 服饰城 有限公司 |
03.12.19 | 500 | —— | 03.12.19- 04.11.24 |
04.11.24 | 20 | 受让方： 邢伟岩 |
否 | 成立服饰城公司专为申办和 持有经营市场的营业执照，未 发生实质经营，为广复大厦裙 楼招租配套条件，故在招租成 功后将该公司转让给承租方。 |
“ ” 详见本章 六、发行人子公司的基本情况 。
四、验资及发起人投入资产的计量属性
（一）验资情况
本公司及前身杭州广宇历次验资情况具体如下：
1 、 2000 年 11 月杭州广宇改制时验资
2000年11月23日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字[2000]第212号《验 资报告》审验证明，杭州广宇2,000万元注册资本已全部到位，杭州上城区国有
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
资产管理局以经评估确认界定后的国有净资产方式出资600万元，职工持股协会、 王鹤鸣和王伟强均以货币资金出资，出资金额分别为600万元、600万元和200万 元。
2 、 2001 年 12 月杭州广宇由 2,000 万元增资至 5,000 万元时验资
浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 26 日出具浙天验 [2001]801 号《验资报告》，审验确认杭州市上城区国有资产管理局、职工持股协 会、王鹤鸣和中房置业均以货币资金分别增资 900 万元、900 万元、900 万元和 300 万元，增资后注册资本变更为 5,000 万元。
3 、 2003 年 8 月杭州广宇由 5,000 万元增资至 15,000 万元验资
浙江中州会计师事务所有限公司2003年8月15日出具浙中州验字[2003]第 299号《验资报告》审验确认王鹤鸣、职工持股协会和平海投资分别以货币资金 增资1,220万元、2,100万元和6,680万元，资产经营公司持有原股份不变，公司注 册资本由原5,000万元增至15,000万元，已足额到位。
4 、 2003 年 9 月杭州广宇由 15,000 万元增资至 18,000 万元验资
浙江中州会计师事务所有限公司于2003年9月1日出具了浙中州验字[2003] 第308号《验资报告》，确认复兴建设共缴纳货币资金17,280万元，其中3,000万 元记入实收资本，14,280万元记入资本公积。
5 、变更设立股份有限公司注册资本 18,630 万元验资
2004年9月8日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字 [2004]第21883号《验资报告》，审验确认截至2004年7月31日，各股东以其拥有 的杭州广宇净资产按1:1折股投入股份公司, 注册资本18,630万元已出资到位。
（二）资产评估
公司共进行过两次资产评估。
1 、第一次资产评估
详见本章“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组行为”之“（一）、 发行人股本形成”之“2、2000年杭州广宇房地产有限公司改制”之“（1）资产
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
” “ ” “ ” 评估”和第十三章 财务会计信息 之 十四 资产评估情况 之（一）第一次评估 。 该次资产评估结果已据此调账。
2 、第二次评估
为给投资者提供本公司存货资产的价值参考，北京中企华资产评估有限责任 公司以2006年6月30日为基准日出具中企华评报字[2006]第174号《资产评估报告 书》，详见本招股说明书“第十三章 财务会计信息”之“十四、资产评估”。 此次评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。
（三）发起人投入资产的计量属性
公司前身杭州广宇2000年改制设立时，其资产业经杭州钱江资产评估有限公 司于2000年10月8日杭钱评（2000）第053号《评估报告》评估并经杭州市上城区 国有资产管理局上国资[2000]66号文确认。浙江天诚会计师事务所2000年11月23 日出具浙天验字[2000]第212号《验资报告》审验证明，杭州上城区国有资产管 理局以经评估确认界定后的国有净资产方式出资600万元，职工持股协会、王鹤 鸣和王伟强均以货币资金出资，出资金额分别为600万元、600万元和200万元。
其后，杭州广宇历次增资均为现金增资。
杭州广宇变更设立股份公司时，由具有证券从业资格的上海立信长江会计师 事务所有限公司出具信长会师报字[2004]第21883号《验资报告》，审验确认截 至2004年7月31日，各股东以其拥有的杭州广宇净资产按1:1折股投入股份公司, 注册资本18,630万元已出资到位。
五、发起人和发行人的组织结构
（一）发起人、持股 5% 以上股份的主要股东、实际控制人及其 控制的企业组织结构情况
发起人、持股5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业组织结 构情况见下图：
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [464 x 458] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
14.89% 43.26% 41.85%
平海投资 资产经营公司 阮志毅等 13 位自然人
30.14% 28.81% 3.28% 37.77%
广宇集团股份有限公司
张
金
王 王
土
轶 鹤
等
磊 鸣
五
人
90 10 24
％ ％ ％
90 51 50 30 30 35 70 50 80 100100
％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％
％％
杭 杭 杭 黄 绍 绍 杭 杭 杭 肇 广
州 州 州 山 兴 兴 州 州 州 庆 宇
金 河 广 广 鉴 康 新 广 钱 星 集
滨 宇 湖 尔 龙 宇 江 团
地 房 宇 房 高 富 坞 物 铭 湖 股
车 地 建 地 尔 房 旅 业 楼 名 份
库 产 筑 产 夫 地 游 管 房 郡 有
管 开 工 开 有 产 开 理 地 房 限
发 程 发 限 开 发 有 产 公
理 有 技 有 公 发 有 限 建 地 司
服
限 限 司 有 限 公 设 产 黄
术
务 公 公 限 公 司 有 发 山
咨
有 司 司 公 司 限 分
限 询 司 公 展 公
有 司 有 司
公
限 限
司
公 公
司 司
----- End of picture text -----
（二）发行人组织结构和职能部门设置
1 、发行人的组织结构
发行人设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总裁负责制，公 司内部组织结构如下图所示：
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [451 x 371] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
总 裁
董 秘
董事会办公室
审计部
副总裁 总师
战 薪 审
略 酬 计
决 考 委
策 核 员
委 委 会
员 员
会 会
总 人 财 技 核 项 建 策 市 法 物
裁 力 术 算 筑
办 资 务 发 供 目 研 划 场 务 业
公 源 展 应 究
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2 、发行人的职能部门设置
上述各部门的职能及运作情况如下：
（ 1 ）审计部
审计部是依照国家法律法规、政策以及集团公司的有关制度，对集团公司及 所属各部门、各项目公司的经营管理情况进行内部审计监督，独立行使审计职责 的专职部门。
（ 2 ）董事会办公室
董事会下设的专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会 议的筹备、信息披露工作，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务工 作。
（ 3 ）总裁办公室
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总裁办公室是负责集团公司日常行政工作的综合职能部门。
（ 4 ）人力资源部
是公司对人力资源进行配置，对员工进行招聘、培训、使用、考核、评价的 职能部门。
（ 5 ）财务部
财务部是负责集团公司财务管理、资金管理、融资和管理费用监控、审核 工作的职能部门。
（ 6 ）技术发展部
技术发展部是负责集团公司工程技术方面的综合规划管理的职能部门，并 负责各个项目的技术支持、控制和监督。
（ 7 ）核算供应部
核算供应部是负责工程预决算，材料、设备采购工作的组织和对供应商的评 价、选择和控制的职能部门。
（ 8 ）项目部
项目部是对房产项目进行开发和管理，在保证质量、确保工程进度的前提下， 控制成本、实现利润最大化的职能部门。
（ 9 ）建筑研究中心
建筑研究中心负责集团公司（含项目公司）前期工作，并作为公司技术核心 部门，负责各个项目的技术支持。
（ 10 ）策划部
策划部是研究房地产市场、围绕楼盘营销进行策划工作的职能部门。
（ 11 ）市场部
市场部是负责集团公司各项目预售合同和销售合同的签订、存量房产销售和 管理的职能部门。
（ 12 ）法务部
法务部是负责集团公司的法务工作、对集团公司各部门及项目公司提供法律 支持的职能部门。
（ 13 ）物业部
物业部是负责集团公司房源租赁、物业管理、售后服务和拆迁善后工作的职
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
能部门。
六、发行人子公司的基本情况
（一）分公司
1 、广宇集团股份有限公司黄山分公司
经营负责人：王鹤鸣
成立日期： 2002年6月12日
营业场所： 黄山市屯溪区前园南路2号
经营范围： 接受公司委托，依法在黄山市境内接洽公司业务。
（二）控股子公司
1、杭州河滨房地产开发有限公司
法定代表人：王鹤鸣
注册资本： 壹仟万元
住 所： 上城区平海路 8 号 402 室
经营范围： 河滨公寓（东河沿线 24 号 R-3、R-6 号地块）的开发、建设、 销售、租赁；建筑材料、钢材的批发、零售。其他无需报经审批的一切合法项 目。
成立日期： 2001 年 1 月 18 日
营业期限： 2001 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 17 日
（1） 历史沿革
经浙江天诚会计师事务所 2001 年 1 月 11 日浙天验字（2001）第 5 号验资报 告审验，河滨房产于 2001 年 1 月 18 日登记注册，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 900 | 90.00 |
| 2 | 阮志毅 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
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经阮志毅本人要求，河滨房产 2003 年 4 月 10 日股东会决议同意，阮志毅将 持有河滨房产 10%股权共 100 万元出资以 1 元/股价格转让给平海投资，双方于 同日签订股东转让出资协议，2003 年 4 月 15 日河滨房产办理了工商变更登记。 本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 900 | 90.00 |
| 2 | 平海投资 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
2003 年 3 月 31 日河滨房产净资产 4,535,137.96 元，自然人阮志毅为本公司 副总裁，其转让河滨房产 10%股权予平海投资，平海投资受让价格高于转让时每 股净资产；受当时有效之《公司法》限制，河滨房产不得成为杭州广宇的全资子 公司，因此杭州广宇放弃优先购买权；平海投资受让自然人阮志毅 10%股权的行 为不存在损害杭州广宇利益之情形。本次变更前后，河滨房产均为发行人控股子 公司，纳入合并报表范围。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为河滨公寓。历年度收入成本情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 39,233.57 | 4,118.74 | 3,047.36 |
| 售房收入 | 39,210.65 | 3,555.18 | 2,430.89 |
| 出租收入 | 22.92 | 563.56 | 616.48 |
| 主营业务成本 | 31,668.10 | 1,455.61 | 740.89 |
| 售房成本 | 31,668.10 | 1,361.08 | 640,.51 |
| 出租成本 | 0.00 | 94.53 | 100.39 |
| 净利润 | 4,089.39 | 1,433.38 | 1,132.87 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
项目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2006 年度
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| 土地成本 | 19,628.74 | 20,656.22 | 20,687.05 |
|---|---|---|---|
| 前期开发费用 | 537.17 | 553.95 | 585.82 |
| 土建工程 | 12,493.53 | 12,559.89 | 11,562.62 |
| 基础设施 | 940.05 | 1,514.35 | 1,515.48 |
| 公共配套设施 | 881.74 | 960.51 | 982.90 |
| 间接开发费用 | 2,822.89 | 2,869.66 | 269.79 |
| 合计 | 37,304.12 | 39,114.59 | 38,171.87 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 20,156.79 | 6,036.05 | 5,094.68 |
| 负债总额 | 16,352.06 | 3,147.93 | 1,073.69 |
| 所有者权益 | 3,804.73 | 2,888.11 | 4,020.99 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
- 2、黄山广宇房地产开发有限公司
法定代表人：王鹤鸣
注册资本： 柒仟万元
住 所： 黄山市屯溪前园南路 50 号
经营范围： 房地产开发、销售、租赁。室内外装饰，建筑材料、钢材批
发、零售。
成立日期： 2002 年 9 月 30 日
营业期限： 2002 年 9 月 30 日至 2012 年 1 月 1 日
（1）历史沿革
经黄山光大会计师事务所 2002 年 9 月 23 日黄光审验字（2002）第 115 号验 资报告审验，黄山广宇于 2002 年 9 月 30 日登记注册，设立时注册资本 3000 万 元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 1,800 | 60.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 1,200 | 40.00 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 |
设立时，杭州广宇与朱如波签订了委托持股协议，约定杭州广宇名义持有 60%股权计 1800 万元，实际持有 50%股计 1500 万股，其中 10%股份计 300 万元 代朱如波出资，朱如波实际于 2002 年 10 月 22 日将出资款划入杭州广宇帐户。 设立时复兴建设为国有独资公司，与本公司不存在关联关系。复兴建设详细情况 参见本章“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组行为（一）发行人股本 ” 形成之 3、改制后杭州广宇房地产集团有限公司股权变动 。
2004 年公司拟变更设立股份公司并申请上市，对该部分受托持有的股份拟 转回朱如波先生，但朱如波先生当时不在中国境内，故暂由平海投资代为受让， 股权转让价格为 1 元/股。经黄山广宇 2004 年 6 月 18 日股东会决议同意，并经 杭州广宇 2004 年 6 月 18 日股东会决议，杭州广宇将持有黄山广宇 10%股权共 300 万元出资以 1 元/股价格转让给平海投资，双方于同日签订股东转让出资协 议，平海投资于 2004 年 7 月 5 日支付转让价款。黄山广宇于 2004 年 6 月 28 日 办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 1,500 | 50.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 1,200 | 40.00 |
| 3 | 杭州平海投资有限公司 | 300 | 10.00 |
| 合 计 | 3,000 | 100.00 |
股权转让日为 2004 年 7 月 31 日，2004 年 7 月 31 日黄山广宇净资产 2,537.28 万元。本次股权受让方平海投资为关联方，杭州广宇 2004 年度转让黄山广宇予 平海投资的转让价格大于账面价值部分作为关联交易差价计入资本公积，计 462,715.02 元。2004 年 1-7 月黄山广宇实现利润总额为-150.03 万元。
本次变更前后，黄山广宇均为发行人控股子公司，纳入合并报表范围。黄山 广宇董事 5 人，王鹤鸣、张金土、程大涛均系由本公司委派，监事 3 人中，章成 宝、袁红珊由本公司委派。本公司并通过向黄山广宇委派总经理、副总经理、财
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务负责人等方式，对该公司具有实际控制权。
经黄山广宇 2004 年 10 月 8 日股东会决议同意，并经黄山光大会计师事务所 2004 年 11 月 5 日黄光会验字[2004]第 125 号验资报告审验，黄山广宇注册资本 增加至 7,000 万元，并于 2004 年 11 月 11 日领取了新的营业执照。 黄山广宇本次增资后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 3,500 | 50.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 2,800 | 40.00 |
| 3 | 杭州平海投资有限公司 | 700 | 10.00 |
| 合 计 | 7,000 | 100.00 |
经黄山广宇 2005 年 11 月 28 日股东会决议同意，平海投资将其持有的 10% 股权共 700 万元出资以 1 元/股转让给朱如波，同日双方签订股权转让协议。2005 年 12 月 14 日黄山广宇办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下所 示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 3,500 | 50.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 2,800 | 40.00 |
| 3 | 朱如波 | 700 | 10.00 |
| 合 计 | 7,000 | 100.00 |
黄山广宇的其他股东复兴建设 2004 年 4 月已进行改制，改制后与本公司亦 未存在关联关系，朱如波与本公司亦不存在关联关系。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为黄山江南新城，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 15,535.84 | 10,898.77 |
| 售房收入 | 0.00 | 15,535.84 | 10,898.77 |
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| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 12,293.20 | 8,124.11 |
| 售房成本 | 0.00 | 12,293.20 | 8,124.11 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -251.67 | 1,046.09 | 925.83 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 48.75 | 9,961.54 | 13,743.30 |
| 前期开发费用 | 894.55 | 1,691.10 | 2,347.88 |
| 土建工程 | 17,434.14 | 18,311.78 | 23,430.43 |
| 基础设施 | 596.19 | 1,708.23 | 3,116.15 |
| 公共配套设施 | 537.36 | 1,238.37 | 1,876.89 |
| 间接开发费用 | 1,666.70 | 2,492.97 | 3,065.27 |
| 合计 | 21,177.69 | 35,403.99 | 47,579.92 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 26,577.63 | 30,971.60 | 34,933.93 |
| 负债总额 | 20,141.98 | 23,489.86 | 26,526.35 |
| 所有者权益 | 6,435.65 | 7,481.74 | 8,407.57 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
- 3、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司
法定代表人：王鹤鸣
注册资本： 陆仟万元
住 所： 肇庆市七星路 88 号
经营范围： 房地产开发与经营，商品房销售与出租。
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成立日期： 2005 年 2 月 2 日
（1）历史沿革
经肇庆市祥信会计师事务所有限公司 2005 年 2 月 1 日祥会所验[2005]38 号 验资报告审验，肇庆星湖名郡于 2005 年 2 月 2 日登记注册，设立时股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 4,800 | 80.00 |
| 2 | 中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司 | 1,200 | 20.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司设立于 1993 年 11 月 16 日，现股 东为谢跃辉、麦重顺等 16 名自然人，与本公司不存在关联关系。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为肇庆星湖名郡，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 售房收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 售房成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | -126.77 | -907.60 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 0.00 | 10,000.00 | 28,956.00 |
| 前期开发费用 | 0.00 | 228.00 | 1,421.85 |
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| 土建工程 | 0.00 | 13.97 | 3,206.25 |
|---|---|---|---|
| 基础设施 | 0.00 | 70.02 | 176.51 |
| 公共配套设施 | 0.00 | 182.08 | 527.17 |
| 间接开发费用 | 0.00 | 108.29 | 1,079.53 |
| 合计 | 0.00 | 10,602.36 | 35,367.31 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | — | 11,954.76 | 44,039.72 |
| 负债总额 | — | 6,081.53 | 39,074.09 |
| 所有者权益 | — | 5,873.23 | 4,965.63 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
4、杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司
法定代表人：王鹤鸣 注册资本： 陆仟万元
住 所： 杭州市西湖大道 18 号 101 室 经营范围： 工程技术咨询，商业设施管理 成立日期： 2000 年 4 月 11 日 营业期限： 2000 年 4 月 11 日至 2016 年 4 月 10 日 （1）历史沿革
杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司原名杭州广复房地产建设有限公司，系 经浙计经外[2000]222 号文批复，于 2000 年 4 月 11 日注册成立的中外合资经营 企业，设立时注册资本 6,000 万元，董事长边志军，股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 2,100 | 35.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 2,400 | 40.00 |
| 3 | 西班牙朱氏长城企业公司 | 1,500 | 25.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
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上述出资业经杭州中岳会计师事务所 2000 年 4 月 25 日中岳验字（2000）第 048 号验资报告、2001 年 5 月 18 日中岳验字（2001）第 245 号验资报告及 2002 年 4 月 11 日中岳验字（2002）第 089 号验资报告审验，已全部到位。西班牙朱 氏长城企业公司由林瑶珠、朱暾暾、朱昊晗出资，非本公司关联方，其他情况详 见本招股说明书“第九章 公司主要房地产项目情况”之“二、公司三年内已开 发完工项目”之“（一）杭州·广复大厦”。
因复兴建设拟进行改制，对下属企业股权，包括广复建设股权进行清理而要 求转让股权，经广复建设 2003 年 10 月 10 日董事会决议同意，复兴建设将持有 广复建设 40%股权共 2,400 万元出资实际以 1.25 元/股价格计 3,000 万元转让给平 海投资, 双方于同日签订了股东转让出资协议，平海投资实际于 2003 年 7 月 29 日支付股权转让价款。广复建设于 2004 年 4 月 23 日办理了工商变更登记手续， 法定代表人变更为王鹤鸣。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 2,100 | 35.00 |
| 2 | 平海投资 | 2,400 | 40.00 |
| 3 | 西班牙朱氏长城企业公司 | 1,500 | 25.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
平海投资持有广复建设 40%股份并为其第一大股东，与发行人构成同业竞 争。2004 年 10 月 18 日广宇集团变更为股份公司后，为避免同业竞争，同时为 加强对广复建设的控制， 经 2004 年 12 月 28 日广复建设董事会决议，并经 2004 年 12 月 28 日广宇集团董事会决议，广宇集团以 1200 万元受让平海投资对广复 建设持有的 16%股权，计 960 万元出资，双方于 2004 年 12 月 29 日签订了股权 转让协议，2004 年 12 月 30 日广宇集团支付股权转让价款，受让后广宇集团持 有其 51%的股权，广复建设于 2005 年 4 月 6 日办理工商备案手续。本次股权转 让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 3,060 | 51.00 |
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| 2 | 平海投资 | 1,440 | 24.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 西班牙朱氏长城企业公司 | 1,500 | 25.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
股权受让日为 2005 年 3 月 31 日，股权受让日广复建设净资产 8,476.54 万元， 2005 年 3 月 31 日至 2005 年 12 月 31 日广复建设实现净利润-48.54 万元。本次股 权转让方平海投资为关联方。2004 年 12 月 31 日广复建设每股净资产为 1.427 元， 考虑到平海投资自复兴建设受让股权的成本价为 1.25 元/股，本次股权转让价格 即确定为 1.25 元/股。该次关联交易的交易价格业经 2006 年 4 月 2 日广宇集团董 事会及 2006 年 5 月 8 日股东大会决议确认，不存在损害广宇集团利益之情形。 本次变更后，广复建设为发行人控股子公司，纳入合并报表范围。
经广复建设 2005 年 4 月 20 日董事会决议同意：1）名称由杭州广复房地产 建设有限公司变更为杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司；2）经营范围由杭州 市城站广场 J-K 地块开发并销售商业用房和办公用房，变更为工程技术咨询、商 业设施管理；3）注册地址由杭州市清泰街 499 号金隆花园金梅轩 14 楼，变更为 杭州西湖大道 18 号 501 室；4）因生产经营的需要，同意延长经营期限。广复建 设于 2005 年 6 月 30 日完成了上述事项的工商变更登记。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为广复大厦，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 20,067.68 | 898.50 | 1,198.50 |
| 售房收入 | 20,067.68 | 73.50 | 0.00 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 825.00 | 1,198.50 |
| 主营业务成本 | 13,362.18 | 382.46 | 287.47 |
| 售房成本 | 13,362.18 | 183.28 | 0.00 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 199.18 | 287.47 |
| 净利润 | 3,488.12 | -132.68 | 92.00 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 8,229.81 | 8,229.81 | 8,229.81 |
| 前期开发费用 | 662.11 | 662.11 | 662.11 |
| 土建工程 | 9,627.69 | 10,326.64 | 10,345.64 |
| 基础设施 | 448.23 | 457.66 | 457.66 |
| 公共配套设施 | 5,092.62 | 5,092.62 | 5,092.62 |
| 间接开发费用 | 1,097.65 | 1,194.61 | 1,194.61 |
| 合计 | 25,158.11 | 25,963.45 | 25,982.45 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 14,126.64 | 15,273.62 | 11,606.52 |
| 负债总额 | 5,968.18 | 7,747.85 | 3,988.84 |
| 所有者权益 | 8,158.45 | 7,525.77 | 7,617.68 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
广宇咨询目前主营业务为杭州市西湖大道 18 号广复大厦群房的租赁经营。
- 5、杭州广宇物业管理有限公司 法定代表人：张金土
注册资本： 壹佰万元
住 所： 杭州市上城区平海路 8 号 416 室
经营范围： 服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。 成立日期： 2006 年 2 月 7 日
营业期限： 2006 年 2 月 7 日至 2026 年 2 月 6 日
（1）历史沿革
广宇物业系经浙江天平会计师事务所有限责任公司 2006 年 1 月 18 日浙天验 （2006）014 号验资报告审验，于 2006 年 2 月 7 日设立的有限责任公司，股权 结构如下：
85
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 70 | 70.00 |
| 2 | 杭州城南房地产物业公司 | 30 | 30.00 |
| 合 计 | 100 | 100.00 |
杭州城南房地产物业公司系杭州市江干区房地产局设立的国有企业，注册资 金 100 万元，与本公司不存在关联关系。
（2）财务状况及经营业绩
截止 2006 年 12 月 31 日，广宇物业经审计的资产总额为 133.78 万元，负债 总额为 37.74 万元，所有者权益为 96.04 万元，2006 年度主营业务收入为 109.08 万元，净利润为-3.96 万元。
6、杭州钱江铭楼房地产建设有限公司
法定代表人：王鹤鸣 注册资本： 贰仟万元
住 所： 上城区解放路 40 号 1 幢一层
经营范围： 复兴地区（复兴 17-4 地块）的房地产开发、建设（贰级）（有 效期至 2008 年 3 月 11 日止），室内外装饰；批发、零售：建筑材料、钢材。其 他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期： 2003 年 7 月 11 日
营业期限： 2003 年 7 月 11 日至 2013 年 7 月 10 日
（1）历史沿革
经杭州中岳会计师事务所 2003 年 7 月 2 日中岳审验字（2003）第 472 号验 资报告审验，钱江铭楼于 2003 年 7 月 11 日登记注册，设立时注册资本 1000 万 元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江金潮物业发展有限公司 | 500 | 50.00 |
| 2 | 杭州中纬实业有限公司 | 300 | 30.00 |
| 3 | 卞益民 | 200 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
该公司设立时，本公司持有金潮物业 50%股份，通过金潮物业间接持有钱江 铭楼股份。杭州中纬实业有限公司原为成立于 1954 年 4 月的杭州针织厂，系经 杭政发[2000]276 号批复于 2001 年 7 月 23 日改制设立的有限责任公司。改制时 本公司实际控制人王鹤鸣以现金出资 99.2 万元，占注册资本的 11.27%；2001 年 11 月 30 日王鹤鸣增持股份至 15%；2004 年 8 月 13 日王鹤鸣将持有的杭州中纬 15%股份转让予王轶磊；2006 年 10 月 12 日王轶磊与卞益民签订了股权转让协议， 杭州中纬实业有限公司并于 2006 年 11 月 9 日完成了工商变更登记。杭州中纬实 业有限公司职工持股会持有该公司 32.6168%股权，该公司法定代表人孙莉莉持 有 25.3832%股权，本公司实际控制人王鹤鸣、王轶磊虽持有杭州中纬实业有限 公司 15%股份，但并未对该公司构成实际控制，与本公司不构成关联关系。王鹤 鸣、王轶磊现已将其持有的股份转让。卞益民与本公司不存在关联关系。杭州中 纬实业有限公司、卞益民其他情况参见本招股说明书“第九章 公司主要房地产 项目情况”之“三、在建项目”之“（二）杭州·大名空间”。
本公司持有金潮物业股份期间，金潮物业以净地和招标方式取得复兴 17-4 地块并签订杭土合字（2002）229 号土地使用权出让合同，成立钱江铭楼负责开 发。2003 年 5 月因金潮大厦项目影响本公司决议退出金潮物业，金潮物业不愿 承担该地块的开发，故本公司从金潮物业按 1 元/股价格受让钱江铭楼 50％的股 份，2003 年 9 月 18 日钱江铭楼、金潮物业、杭州市国土资源局三方签订补充协 议，土地受让方由金潮物业调整为钱江铭楼。经钱江铭楼 2003 年 9 月 15 日股东 会决议同意，金潮物业将持有钱江铭楼 50%股权，计 500 万元出资以 500 万元转 让给杭州广宇, 双方于同日签订了股东转让出资协议。钱江铭楼于 2003 年 9 月 22 日办理了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 500 | 50.00 |
| 2 | 杭州中纬实业有限公司 | 300 | 30.00 |
| 3 | 卞益民 | 200 | 20.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
股权受让日为2003年9月30日。受让日钱江铭楼净资产986.28万元，2003年9 月30日至2003年12月31日钱江铭楼实现利润总额为-13.97万元。
经浙江中汇会计师事务所2003年10月22日浙汇会验[2003]第00949号验资报 告审验，钱江铭楼各股东同比例增资，注册资本增加至2,000万元，并于2003年 12月23日领取了新的营业执照。
经钱江铭楼2005年3月30日股东会决议同意，增补柳峻峰和王轶磊为董事。 广宇集团向钱江铭楼委派董事中占多数而拥有实际控制权，此后，钱江铭楼纳入 发行人合并报表范围。
为进一步加强本公司对钱江铭楼的控制，同时卞益民拟将其持有的股份转让 予杭州大名投资有限公司，经各股东协商同意，2006 年 9 月 20 日卞益民和广宇 集团、杭州大名投资有限公司签订股权转让协议，并由钱江铭楼 2006 年 9 月 20 日股东会决议同意,将卞益民持有钱江铭楼 19%股权，计 380 万元出资以 380 万 元转让给杭州大名投资有限公司，将卞益民持有钱江铭楼 1%股权，计 20 万元出 资以 20 万元转让给广宇集团。杭州大名投资有限公司由卞益民、邵国明和汪功 华共同出资，与本公司无关联关系。钱江铭楼于 2006 年 9 月 28 日办理了工商变 更登记。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 1020 | 51.00 |
| 2 | 杭州中纬实业有限公司 | 600 | 30.00 |
| 3 | 杭州大名投资有限公司 | 380 | 19.00 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 |
股权受让日为2006年9月30日。受让日钱江铭楼净资产986.28万元，2006年 10月1日至2006年12月31日钱江铭楼实现利润总额为-2,729,034.02元。 （2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为大名空间商务大厦，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 售房收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 售房成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -44.85 | -225.60 | -648.25 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 5,974.97 | 5,974.97 | 5,974.97 |
| 前期开发费用 | 138.45 | 552.07 | 818.49 |
| 土建工程 | 0.00 | 10.35 | 5,381.54 |
| 基础设施 | 0.00 | 0.00 | 51.38 |
| 公共配套设施 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 间接开发费用 | 354.59 | 792.72 | 1,241.98 |
| 合计 | 6,468.01 | 7,330.11 | 13,467.64 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 7,295.68 | 9,000.81 | 17,895.28 |
| 负债总额 | 5,467.79 | 7,353.67 | 16,896.39 |
| 所有者权益 | 1,827.89 | 1,647.14 | 998.89 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
（三）参股子公司
7、杭州新龙坞旅游开发有限公司
法定代表人：陈炳虎
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
注册资本： 陆仟万元
住 所： 西湖区留转路工业园区 6 号 3 幢
经营范围： 服务：旅游景点投资开发，实业投资，物业管理，承办会展， 组织文艺活动（限单位）；批发，零售：百货，装饰材料，建筑材料；其他无需 报经审批的一切合法项目。
成立日期： 2005 年 4 月 7 日 营业期限： 2005 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日 （1）历史沿革
经杭州中恒会计师事务所有限公司 2005 年 4 月 6 日中恒验字（2005）第 143 号验资报告审验，龙坞开发于 2005 年 4 月 7 日登记注册，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广宇集团股份有限公司 | 3,300 | 55.00 |
| 2 | 浙江建工房地产开发集团有限公司 | 2,700 | 45.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
浙江建工房地产开发集团有限公司系由自然人汪初祥控股的有限责任公司， 注册资本 10,000 万元，与本公司不存在关联关系。
该公司设立时，本公司、浙江建工房地产开发集团有限公司、杭州旅游集团 有限公司三方原约定杭州旅游集团有限公司持有该公司 40%股份。杭州旅游集团 有限公司由杭州市人民政府出资 30,000 万元设立，为国有独资公司，与本公司 无关联关系。
由于各股东的税收征管隶属不同，如杭州旅游集团有限公司参与注册设立 龙坞开发，则龙坞开发应在杭州市地方税务局办理税务登记。出于明确所投资企 业的税务管辖权和财政分成的要求，由本公司、浙江建工房地产开发集团有限公 司先行设立公司，并在杭州市地方税务局西湖税务分局办理税务登记，再按约定 分别转让20%股份予杭州旅游集团有限公司。经2005年12月25日龙坞开发股东会 决议同意，广宇集团将拥有的龙坞开发20%股份以1元/股的价格，计1,200万元转 让予杭州旅游集团有限公司；浙江建工房地产开发集团有限公司将拥有的龙坞开 发20％股份以1元/股的价格，计1,200万元转让予杭州旅游集团有限公司。此次转
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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让业经广宇集团2005年9月28日2005年度第二次临时股东大会决议同意，广宇集 团和浙江建工房地产开发集团有限公司于2005年12月27日分别与杭州旅游集团 有限公司签订了股份转让协议， 2005年12月29日广宇集团收到股权转让价款。 2006年1月17日，龙坞开发办理了股东变更的工商登记手续。本次股权转让后， 股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州旅游集团有限公司 | 2,400 | 40.00 |
| 2 | 广宇集团股份有限公司 | 2,100 | 35.00 |
| 3 | 浙江建工房地产开发集团有限公司 | 1,500 | 25.00 |
| 合 计 | 6,000 | 100.00 |
股权转让日为2005年12月31日。本次变更后，龙坞开发为发行人联营企业， 不再纳入合并报表范围。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司尚处于工程竞标阶段，截止2006年12月31日，龙坞开发经审计的资 产总额5,964.75万元，负债总额0.00万元，所有者权益5,964.75万元，2006年度主 营业务收入0.00万元，净利润-11.92万元。
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
8、绍兴鉴湖高尔夫有限公司
法定代表人：高德雪
注册资本： 伍仟万元
住 所： 绍兴县柯岩风景区高尔夫大道1号
经营范围： 高尔夫球场及配套设施经营；物业管理、餐饮服务、房产中 介代理；草坪建设、维护；高尔夫用品零售。卫生许可证至2009年6月12日止。 （经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）
成立日期： 2003年1月24日 营业期限： 2003年1月24日至2023年1月23日
（1）历史沿革
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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经绍兴宏泰会计师事务所有限公司2003年1月16日绍宏会验字（2003）第21 号验资报告审验，鉴湖高尔夫于2003年1月24日注册登记，设立时名称为绍兴县 柯岩高尔夫有限公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 2,750 | 55.00 |
| 2 | 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 杭州平海物业有限公司 | 500 | 10.00 |
| 4 | 陆长水 | 250 | 5.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司股东高德雪、陈振宇，陆长水与本公司 均不存在关联关系。2003年5月16日绍兴县柯岩高尔夫有限公司更名为绍兴鉴湖 高尔夫有限公司。
鉴湖高尔夫项目的前期工作实际由其他股东进行，公司在地方政府招商引 资时后于其他股东介入，设立时由杭州广宇控股，出资2,750万元，成立后杭州 广宇将所持部分股份转让。经鉴湖高尔夫2003年7月8日股东会决议同意，杭州广 宇将持有的鉴湖高尔夫55％股权中的12％股权600万元出资以1元/股转让给杭州 平凡投资有限公司，10％股权500万元出资以1元/股转让给金彩莲，3％股权150 万元出资以1元/股转让给陆长水；平海投资将持有的鉴湖高尔夫10％股权500万 出资以1元/股转让给金忠夫，同日杭州广宇、平海物业分别与上述受让方签订转 让协议，本次转让业经杭州广宇2003年7月28日股东会决议确认。鉴湖高尔夫于 2003年8月14日在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让后， 股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 2 | 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 杭州平凡投资有限公司 | 600 | 12.00 |
| 4 | 金彩莲 | 500 | 10.00 |
| 5 | 金忠夫 | 500 | 10.00 |
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| 6 | 陆长水 | 400 | 8.00 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
本次股权转让的受让方杭州平凡投资有限公司股东傅柯平、杨一帆，金彩 莲、陆长水均与本公司不存在关联关系；鉴湖高尔夫的其他股东宁波大榭开发区 虹雪贸易有限公司、金忠夫与本公司亦不存在关联关系。
本次股权转让日为2003年8月31日。本次变更后，鉴湖高尔夫为发行人联营 企业，不再纳入合并报表范围。
此后，鉴湖高尔夫其他股东之间发生了股权转让，现股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 | 3,500 | 70.00 |
| 2 | 广宇集团股份有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司无房地产开发项目。财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 12,526.11 | 12,799.76 | 13,840.99 |
| 负债总额 | 7,526.11 | 10,353.24 | 11,542.82 |
| 所有者权益 | 5,000.00 | 2,446.52 | 2,298.17 |
经营情况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 676.22 | 1,652.33 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 856.93 | 1,890.02 |
| 净利润 | 0.00 | -2,553.48 | -148.35 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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9、绍兴康尔富房地产开发有限公司
法定代表人：王鹤鸣
注册资本： 伍仟万元
住 所： 绍兴县柯岩街道金星村
经营范围： 房地产开发（凭资质证书经营）。（经营范围中涉及许可证的 项目凭证生产、经营）
成立日期： 2003年9月17日
营业期限： 2003年9月17日至2023年9月16日
（1）历史沿革
经绍兴宏泰会计师事务所2003年9月15日绍宏会验字（2003）第715号验资 报告审验，康尔富房产于2003年9月17日登记注册，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 2,500 | 50.00 |
| 2 | 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 | 2,500 | 50.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
设立时，本公司同时持有绍兴鉴湖高尔夫有限公司 30%股权。
经鉴湖高尔夫股东会决议同意，成立康尔富房产进行房地产项目开发。2003 年 7 月 8 日杭州广宇、宁波大谢开发区虹雪贸易有限公司法定代表人高德雪、杭 州平凡投资有限公司股东代表杨一帆、金忠夫、金彩莲、陆长水签订会议纪要， 考虑到其他股东资金紧张，暂由杭州广宇和鉴湖高尔夫先行出资 2,500 万元，分 别占注册资本的 50%；其中，杭州广宇最终应出资 1,500 万元，持有康尔富 30 ％的股份，另外 20%股份计 1,000 万股待金忠夫和金彩莲资金富裕后由杭州广宇 向其转让。有关转让应自公司成立一年内完成。
经杭州广宇 2004 年 7 月 28 日股东会决议，并经康尔富房产 2004 年 7 月 28 日股东会决议，将原股东鉴湖高尔夫所持有的 50%的股份，计出资 2,500 万元， 分别转让给宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 30%，作价 1,500 万元；杭州平凡 投资有限公司 12%，作价 600 万元；陆长水 8%，作价 400 万元，同意杭州广宇 将所持有公司的 50%股份中的 20%，计出资 1,000 万元，分别转给金彩莲 10%，
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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作价 500 万元；金忠夫 10%，作价 500 万元，同日各方签订了股权转让协议。2004 年 7 月 30 日，杭州广宇收到了金忠夫、金彩莲支付的股权转让价款。2004 年 8 月 9 日，康尔富房产完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 2 | 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 杭州平凡投资有限公司 | 600 | 12.00 |
| 4 | 金彩莲 | 500 | 10.00 |
| 5 | 金忠夫 | 500 | 10.00 |
| 6 | 陆长水 | 400 | 8.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
本次股权转让的受让方金彩莲、金忠夫与本公司不存在关联关系；康尔富房 产的其他股东与本公司均不存在关联关系。
本次股权转让日为 2004 年 7 月 31 日，转让日净资产 4,779.39 万元，2004 年 1-7 月实现净利润-140.88 万元。本次转让后，康尔富房产为发行人联营企业， 不再纳入合并报表范围。
康尔富房产目前的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州中纬实业有限公司 | 1,900 | 38.00 |
| 2 | 宁波大榭开发区虹雪贸易有限公司 | 1,600 | 32.00 |
| 3 | 广宇集团股份有限公司 | 1,500 | 30.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 |
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为绍兴康郡项目，项目收入成本情况如下：
| 单位：万元 2005年度 2006年度 0.00 32,914.70 0.00 32,914.70 |
单位：万元 2005年度 2006年度 0.00 32,914.70 0.00 32,914.70 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 32,914.70 |
| 售房收入 | 0.00 | 0.00 | 32,914.70 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 21,065.07 |
| 售房成本 | 0.00 | 0.00 | 21,065.07 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -405.13 | -1,303.46 | 4,631.78 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 12,996.76 | 12,996.76 | 12,996.76 |
| 前期开发费用 | 1,624.35 | 2,623.91 | 3,630.69 |
| 土建工程 | 1,016.36 | 10,241.26 | 17,769.38 |
| 基础设施 | 829.09 | 2,447.89 | 5,934.62 |
| 公共配套设施 | 0.00 | 0.00 | 312.12 |
| 间接开发费用 | 747.22 | 1,780.11 | 2,582.15 |
| 合计 | 17,213.78 | 30,089.93 | 43,225.72 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 29,700.06 | 53,694.66 | 42,863.05 |
| 负债总额 | 25,184.92 | 50,482.98 | 35,019.59 |
| 所有者权益 | 4,515.14 | 3,211.67 | 7,843.46 |
以上数据业经上海立信长江会计师事务所有限公司审计。
公司现控股、参股子公司除上述已披露曾存在的股东之间关于股权处置的事 先约定外，现不存在任何其他未披露的关于股权处置的其他安排。
（四）曾控股、参股公司
10、杭州湖滨房地产开发有限公司
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法定代表人：王伟强 注册资本： 壹仟万元 住 所： 上城区清泰街金隆花园金梅轩15层1507、1508室 经营范围： 上城区延安路149号（原省人民会堂内）地块房地产项目开发 经营。其他无需报经审批的一切合法项目。 成立日期： 2001年8月27日 营业期限： 2001年8月27日至2007年8月26日 （1）历史沿革
经浙江东方会计师事务所 2001 年 8 月 22 日浙东会验（2001）字第 132 号验 资报告审验，湖滨房产于 2001 年 8 月 27 日登记注册，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 900 | 90.00 |
| 2 | 杭州住友房地产技术咨询有限公司 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
湖滨房产注册资本金及开发项目的土地出让金实际由中房置业、杭州住友房 地产技术咨询有限公司承担。因为中房置业开发资质低、在市场上的影响力较小， 难与其他公司竞争该项目用地，故以一级开发资质、在市场上有较大影响力的杭 州广宇争取项目，成立项目公司并约定股权转让；杭州广宇因中房置业为公司股 东，予以支持与合作。根据 2001 年 2 月 2 日杭州广宇、中房置业、杭州住友房 地产技术咨询有限公司三方约定，湖滨房产实际由中房置业出资 500 万元，占注 册资本的 50%，杭州住友房地产技术咨询有限公司出资 500 万元，占注册资本的 50%。2001 年 8 月 22 日、2001 年 9 月 27 日，杭州住友房地产技术咨询有限公 司分别将 100 万元、400 万元划入杭州广宇帐户，2001 年 9 月 30 日中房置业将 500 万元划入杭州广宇帐户。2001 年 2 月 21 日至 2001 年 11 月期间，中房置业、 杭州住友房地产技术咨询有限公司分别划入杭州广宇项目开发的土地款 62,625,000.00 元，共计 125,250,000.00 元。
2003 年 5 月 22 日，杭州住友房地产技术咨询有限公司将持有的湖滨房产 10
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
％股权 100 万元出资以 1 元/股共 100 万元转让给住友房地产法定代表人程汉英， 湖滨房产完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 900 | 90.00 |
| 2 | 程汉英 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
湖滨房产的另一股东杭州住友房地产技术咨询有限公司股东程汉英、叶俞 明、盛信尧，及转让后的股东程汉英与本公司均不存在关联关系。
经湖滨房产 2004 年 5 月 20 日股东会决议同意，并经杭州广宇 2004 年 5 月 20 日股东会决议同意，杭州广宇将其持有的湖滨房产的 900 万元出资，以 1 元/ 股的价格转让给平海投资，2004 年 5 月 20 日双方签订了股权转让协议。2004 年 6 月 24 日平海投资支付了转让价款，湖滨房产于 2004 年 6 月 23 日办理了工商 变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州平海投资有限公司 | 900 | 90.00 |
| 2 | 程汉英 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
本次股权转让的受让方平海投资为关联方，转让后平海投资仍接受委托持 有湖滨房产股份。本次股权转让日为2004年6月30日，转让日湖滨房产净资产 -743.80万元，2004年1-6月实现利润为-785.75万元。杭州广宇2004年度转让湖滨 房产予平海投资的转让价格大于账面价值部分作为关联交易差价计入资本公积， 计900万元。
经湖滨房产 2005 年 10 月 15 日股东会决议同意，平海投资将其持有的湖滨 房产的 90％股权中的 40％股权计 400 万元出资，以 1 元/股的价格转让给上海中 油华电物流有限公司，其余 50％股权计 500 万元出资，以 1 元/股价格转让给杭 州金隆投资咨询有限公司；程汉英将其持有的湖滨房产 10％股权 100 万元出资
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
以 1 元/股的价格转让给杭州金隆投资咨询有限公司。2005 年 10 月 15 日平海投 资、程汉英分别与上述受让方双方签订了股权转让协议。湖滨房产于 2005 年 10 月 19 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州金隆投资咨询有限公司 | 600 | 60.00 |
| 2 | 上海中油华电物流有限公司 | 400 | 40.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
杭州金隆投资咨询有限公司系由原中房置业股东王伟强、单康康实际控制 的公司，上海中油华电物流有限公司董事长、总经理叶俞明，为杭州住友房地产 技术咨询有限公司总经理，与本公司无关联关系。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为湖滨公寓项目，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 26,068.84 | 28,041.53 |
| 售房收入 | 0.00 | 26,068.84 | 28,041.53 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 9,417.81 | 23,594.71 |
| 售房成本 | 0.00 | 9,417.81 | 23,594.71 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -307.44 | 9,968.01 | 1,907.62 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 16,507.20 | 16,507.20 | 16,507.20 |
| 前期开发费用 | 482.57 | 699.83 | 783.55 |
| 土建工程 | 7,465.52 | 11,111.00 | 13,993.99 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 基础设施 | 437.97 | 486.07 | 486.07 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 185.95 | 312.36 | 485.86 |
| 间接开发费用 | 975.40 | 1,118.34 | 1,598.45 |
| 合计 | 26,054.61 | 30,234.80 | 33,861.37 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 52,485.32 | 39,760.31 | 10,458.38 |
| 负债总额 | 52,099.35 | 32,406.32 | 1,796.77 |
| 所有者权益 | 385.98 | 7,353.99 | 8,661.61 |
2004年、2005年财务数据均经浙江中磊会计师事务所审计，2006年12月31 日资产负债表、2006年利润表未经审计。
11、杭州三里亭经济房开发有限公司
法定代表人：赵卫平 注册资本： 壹仟万元
住 所： 杭州市江干区三里亭三区20幢
经营范围： 三里亭北地块经济适用房的开发经营（开发资质三级）；商品 房的销售、租赁，室内外装饰；批发、零售；建筑材料，装饰材料，五金。其他 无需报经审批的一切合法项目。
成立日期： 2003年1月6日 营业期限： 2003年1月6日至2023年1月5日
（1）历史沿革
经浙江天华会计师事务所有限公司 2003 年 1 月 2 日天华验字（2003）第 1 号验资报告审验，杭州三里亭经济房开发有限公司于 2003 年 1 月 6 日登记注册， 股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
100
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 1 | 杭州市经济房开发总公司 | 600 | 60.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 400 | 40.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
杭州市经济房开发总公司为全民所有制企业，与本公司不存在关联关系。 因该公司开发经济适用房项目需向农民征用土地，征用拆迁协商难度大，经 过一段时间经营后进展较小，故公司拟进行股权转让。经三里亭 2004 年 5 月 18 日股东会决议同意，并经杭州广宇 2004 年 5 月 18 日股东会决议，同意将杭州广 宇所持有的三里亭房开 40%的股权，计人民币 400 万元以 1 元/股全部转让给杭 州锦都房地产开发有限公司，双方于 2004 年 5 月 18 日签订了股权转让协议；2004 年 6 月 30 日三里亭房开办理了工商变更登记手续。2004 年 7 月 13 日，杭州广 宇收到杭州锦都房地产开发有限公司支付的股权转让价款。本次股权转让后，股 权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市经济房开发总公司 | 600 | 60.00 |
| 2 | 杭州锦都房地产开发有限公司 | 400 | 40.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
杭州锦都房地产开发有限公司系由杭州市经济房开发总公司参股20%、自然 人洪一新控股60%、杭州中庆置业有限公司参股20%，与本公司不存在关联关系。 本次股权转让价格为1元/股。杭州三里亭经济房开发有限公司实际控制人为 杭州市人民政府有关部门，公司对杭州市三里亭经济房开发有限公司的经营活动 等均不参与，故对该公司采用成本法核算。根据浙江中信会计师事务所2004年2 月4日浙中信（2004）审字第59号《审计报告》，截止2003年12月31日，杭州市三 里亭经济房开发有限公司的净资产为人民币9,914,054.61元，计0.99元/股。股权 转让日2004年6月30日该公司净资产916.77万元，2004年1-6月实现净利润-74.64 万元。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为三里亭经济适用房项目，项目收入成本情况如下：
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 18,689.25 | 1,409.63 |
| 售房收入 | 0.00 | 18,689.25 | 1,409.63 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 17,463.72 | 664.42 |
| 售房成本 | 0.00 | 17,463.72 | 664.42 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -129.58 | -4.94 | 879.39 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 39,195.17 | 36,661.89 | 36,661.89 |
| 前期开发费用 | 2,900.51 | 3,103.41 | 3,213.68 |
| 土建工程 | 13,316.01 | 13,316.01 | 25,453.97 |
| 基础设施 | 1,693.19 | 3,545.86 | 5,040.41 |
| 公共配套设施 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 间接开发费用 | 5,675.01 | 6,567.88 | 9,914.65 |
| 合计 | 62,779.88 | 63,195.05 | 80,284.60 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 81,752.32 | 74,416.98 | 102,537.14 |
| 负债总额 | 80,922.62 | 73,592.22 | 100,690.41 |
| 所有者权益 | 829.69 | 824.76 | 1,846.73 |
以上数据2003年经浙江中信会计师事务所审计，2004年、2005年经浙江新华 会计师事务所审计，2006年12月31日资产负债表、利润表未经审计。
12、浙江金潮物业发展有限责任公司
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广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
法定代表人：韩航
注册资本： 壹仟万元 － 住 所： 杭州市上城区复兴路 183 185 号 经营范围： 金潮大厦的开发经营、物业管理。 成立日期： 1994 年 11 月 29 日 营业期限： 1994 年 11 月 29 日至 2044 年 11 月 28 日 （1）历史沿革
浙江金潮物业发展有限责任公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市复兴城市发展总公司 | 350 | 35.00 |
| 2 | 浙江省物资房地产开发公司 | 150 | 15.00 |
| 3 | 杭州金源物业投资开发总公司 | 100 | 10.00 |
| 4 | 深圳龙邦实业发展有限公司 | 400 | 40.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
2000 年 6 月 1 日，浙江省物资房地产开发公司、杭州金源物业投资开发总 公司、深圳龙邦实业发展有限公司分别将所持有的金潮物业 15％、10％、40% 股权转让给杭州复兴建设集团有限公司，并办理了工商变更登记手续。本次股权 转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 650 | 65.00 |
| 2 | 杭州市复兴城市发展总公司 | 350 | 35.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
经金潮物业 2001 年 5 月 10 日股东会决议同意，杭州市复兴城市发展总公司 所持有的金潮物业 35％股权计 350 万出资，以 1 元/股的价格转让给金潮物业工 会委员会，并于同日签订股权转让协议。经金潮物业 2002 年 1 月 28 日股东会同 意，将复兴建设持有的金潮物业 50％股权 500 出资，以 1 元/股的价格转让给杭 州广宇，双方于 2002 年 3 月 18 日签订股权转让协议，2002 年 4 月 12 日金潮物
103
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
业办理了工商变更登记手续。本次股权转让方复兴建设为非关联方。本次股权转 让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 500 | 50.00 |
| 2 | 浙江金潮物业发展有限责任公司工会委员会 | 350 | 35.00 |
| 3 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 150 | 15.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
金潮物业的其他股东浙江金潮物业发展有限责任公司工会委员会、复兴建 设与本公司不存在关联关系。
本公司在经营过程中，发现金潮物业开发的金潮大厦项目因受地铁规划的 影响，停工后几年内不能开工，故将持有股份进行转让。经杭州广宇2003年5月 26日股东会决议并经金潮物业股东会决议，杭州广宇将其持有的金潮物业500万 元出资，以1元/股的价格全部转让给金潮物业工会委员会，并于2003年5月26日 签订了股权转让协议。2003年7月31日杭州广宇已收到股权转让价款。2003年9 月17日金潮物业办理了变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江金潮物业发展有限责任公司工会委员会 | 850 | 85.00 |
| 2 | 杭州复兴建设集团有限公司 | 150 | 15.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
股权转让日 2003 年 9 月 30 日金潮物业净资产 754.54 万元，2003 年 1-9 月 实现净利润-106.35 万元。转让价格为 1 元/股，系参照公司原股权受让成本价确 定并经双方协商确定。本次股权受让方浙江金潮物业发展有限责任公司工委员会 为非关联方。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为金潮大厦项目，项目收入成本情况如下：
单位：万元
项目 2004 年度 2005 年度 2006 年度
104
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 售房收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 售房成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -19.01 | -18.10 | 0.00 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 土地成本 | 13,800.00 | 13,800.00 | 21,000.00 |
| 前期开发费用 | 108.70 | 109.70 | 310.00 |
| 土建工程 | 0.03 | 0.03 | 1,610.33 |
| 基础设施 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公共配套设施 | 0.00 | 0.00 | 36.00 |
| 间接开发费用 | 2,038.60 | 2,037.60 | 164.82 |
| 合计 | 15,947.33 | 15,947.33 | 23,121.15 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 17,090.12 | 17,069.96 | 37,141.94 |
| 负债总额 | 16,402.34 | 16,400.27 | 35,141.95 |
| 所有者权益 | 687.78 | 669.69 | 2,000.00 |
以上数据均未经审计。
13、浙江中远房地产有限公司
法定代表人：郑洽桐
注册资本： 肆佰万美元
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
住 所： 杭州市滨江区之江花园之荣径1号
经营范围： 开发、销售、出租、转让“之江花园”商品房及配套设施（一 期66300平方米）并提供技术咨询、服务及装潢。
成立日期： 1992年9月14日
营业期限： 自1992年9月14日至2005年9月13日 （1）历史沿革
该公司系台港澳侨投资企业，设立时注册资本 800 万美元，业经浙江会计师 事务所 1992 年 11 月 25 日浙会验字（1992）第 441 号验资报告审验。股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市上城区房屋建设开发公司（杭州广宇前身） | 400 | 50.00 |
| 2 | 中国远东深圳国际贸易公司 | 80 | 10.00 |
| 3 | 香港柏联国际有限公司 | 320 | 40.00 |
| 合 计 | 800 | 100.00 |
中国远东深圳国际贸易公司、香港柏联国际有限公司与本公司不存在关联关 系。经（2000）浙外经贸资更字 037 号批复，并经中远房产 2000 年 8 月 18 日董 事会决议，将香港柏联国际有限公司（已更名为森葳国际有限公司）所持有的 40％股权 320 万美元转让予新联邦（集团）有限公司，2000 年 11 月 15 日中远 房产完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 400 | 50.00 |
| 2 | 中国远东深圳国际贸易公司 | 80 | 10.00 |
| 3 | 新联邦（集团）有限公司 | 320 | 40.00 |
| 合 计 | 800 | 100.00 |
新联邦（集团）有限公司与本公司亦不存在关联关系。
由于开发的之江花园一期已建成并投入使用，所投资金已收回，二期工程总
106
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
投资较少，故为加强资金的使用效率，减少公司注册资金，各股东出资同比例降 低。经杭高新[2002]484 号文批复，并经中远房产 2001 年 11 月 28 日董事会决议 同意，中远房产于 2002 年 7 月 15 日至 18 日履行了公告程序，并经浙天会验[2002] 第 130 号验资报告审验后，2003 年 12 月 16 日中远房产办理了工商变更登记手 续，注册资本为 400 万美元。
根据中远房产 2003 年 8 月 1 日董事会决议，鉴于“合资公司已全面完成合资 公司合同、章程所赋予的对之江花园商品房及配套设施的投资、开发、建设、销 售任务，而且目前没有新的可供开发土地，为提高股东资金使用效率，降低营运 成本”等原因，董事会决定提前终止运营，2003 年 11 月开始进行清算。经杭高 新[2003]669 号批复，2003 年 12 月 11 日中远房产成立清算小组进入清算程序， 并于 2004 年 7 月 30 日清算完毕。2004 年 8 月 1 日浙江天健税务事务所出具浙 天税[2004]第 103 号《国税税务登记注销清算报告》，中远房产按报告要求缴清 应纳税款，取得税务机关杭国税登字（2004）第 3702 号、杭地税直（2004）第 1 号《注销税务登记通知书》；2004 年 9 月浙江天健会计师事务所有限公司出具 浙天审[2004]第 1103 号《清算审计报告》；同时向杭州海关、省外汇管理局等机 构办理了注销手续。2004 年 10 月 13 日，中远房产取得浙江省工商行政管理局 浙工商外注[2004] 第 28 号《企业核准注销登记通知书》，办理了注销工商登记。
2004年10月清算结束后，公司承接了中远房产对外债权35000.50元，承接了 中远房产的债务708,263.91元，公司对中远负债21,633,616.62元抵冲对中远投资 19,077,888.58元，实际支付货币资金1,434,135.09元，产生收益448,329.54元。公 司从中远公司成立至清算止累积收到投资收益19,662,778.08元。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
该公司开发项目为之江花园项目，项目收入成本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2001年度 | 2002年度 | 2003年度 | 2004年1-7月 |
| 主营业务收入 | 4,333.50 | 616.18 | 10,382.85 | 0.00 |
| 售房收入 | 4,333.50 | 616.18 | 10,382.85 | 0.00 |
| 物业管理收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 3,812.99 | 576.77 | 3,769.29 | 0.00 |
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| 售房成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 物业管理成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 239.21 | -895.47 | 4,337.46 | -38.36 |
该公司房地产开发项目成本明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2001年12月31日 | 2002年12月31日 | 2003年12月31日 | 2004年7月30日 |
| 土地成本 | 1,463.26 | 1,463.26 | 1,463.26 | 0.00 |
| 前期开发费用 | 124.47 | 190.80 | 199.06 | 0.00 |
| 土建工程 | 2,802.38 | 3,771.75 | 4,317.13 | 0.00 |
| 基础设施 | 0.00 | 660.83 | 806.60 | 0.00 |
| 公共配套设施 | 113.14 | 418.43 | 418.43 | 0.00 |
| 间接开发费用 | 6.44 | 49.66 | 1,018.49 | 0.00 |
| 合计 | 4,509.69 | 6,554.74 | 8,222.98 | 0.00 |
该公司财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2001年12月31日 | 2002年12月31日 | 2003年12月31日 | 2004年7月30日 |
| 资产总额 | 6,572.91 | 11,625.75 | 8,439.03 | 4,274.05 |
| 负债总额 | 2,089.62 | 11,019.74 | 3,494.11 | 458.47 |
| 所有者权益 | 4,483.29 | 606.02 | 4,944.92 | 3,815.58 |
以上数据经浙江天健会计师事务所有限公司审计。
14、杭州第六空间家居生活广场有限公司（原名杭州广宇服饰城有限公司） 法定代表人：邢积国
注册资本： 伍佰万元
住 所： 杭州市上城区西湖大道18号
经营范围： 杭州第六空间家居生活广场的开发、建设、经营及提供相应 配套服务（凭《市场登记证》经营）。
成立日期： 2003年12月19日
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
营业期限： 自2003年12月19日至2033年12月18日
（1）历史沿革
该公司设立时注册资本 500 万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州平海投资有限公司 | 400 | 80.00 |
| 2 | 杭州广宇房地产集团有限公司 | 100 | 20.00 |
| 合 计 | 500 | 100.00 |
广宇服饰城的另一股东平海投资是公司的关联方。
因公司控股子公司广复建设开发的项目广复大厦的裙楼面积近 2.8 万平方 米，公司拟向社会招商，并在广复大厦裙楼具备招租条件前，成立杭州广宇服饰 城有限公司，持有开办市场的营业执照，作为广复大厦裙楼可开办市场的招租配 套条件，该公司并未发生实质经营，故在招租成功后将该公司按出资额 1∶1 转 让给承租方。
经杭州广宇服饰城有限公司 2004 年 10 月 31 日股东会决议同意，将平海投 资所持有的 80％股权 400 万出资以 1 元/股的价格转让给杭州联盛投资有限公司， 将杭州广宇所持有的 20％股权 100 万出资以 1 元/股的价格转让给邢伟岩。平海 投资与杭州广宇于同日分别与上述受让人签订股权转让协议。经杭州广宇服饰城 有限公司 2004 年 11 月 10 日股东会同意，将公司名称变更为杭州第六空间家居 生活广场有限公司，并变更公司营业范围。2004 年 11 月 26 日杭州广宇服饰城 有限公司办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州联盛投资有限公司 | 400 | 80.00 |
| 2 | 邢伟岩 | 100 | 20.00 |
| 合 计 | 500 | 100.00 |
杭州联盛投资有限公司股东邢积国、邢国铭、温秀芳、邢伟岩与本公司不存 在关联关系。
（2）开发项目、财务状况及经营业绩
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
该公司无房地产开发项目。财务状况如下：
单位：万元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 667.98 | 1,868.76 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 550.00 | 1,182.50 |
| 利润总额 | 3.90 | 1.43 | 12.72 |
| 净利润 | 2.85 | 1.14 | 8.53 |
单位：万元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 501.31 | 1,848.29 | 1,682.17 |
| 负债总额 | 1.31 | 1,247.15 | 1,082.42 |
| 所有者权益 | 500.00 | 601.14 | 599.75 |
以上数据未经审计。
七、发起人、持有发行人 5% 以上股份主要股东及实际 控制人
-
（一）发起人、持有发起人 5% 以上股份的主要股东及实际控制
-
人的基本情况
1 、杭州平海投资有限公司
（1）历史沿革
杭州平海投资有限公司注册资本1,410万元，实收资本1,410万元，注册地上 城区金隆花园金梅轩1501、1502室，经营范围实业投资。平海投资前身为成立于 2001年8月22日的杭州平海物业有限公司。
2001年8月22日，经浙江天诚会计师事务所有限公司2001年8月20日浙天验字 （2001）1129号验资报告审验，杭州平海物业有限公司完成注册登记，注册资本 70万元，取得注册号3301022001249《企业法人营业执照》，法定代表人程大涛， 主营业务物业管理（凭资质经营）。设立时股权结构为：
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹤鸣 | 30.00 | 42.86 |
| 2 | 程大涛 | 30.00 | 42.86 |
| 3 | 胡巍华 | 10.00 | 14.28 |
| 合 计 | 70.00 | 100.00 |
2002年11月26日，经平海物业2002年11月18日股东会决议同意，并经浙江天 平会计师事务所有限责任公司2002年11月25日浙天验（2002）634号《验资报告》 审验，平海物业领取了新的营业执照，注册资本增至1,008万元，经营范围：物 业管理（凭资质经营），其他无需报经审批的一切合法项目。其中，王鹤鸣、程 大涛、胡巍华以现金分别增资406万元、399万元和133万元，本次增资后，公司 股权结构为：
| 序号 股东名称 1 王鹤鸣 2 程大涛 3 胡巍华 合 计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 王鹤鸣 | 436.00 | 43.25 | |
| 程大涛 | 429.00 | 42.56 | |
| 胡巍华 | 143.00 | 14.19 | |
| 1,008.00 | 100.00 |
经平海物业2003年2月26日股东会决议由王鹤鸣以货币资金增资402万元，增 资后公司名称变更为杭州平海投资有限公司，法定代表人由程大涛变更为王鹤 鸣，经营范围变更为：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目；同时变更 公司住所。同时，股东会决议同意程大涛将所持429万股中的389万股以每股1元 为转让价格，分别转让予王鹤鸣269万股、张金土40万股、阮志毅40万股、江利 雄40万股，胡巍华将所持的143万股中的103万股以每股1元为转让价格，转让予 王鹤鸣。经浙江中州会计师事务所有限公司2003年3月18日浙中州验字[2003]第 106号验资报告审验，王鹤鸣以货币资金增资402万元，2003年3月27日，平海投 资领取了新的营业执照，注册资本变更为1410万元，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹤鸣 | 1,210.00 | 85.815 |
| 2 | 张金土 | 40.00 | 2.837 |
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| 3 | 阮志毅 | 40.00 | 2.837 |
|---|---|---|---|
| 4 | 程大涛 | 40.00 | 2.837 |
| 5 | 胡巍华 | 40.00 | 2.837 |
| 6 | 江利雄 | 40.00 | 2.837 |
| 合 计 | 1,410.00 | 100.00 |
经2003年7月20日平海投资股东会决议法定代表人变更为胡巍华，2003年8 月19日，公司完成变更登记，并领取了新的营业执照。
经平海投资2004年7月20日股东会决议同意法定代表人变更为王轶磊及变更 公司住所，并同意王鹤鸣将持有股份以每股1元的转让价格，分别向王轶磊、张 金土、阮志毅和程大涛转让610万股、14万股、8万股、8万股，同意胡巍华按每 股1元转让价格，向王鹤鸣转让10万股，同意江利雄按每股1元转让价格，向王鹤 鸣转让10万股。同日，各股东签署股权转让协议。2004年7月28日，平海投资完 成工商变更登记，并领取新的营业执照。本次股权转让后，股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹤鸣 | 590.00 | 41.85 |
| 2 | 王轶磊 | 610.00 | 43.26 |
| 3 | 张金土 | 54.00 | 3.83 |
| 4 | 阮志毅 | 48.00 | 3.40 |
| 5 | 程大涛 | 48.00 | 3.40 |
| 6 | 胡巍华 | 30.00 | 2.13 |
| 7 | 江利雄 | 30.00 | 2.13 |
| 合 计 | 1,410.00 | 100.00 |
2004年10月26日，经平海投资2004年10月22日股东会决议同意法定代表人变 更为胡巍华，完成工商变更登记。
（2）财务状况及经营成果
经浙江元鼎会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日，平海投资总 资产20,209.11万元，负债总额11,731.35万元，所有者权益8,477.76万元，2005年 度主营业务收入为0.00万元，净利润2,863.49万元。截止2006年12月31日，平海 投资未经审计的资产总额24,382.08万元，负债总额14,901.5万元，所有者权益 9,480.59万元，2006年度主营业务收入为0.00万元，净利润1,563.71万元。
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目前，平海投资除持有本公司30.14%股份外，还持有杭州金地车库管理服务 有限公司90%股份，持有河滨房产10%股份，持有广宇咨询24%股份。
① 杭州金地车库管理服务有限公司
该公司成立于 2004 年 2 月 19 日，法定代表人胡巍华，住所上城区平海路 8 号 419 室，注册资本 10 万元，主营业务：服务、室内车库管理，经营期限为自 2004 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 18 日。平海投资出资 9 万元，占金地车库注册 资本的 90%，胡巍华出资 1 万元，占注册资本的 10%。
截止2005年12月31日，金地车库未经审计的资产总额120.52万元，负债总额 14.25万元，所有者权益106.27万元，2005年度主营业务收入156.97万元，净利润 74.90万元。截止2006年12月31日，金地车库未经审计的资产总额261.35万元，负 债总额24.43万元，所有者权益236.92万元，2006年度主营业务收入275.01万元， 净利润130.65万元。
② 河滨房产及广宇咨询基本情况见本章之“六、发行人子公司的基本情况” 之“（二）控股子公司”之“1、杭州河滨房地产开发有限公司”和“4、杭州广宇建 ” 筑工程技术咨询有限公司 。
2 、杭州上城区资产经营有限公司
资产经营公司成立于2002年11月1日，系杭州市上城区财政局投资组建的国 有独资公司，该公司注册号3301021001308号，注册资本5,000万元，法定代表人 王国民。
经杭州市上城区上编委[2004]12号文批准，资产经营公司于2004年9月20日 由国有独资有限责任公司变更为事业单位法人，在杭州市上城区事业单位登记管 理局登记注册，领取了事证第133010200211号《事业单位法人证书》，开办资金 5,000万元，住所地杭州市惠民路26号，法定代表人王国民。
经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2004]49号文批复， 资产经营公司现持有本公司610.65万股，占注册资本的3.28%，股份性质为国有 法人股。
截止2006年12月31日，该公司未经审计的资产总额97,890.49万元，负债总额 53,824.91万元，所有者权益44,065.58万元，主营业务收入808.33万元，净利润
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251.73万元。
3 、自然人发起人股东
（1）王鹤鸣，男，身份证号：330106194901282112，住址：杭州市上城区 大学路新村13栋32号501室。
（2）阮志毅，男，身份证号：330106196312292135，住址：杭州市西湖区 求是村11栋511室。
（3）程大涛，男，身份证号：330106196410300450，住址：杭州市西湖区 湖畔花园太子苑12幢B室。
（4）王伟强，男，身份证号：330106196611292119，住址：杭州市江干区 采荷翠柳新村6-1-602室。
（5）江利雄，男，身份证号：410105196704072733，住址：杭州市江干区 夕照新村29栋1号门501室。
（6）胡巍华，女，身份证号：330103197110241642，住址：杭州市下城区 朝晖六区24栋3单元401室。
（7）应锡林，男，身份证号：330102195910091237，住址：杭州市江干区 采荷路14-3号5单元501室。
（8）裘红梅，女，身份证号：330103196610150048，住址：杭州市下城区 王衙前25号。
（9）袁红珊，女，身份证号：330102670515032，住址：杭州市上城区泗水 新村10号。
（10）张金土，男，身份证号：330102195012190014，住址：杭州市上城区 建国南苑24栋1302室。
（11）朱普遍，男，身份证号：330102195705200932，住址：杭州市江干区 静安花苑3幢3单元301室。
（12）吴强，男，身份证号：410105196906052714，住址：杭州市上城区华 藏寺巷8号。
（13）柳峻峰，男，身份证号：510215197103162318，住址：杭州市上城区 华藏寺巷8号。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（14）周卓娅，女，身份证号：330103196010221324，住址：杭州市下城区 东新路重机宿舍208栋西单元103室。
以上自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为王鹤鸣。详见本招股说明书“第十一章 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员的简要情况”。其投资除本公司及平海投资外，不持有其他单位、法人、组 织任何股份。除在本公司及本公司子公司任职外，未在其他任何单位担任行政管 理职务。其任职情况请参见本招股说明书“第十一章”之“四、董事、监事、高 级管理人员兼职情况”。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的发行人股票未发生质押和存在其 他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构
本次发行前，公司总股本为 18,630 万股。本次拟公开发行社会公众股 6 , 300 万股，占公开发行后总股份的 25.27%。本次发行前后股本及变化如下：
| 股东 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数(万股） | 持股比例（％） | 持股数（万股） | 持股比例（％） | ||
| SLS | 资产经营公司 | 610.6500 | 3.28 | 610.6500 | 2.45 |
| 法人股 | 平海投资 | 5,614.8750 | 30.14 | 5,614.8750 | 22.52 |
| 自 然 人 股 |
王鹤鸣 | 5,366.4750 | 28.81 | 5,366.4750 | 21.53 |
| 阮志毅 | 774.1800 | 4.16 | 774.1800 | 3.11 | |
| 程大涛 | 774.1800 | 4.16 | 774.1800 | 3.11 | |
| 王伟强 | 747.7875 | 4.01 | 747.7875 | 3.00 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 江利雄 | 615.8250 | 3.31 | 615.8250 | 2.47 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 胡巍华 | 615.8250 | 3.31 | 615.8250 | 2.47 | |
| 应锡林 | 483.8625 | 2.59 | 483.8625 | 1.94 | |
| 裘红梅 | 483.8625 | 2.59 | 483.8625 | 1.94 | |
| 张金土 | 475.0650 | 2.55 | 475.0650 | 1.90 | |
| 袁红珊 | 470.6663 | 2.53 | 470.6663 | 1.89 | |
| 朱普遍 | 431.0775 | 2.31 | 431.0775 | 1.73 | |
| 吴强 | 395.8875 | 2.12 | 395.8875 | 1.59 | |
| 柳峻峰 | 391.4887 | 2.10 | 391.4887 | 1.57 | |
| 周卓娅 | 378.2925 | 2.03 | 378.2925 | 1.51 | |
| 社会公众股 | - | - | 6,300.0000 | 25.27 | |
| 合 计 | 18,630 | 100.00 | 24,930.0000 | 100.00 |
（二）前十名股东情况
本次发行前，前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权数量（万股） | 占总股份 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 610.6500 | 3.28 |
| 2 | 平海投资 | 5,614.8750 | 30.14 |
| 3 | 王鹤鸣 | 5,366.4750 | 28.81 |
| 4 | 阮志毅 | 774.1800 | 4.16 |
| 5 | 程大涛 | 774.1800 | 4.16 |
| 6 | 王伟强 | 747.7875 | 4.01 |
| 7 | 江利雄 | 615.8250 | 3.31 |
| 8 | 胡巍华 | 615.8250 | 3.31 |
| 9 | 应锡林 | 483.8625 | 2.59 |
| 10 | 裘红梅 | 483.8625 | 2.59 |
（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
| 姓名 | 在公司中任职情况 | 在其他公司中任职情况 |
|---|---|---|
| 王鹤鸣 | 董事长、董事 | 任控股子公司河滨房产执行董事，任肇庆星湖房 产、康尔富房产、广宇咨询、黄山广宇、钱江铭楼、 的董事长及董事；任龙坞开发及鉴湖高尔夫的董事 |
| 阮志毅 | 董事、副总裁 | 任肇庆星湖房产董事；任河滨房产总经理 |
| 程大涛 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 任黄山广宇、钱江铭楼董事,肇庆星湖房产的监事 |
| 王伟强 | 无 | 无 |
| 江利雄 | 副总裁 | 无 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 胡巍华 | 董事 | 平海投资执行董事、广宇咨询董事和金地车库执行 董事 |
|---|---|---|
| 应锡林 | 无 | 控股子公司黄山广宇副总经理 |
| 裘红梅 | 监事长、物业部经理 | 任广宇物业董事 |
| 张金土 | 副董事长、总裁 | 任广宇物业董事长；任康尔富房产、黄山广宇和龙 坞开发的董事 |
| 袁红珊 | 财务部副经理 | 黄山广宇监事 |
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例
本公司主要股东持股比例如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产经营公司 | 610.6500 | 3.28 |
| 2 | 平海投资 | 5,614.8750 | 30.14 |
| 3 | 王鹤鸣 | 5,366.4750 | 28.81 |
本公司的实际控制人为自然人股东王鹤鸣。其中，王鹤鸣直接持有本公司 28.81%股份；王鹤鸣及其关联人王轶磊（王鹤鸣之子）分别持有平海投资41.85% 和43.26%股权，近三年本公司实际控制人未发生变动。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十、职工持股会持股及其清理情况
（一）职工持股协会的设立
2000 年 10 月 21 日，广宇房地产首届三次职工代表大会一致通过企业深化 改革实行内部职工持股的可行性方案。2000 年 11 月 6 日，杭州市上城区总工会 《关于同意组建杭州广宇房地产集团有限公司职工持股协会的批复》（上总工字 [2000]20 号）同意杭州广宇房地产集团有限公司依托工会组建职工持股协会，全
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
权代表持股职工行使股东权利。杭州广宇房地产集团有限公司工会委员会于同日 取得工法证字第 110108061 号工会法人资格证书。
经核查，根据国家工商行政管理局工商企字（1998）第 88 号《关于国有企 业改革中登记管理若干问题的实施意见》第四条规定，杭州广宇职工持股协会是 公司工会下属从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利 并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。同时，其设立亦符合浙江省人 民政府 1998 年 6 月 30 日浙政[1998]16 号《浙江省人民政府关于印发浙江省国有 企业内部职工持股试行办法的通知》、杭州市体改委、经委、贸易办、人民银行、 工商局、民政局、总工会联合制定的杭体改[1995]31 号《公司组建职工持股协会 试行办法》、杭政[1998]23 号《杭州市人民政府关于印发杭州市企业内部职工持 股暂行办法的通知》等规范性文件规定。
（二）职工持股协会认购杭州广宇股份及作为出资主体
职工持股协会持有杭州广宇的出资方案业经杭州市上城区人民政府 2000 年 10 月 11 日上政发[2000]14 号《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革 实行内部职工持股的批复》、杭州市上城区体制改革办公室 2000 年 11 月 24 日上 体改[2000]36 号文《关于同意杭州广宇房地产集团有限公司深化改革实行内部职 工持股的批复》同意。
职工持股协会代表职工向广宇公司实缴了相应的出资，在改制成立广宇公司 时以及之后的历次增资过程中，均实际缴足了出资，以验资报告作为法定证明文 件，且完成了工商行政管理部门的登记手续。职工持股协会在广宇公司的股权产 权清晰，受法律和行政法规、规章保护。
（三）职工持股协会内部股权变动
职工持股协会会员均为其存继期间广宇集团股份有限公司在册员工。除因吸 收新会员及会员之间增资、转让、离职而产生的股权变动外，职工持股协会会员 未向本公司员工以外个人转让其持有的职工持股协会股份。
（四）职工持股协会的股权转让
2004 年 7 月 20 日，根据中国证监会法律部[2000]24 号《关于职工持股协会
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及工会能否作为上市公司股东的复函》规定，为规范职工持股协会持股，杭州广 宇职工持股协会会员大会《关于同意转让股权及终止职工持股协会的决定》同意 将其所持有的 20%股份全部转让给阮志毅等 13 位自然人，按注册资本 1:1 作价， 股款共计 3,600 万元。其中，转让予张金土 243 万元、阮志毅 395 万元、程大涛 395 万元，王伟强 381.5 万元、胡巍华 314 万元、江利雄 314 万元，应锡林 246.5 万元，裘红梅 246.5 万元，袁红珊 251.75 万元，朱普遍 219.5 万元，吴强 201.5 万元，柳峻峰 199.25 万元，周卓娅 192.50 万元。
同日，为调整股权结构，杭州广宇股东会决议同意职工持股协会将其所持的 20%股份全部转让给阮志毅等 13 位自然人，按注册资本 1:1 作价，共计 3,600 万 元。职工持股协会与股权受让方签订《股东转让出资协议》。转让价款于 2004 年 8 月 10 日支付完毕。
职工持股协会所有成员，共计 82 人，均已认领了出资和相关收益，职工持 股协会股权转让的有关决议及认领收益均取得了全体会员的书面确认，职工持股 协会的清算解散，符合职工持股协会章程的约定，履行了适当的法律程序，真实 合法有效。
发起人各股东均已于 2006 年 7 月 3 日签署承诺：“截止至本承诺函出具之日， 本公司持有的广宇集团股份有限公司的股份，不存在质押、担保等情形，也不存 在被司法冻结、委托持股等任何权利受到限制的情形。”
发行人律师发表意见为“职工持股协会的设立、其所持杭州广宇股权的转让 行为及其清算解散的程序均符合相关法律、法规和当时政策性规定，合法有效， 不存在潜在纠纷。” 并补充意见认为：“持股协会与阮志毅等 13 个自然人之间的 股权转让程序合法有效，双方意思表示真实一致，股权转让行为已全部履行完毕， 双方的股权转让行为真实、合法、有效；鉴于持股协会会员已全部领取了本次股 权转让的转让款，并予以签字确认，故持股协会与阮志毅等 13 个自然人之间的 股权转让不存在潜在的纠纷。”
保荐机构认为：“职工持股协会与阮志毅等 13 个自然人之间的股权转让程序 合法有效，是其真实意思表示，股权转让行为已全部履行完毕，股权转让行为真 实、合法、有效；职工持股协会全体会员出席并签署了职工持股协会会员大会决 议，并已全部领取了本次股权转让的转让价款，并予签字确认，职工持股协会与
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阮志毅等 13 个自然人之间的股权转让不存在潜在纠纷。”
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化
广宇集团（不含子公司）2005年底在册员工85人，2006年12月31日在册员工 89人，2006年较2005年增加4人，增加了4.70%。
（二）员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况
| 专业结构 管理人员 技术人员 财务人员 销售人员 其它人员 合 计 |
人数 | 占总人数比例(%) |
|---|---|---|
| 26 | 29.21 | |
| 28 | 31.46 | |
| 10 | 11.24 | |
| 14 | 15.73 | |
| 11 | 12.36 | |
| 89 | 100.00 |
| 受教育程度 | 人数 | 占总人数比例(%) |
|---|---|---|
| 博士 | 6 | 6.74 |
| 硕士 | 14 | 15.73 |
| 本科 | 32 | 35.96 |
| 大专 | 28 | 31.46 |
| 中专及其以下 | 9 | 10.11 |
| 合 计 | 89 | 100.00 |
| 年龄区间 | 人数 | 占总人数比例(%) |
|---|---|---|
| 20岁-29岁 | 23 | 25.84 |
| 30岁-39岁 | 32 | 35.96 |
| 40-49岁 | 27 | 30.34 |
| 50岁以上 | 7 | 7.87 |
| 合 计 | 89 | 100.00 |
（三）持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目
公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员有：高级工程师6人，
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工程师、房地产经济师、会计师、房地产估价师等34人，助理工程师5人。
（四）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等
本公司按照国家和地方有关规定，与全体员工签订了劳动合同，员工按照与 公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司按《杭州市企业职工基本养老保 险金统筹办法》、《杭州市城镇基本医疗保险办法》及《杭州市市区行政、事业单 位住房分配货币化试行办法》及子公司当地政府部门有关规定，及时、足额为员 工交纳了各项社会保障金。
十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的流通限制和自愿锁定的承诺
本次发行前总股本18,630万股，本次拟发行6,300万股流通股，发行后上述 股份全部为流通股。
公司股东平海投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满 后，其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。
公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张金 土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票上 市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份。
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第六章 发行人业务和技术
公司主营业务是从事商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务。 目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建 开企【2001】142号，可以在全国范围内从事房地产项目开发。按照中国证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于房地产开发与经营业（行业代码： J01），行业主管部门为中华人民共和国建设部。公司自设立以来主要业务、主 要产品未发生变化。
一、房地产行业基本概况
（一）房地产市场的行业管理
1 、行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是国家建设部，主要负责制定 产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承 担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业 重组，推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员会、建设委 员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
2 、房地产行业的主要法律法规
上世纪80年代和90年代初，我国房地产业的法律法规建设落后于行业发展， 90年代中后期，房地产行业的法律法规建设开始逐步完善，目前已形成了从土地 出让、开发建设、房屋销售到物业管理等包括房地产业各个环节的法律、法规体 系，行业运行基本有法可依。1998年至今有关部门发布的主要法律法规及相关通 知汇编如下：
| 时间 | 发文部门 | 文件名 |
|---|---|---|
| 2006年12月28日 | 国税总局 | 关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问 题的通知 |
| 2006年7月26日 | 国税总局 | 征收个人二手房转让所得税通知 |
| 2006年7月19日 | 建设部、中央银行、外 | 关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 |
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| 汇局等六部委 | ||
|---|---|---|
| 2006年7月14日 | 建设部 | 关于落实新建住房结构比例要求的若干意见 |
| 2006年5月29日 | 建设部、发改委、财政 部等九部委 |
关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 |
| 2006年5月17日 | 国务院 | 国务院关于促进房地产业健康发展的六条意见 |
| 2006年3月6日 | 国家税务总局 | 关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知 |
| 2005年10月7日 | 国家税务总局 | 关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通知 |
| 2005年5月27日 | 国家税务总局、财政部、 建设部 |
关于加强房地产税收管理的通知 |
| 2005年4月30日 | 建设部、发改委等七部 门 |
关于做好稳定住房价格工作的意见 |
| 2005年3月26日 | 国务院 | 关于切实稳定住房价格的通知 |
| 2004年7月19日 | 国家发改委、建设部 | 物业服务收费明码标价规定 |
| 2004年9月2日 | 中国银监会 | 商业银行房地产贷款风险指引 |
| 2003年6月5日 | 中国人民银行 | 关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知 |
| 2002年8月26日 | 建设部、原国家计委等 六部委 |
关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健 康发展的若干意见 |
| 2002年5月9日 | 国土资源部 | 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 |
| 2001年4月4日 | 建设部 | 商品房销售管理办法 |
| 2000年12月7日 | 财政部、国家税务总局 | 关于调整住房租赁市场税收政策的通知 |
| 2000年9月6日 | 财政部 | 关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通 知 |
| 2000年9月1日 | 财政部、国家税务总局 | 关于住房公积金管理中心有关税收政策的通知 |
| 2000年5月16日 | 建设部、人民银行 | 住房置业担保管理试行办法 |
| 1999年7月29日 | 财政部、国家税务总局 | 关于调整房地产市场若干税收政策的通知 |
| 1999年4月19日 | 建设部 | 已购公有住房和经济适用住房上市出售管理暂行 办法 |
| 1999年4月19日 | 建设部 | 城镇廉租住房管理办法 |
| 1999年4月6日 | 中国人民银行 | 经济适用住房开发贷款管理暂行规定 |
| 1999年4月3日 | 国务院 | 住房公积金管理条例 |
| 1998年4月7日 | 中国人民银行 | 关于加大住房信贷投入支持住房建设与消费的通 知 |
3 、房地产行业的产业政策
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国家对房地产行业的产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20 世纪90年代末，当房地产行业处于发展的低谷期时，国家对房地产行业实施扶持 发展的产业政策；2003年以来，房地产行业出现了结构性的过热时期，国家开始 对房地产行业实施结构性的调控政策。
（ 1 ）在房地产行业发展的低谷时期，国家对房地产行业实施以扶持发展为 主的产业政策
20世纪90年代初，我国房地产业处于发展的初期，国家对房地产行业实施以 扶持为主的产业政策。1992年6月，《中共中央国务院关于加快发展第三产业的 决定》中把房地产业列入“投资少，收效快，效益好，就业容量大与国民经济和 人民生活关系密切相关的重点行业”，此后，房地产业被列为国民经济的重要支 柱产业来扶持发展。
1998年，房地产行业在经历了几年的调整后，国家又开始从住房制度改革和 金融支持等方面来扶持房地产行业的发展，1998年至2001年，政府出台了一系列 促进房地产业发展的政策，主要有：
①取消福利分房，实行住房商品化、货币化，逐步建立起包括商品房、经济 适用房、廉租屋的多层次住房供应体系；
②促进住房消费信贷，个人住房贷款年限延长至30年，多次降低住房贷款年 利率；
③取消房屋开发管理费、工程造价审查费、征地安置不可预见费等47项不合 理的收费项目；
④促进存量房转让市场发展，公房、经济适用房补交差价后可以进入市场流 通，形成房地产二、三级市场联动格局；
⑤制定鼓励居民购房的税收政策。比如，多次降低购房契税税率等； ⑥允许房地产企业上市融资。
（ 2 ）在房地产业发展出现结构性过热后，国家在继续肯定房地产业作为国 民经济支柱产业的同时，对房地产行业实施结构性的宏观调控政策
2003年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性的过热，国家开始对房地 产行业实施结构性的调控政策。国务院及有关部委从2002年4月起多次发文，要
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求加强国有土地资产管理，整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。主要政策有： ①自2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让；而 且详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，从 而使土地供应行为规范化。
②适当提高房地产开发、钢铁、电解铝、水泥等固定资产投资项目资本金比 例。房地产开发（不含经济适用房项目）均由30%及以上提高到35%及以上。
③规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目 总投资的35%，购房者的月房产支出不得超过收入的50%。
④2005年3月17日，中国人民银行上调个人住房贷款利率。
⑤2005年6月1日，国家税务总局对个人购买住房不足两年转手交易的，销售 时按其取得的售房收入全额征收5％的营业税。
⑥银监会要求新开办房地产信托业务必须“四证”齐全，贷款企业房地产开发 资质不低于二级，开发项目资本金比例不低于35%。
⑦国家税务总局提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规定以 前靠“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。
⑧2006年5月，国务院及九部委出台了“国六条”和“国十五条”的宏观调控 政策，从金融、税收、建设规划设计等方面对房地产业实施结构性的调控。
⑨2006年7月14日，建设部颁布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干 意见》，明确了新建住房结构比例：各城市年度新审批、新开工的商品住房总面 积中，套型建筑面积90平方米以下面积所占比重，必须达到70%以上。
⑩2006年7月26日，国家税务总局出台了《征收个人二手房转让所得税通知》， 对二手房转让税将强制征收；2006年12月28日，国家税务总局发布《关于房地产 开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从2007年2月起以房地产开发 项目为单位进行清算。
（ 3 ）公司目前开发项目所在地杭州、黄山、肇庆等城市均执行建设部《关 于落实新建住房结构比例要求的若干意见》 ( 建住房［ 2006 ］ 165 号 ) 的文件，严 格控制使当地的开发总量中 “套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用住 房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70% 以上”。
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（二）房地产行业的产业特性
1 、房地产行业的发展具有周期性
同宏观经济发展具有周期性一样，房地产业的发展也具有一定的周期性。通 过下图可以看出，固定资产投资的波动要高于GDP的波动，而房地产投资的波动 又要大于固定资产的波动。仔细分析下图可以看出，房地产投资与固定资产投资 保持了一定的相关性，即保持一定程度的同向变动，但其相关度比较有限。 房地产投资增长率、固定资产投资增长率与GDP增长率的对比
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GDP增幅 固定资产投资增幅 房地产开发投资增幅
1987年 1988年 1989年 1990年 1991年 1992年 1993年 1994年 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
----- End of picture text -----
（数据来源：《中国统计年鉴》、国家统计局）
2 、房地产业具有很强的产业关联性
房地产与国民经济的许多行业都有着密切的关系，具有很强的产业关联性， 如钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关，据统计， 我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25% 都用于房地产开发建设中。因此，房地产业的发展能促进这些产业的发展，其比 例达到1∶1.17，即每100元的房地产销售能带动相关产业117元的销售。另外， 房地产业的发展也能促使一些新行业的产生和发展，如物业管理、房地产评估、 房地产中介等。由于房地产业的具有很强的产业关联性，因此房地产业对国民经 济的贡献率很高，我国房地产业对经济增长的贡献率为2-2.5个百分点。
3 、房地产业的发展具有很强的地域性
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房地产是不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价 格存在差异时，不可能象其它商品一样，通过房地产在地区之间的流动来使这种 不平衡或差异缩小甚至消失。房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水平的 影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，从而当地的 房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业就会呈现出良好的发 展势头。
4 、房地产业的发展受产业政策的影响非常大
相对于一般产品而言，政府对房地产市场的关注度更高。由于房地产是一种 基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有重大的影响，因此， 政府经常通过土地出让计划、城市规划以及财政金融政策、环境保护政策、土地 利用政策等手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控。
5 、房地产行业是个资金密集性行业
由于房地产具有价值大，位置固定，整体不可分割等特点使其投资金额较 大，因此房地产业是资金密集型的行业，开发一个房地产项目往往需要投入大量 资金，对开发商的资金实力有很高的要求。
6 、房地产行业的集中度低
我国的房地产市场非常分散，处于完全竞争态势。全国房地产前100强企业 在2003年实现销售额1113亿元，占全国市场份额的8.43％；2004年实现销售额 1781.05亿元，占全国市场份额的13.49％；2005年实现销售额2384.07亿元，占全 国市场份额的18.06％（资料来源：《2005中国房地产百强企业研究报告》）。 虽然前100强企业在市场上的份额逐年增加，但是数据表明房地产行业的集中度 还非常低。因此，无论从全国还是区域范围来讲，没有占压倒优势的开发商，房 地产市场处于公平竞争的状态。
（三）我国房地产行业的发展概况
1 、房地产业已成为国民经济的支柱产业
2003 年，国务院“18 号文件”肯定了房地产作为国民经济发展的支柱产业的
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地位，从下表数据来看，2003 年，房地产投资占固定资产投资的比例为 18.27%， 2004 年该比例达到 18.67%，尽管此后国家加强了对房地产投资过热的宏观调控， 2005 年该比例有所回落，但仍然达到 17.79%，2006 年，该比例为 17.64%。房 地产投资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 全社会固定资产投资（亿元） | 43,499.9 | 55,566.6 | 70,477.4 | 88,604 | 109,970 |
| 房地产开发投资（亿元） | 7,790.92 | 10,153.8 | 13,158.3 | 15,759 | 19,382.0 |
| 房地产投资所占比例（%） | 17.91 | 18.27 | 18.67 | 17.79 | 17.64 |
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120000 18.8
18.6
100000
18.4
80000 18.2
18
60000
17.8
40000 17.6
17.4
20000
17.2
0 17
2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
固定资产投资 房地产开发投资 房地产投资占固定资产投资比例
----- End of picture text -----
单位：投资：亿元 比例：%
（数据来源：《中国统计年鉴》、各年《中国国民经济和社会发展统计公报》
2 、房地产市场供求关系基本平衡
从下表可以看出，2002 年我国商品房竣工 34,975.8 万平方米，比上年增长 17.1%，从 2003 年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004 年商 品房竣工面积增幅回落到 2.41%，2005 年商品房竣工 48,793 万平方米，比上年 增加 14.9%。2006 年商品房竣工 53,019 万平方米，比上年增加 8.66%。
2002 年我国商品房销售 26,808.3 万平方米，比上年增加 19.6%，此后由于需 求的不断释放，商品房销售面积逐年递增，2005 年全年商品房共完成销售 55,800 万平方米，比上年增加 46%。2006 年共完成商品房销售 60,005.9 万平方米，比
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上年增加 7.54%。同时，商品房供求结构趋于平衡，2002 年商品房竣工销售面积 比为 1.30，此后开始逐年回落，并于 2005 年下降至 1 以下， 2006 年该比例为 0.88，需求略大于供给，市场供求情况趋于合理。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房竣工面积（万平方米） | 34,975.8 | 41,464.1 | 42,464.9 | 48,793 | 53,019.0 |
| 商品房销售面积（万平方米） | 26,808.3 | 33,717.6 | 38,231.6 | 55,800 | 60,005.9 |
| 竣工销售面积比 | 1.30 | 1.23 | 1.11 | 0.87 | 0.88 |
==> picture [358 x 205] intentionally omitted <==
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70000 1.4
60000 1.2
50000 1
40000 0.8
30000 0.6
20000 0.4
10000 0.2
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工销售面积比
----- End of picture text -----
单位：面积：万平方米 比例：%
（数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006 年中国货币政策执行报告）
3 、居民需求继续释放，住宅投资成为房地产投资主体
随着居民需求的不断释放，住宅投资日益成为房地产投资的主体，2002 年 我国共完成住宅投资 5,227.8 亿元，占该年房地产开发投资的 67.1%；从 2003 年 开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，但住宅投资在房地产投资中的 主导地位没有变化，2004 年该比例为 67.2%；2005 年为 68.5%；2006 年为 69.82%。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房地产开发投资（亿元） | 7,790.92 | 10,153.8 | 13,158.3 | 15,759 | 19,382.0 |
| 住宅开发投资（亿元） | 5,227.8 | 6,776.7 | 8,837.0 | 10,800 | 13,532.4 |
| 住宅投资所占比例（%） | 67.1 | 66.7 | 67.2 | 68.5 | 69.82 |
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==> picture [359 x 205] intentionally omitted <==
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25000 71
70
20000
69
15000
68
67
10000
66
5000
65
0 64
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
房地产投资 住宅开发投资 住宅投资占房地产投资比例
----- End of picture text -----
单位：投资：亿元 比例：%
（数据来源：《中国统计年鉴》、各年《中国国民经济和社会发展统计公报》
4 、商品房销售额和销售价格稳中有升
近年来，我国商品房销售额和销售价格均呈稳中有升之势。其中，销售额上 涨幅度领先于价格上涨幅度。
2003 年商品房共完成销售 7,955.7 亿元，比上年增加 31.9%；2004-2006 年， 各年商品房的销售额依次分别较上年增长 30.4%、74.25%、13.44%。
2003 年商品房销售均价为 2,395 元/平方米，比上年增加 4.84%，2004-2006 年，各年商品房的销售均价依次分别较上年增长 15.05%、19.38%、5.49%。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房销售额（亿元） | 6,032.3 | 7,955.7 | 10,375.7 | 18,080 | 20,510 |
| 商品房销售均价（元/m2） | 2,250 | 2,359 | 2,714 | 3,240 | 3,418 |
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==> picture [359 x 205] intentionally omitted <==
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25000 4000
3500
20000
3000
2500
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2000
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1500
1000
5000
500
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房销售额 商品房销售均价
----- End of picture text -----
单位：销售额：亿元 销售均价：元/平方米
（数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006 年中国货币政策执行报告）
（四）影响我国房地产行业发展的因素
1 、有利因素
（ 1 ）宏观经济持续稳定发展
“十五”期间我国国内生产总值年均增长 9.5%，为房地产业的快速发展奠定 了良好的基础。根据“十一五”规划，未来五年我国国内生产总值年均增长率将达 到 7.5%，宏观经济形势持续、快速、健康发展将成为房地产行业快速发展的动 力。
（ 2 ）国家产业政策重点支持
2002年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问题， 国家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行业，而是 为了房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民 经济支柱产业的地位，国家仍然会对普通商品房建设进行产业政策的扶持。
2003年8月国务院《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》指出：“房 地产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。促进房地产市场持 续健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满足人民群众物质文化生活 需要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
速健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源优势，扩大社会就业的有效途径。 实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加快推进社会主义现代 化具有十分重要的意义。同时，支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、 ” 收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团 。
（ 3 ）城市化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求
与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，我 国的城市化进程明显滞后。2004 年，我国城镇人口占总人口比例为 41.76%，2005 年该比例上升到 43%，2006 年该比例达到 43.9%。根据“十一五”发展规划，我国 将继续加快城市化进程，“十一五”期末城市化水平将达到 47%，转移 4,500 万农 业劳动力进入城镇。因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移， 必然要求房地产业特别是住宅业持续发展与之适应。
（ 4 ）居民收入和消费水平的提高有利促进房地产市场需求
“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长 9.6%，农村居民人均纯 收入年均增长 5.3%，到“十五”期末分别达到 10,493 元和 3,255 元。根据“十一五” 规划纲要，“十一五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均 要达到 5%。随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求转化为 有效需求，促进房地产的发展。
（ 5 ）改善型居住需求强劲增长
2004 年我国城镇居民人均居住面积为 23.7 平方米，2005 年城镇居民人均居 住面积上升到 26 平方米，根据建设部政策研究中心发布的《2020 年中国居民居 住目标预测研究报告》（2004.11.23），2020 年我国达到小康社会，城镇居民人均 居住面积将达到 35 平方米。因此，居民对居住条件的改善需求将为房地产业的 发展带来巨大空间。
2 、不利因素
（ 1 ）融资渠道少
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产公司主要
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
的融资渠道是银行贷款，通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业过少。
（ 2 ）人才缺乏，制约行业发展
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰 富的房地产专家很少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房 地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
（ 3 ）房地产相关税费较多，加重了房地产企业的成本负担
目前，我国房地产行业的税费管理体制不太合理，开发过程中的费用品种 繁多，加重了房地产企业的成本负担。
3 、进入本行业的主要障碍
房地产行业所运用的主要技术已经成熟化和公开化，不存在技术方面的进入 壁垒。但进入本行业必须有雄厚的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、 良好的品牌、足够的高质量的土地储备，这些构成了一定的行业壁垒。
（五）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响
我国房地产业已成为国民经济中的一个重要产业，产业链长、波及面广。房 地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括机械、钢铁、玻璃等）、工 程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、住 宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。
1 、上游行业
（ 1 ）建筑业
建筑业与房地产业的正向关联度非常高，据投入产出模型测算，每100亿元 房地产投资可诱发建筑业产出90.76亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响非 常大；而建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产 行业的发展。
（ 2 ）建材业
建材行业与房地产业具有很强的正相关关系，据统计，我国每年钢材的25%、
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水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设 中，房地产业对这些产业的发展能起到1∶1.17促进作用，即每100元的房地产销 售能带动相关产业117元的销售，因此，房地产业繁荣也会对建材产业产生重要 影响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
（ 3 ）工程设计业
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因 素。房地产开发过程中存在不同的设计方案，不同的设计方案有不同的经济效益， 面临不同的风险。我国的工程设计业在理念和方法等方面近年来已经取得了一些 进步，但与西方发达国家相比，总体水平仍比较落后。为此，我国的房地产业需 要引入国外先进的设计理念，在必要时需要与国外先进的工程设计业进行合作， 这样，会使房地产项目的工程设计成本提高。
2 、下游行业
（ 1 ）物业管理业
物业管理作为房地产消费环节的主要管理活动，与房地产业关系密切，它实 际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起 着至关重要的作用，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设的发展，促 进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。目前我国物业管理业发展迅速， 其作为一种新的产业已在社会化分工中被逐步认同，物业管理的理念已为广大市 民所接受，这为房地产市场向健康有序的方向发展奠定了基础。
（ 2 ）房地产中介业
近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房 地产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活 跃不仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的 住房改善性需求，促进了房地产业的发展。
（六）我国房地产行业的发展趋势
1 、房地产行业发展空间巨大
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（ 1 ）随着我国市场经济的不断成熟，房地产行业的地位越来越重要
2003年8月12日，国务院发布了《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》， 明确了发展我国房地产业的指导思想：“充分认识房地产市场持续健康发展的重 要意义。”“促进房地产市场持续健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量， 满足人民群众物质文化生活需要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资 增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源，扩大 社会就业的有效途径。实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会， ” 加快推进社会主义现代化具有十分重要的意义 。
（ 2 ）从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空间
世界银行统计资料表明，住宅需求与人均GDP水平也有着相当密切的联系。 当一个国家人均GDP达到1,500美元以上，房地产行业将迎来发展的黄金时期。 我国2004年人均GDP 为10,502元，约1,263美元，按照当前的平均增长速度，到 － 2010 年我国人均GDP将达到1,500 1,600美元这一区间，因此，从长远来看，我 国房地产行业还有非常大的发展空间。
（ 3 ）我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产行 业的发展
2006年，我国城市化率为43.9%，2020年前如果我国要达到全世界47%的城 市化平均水平，即使不计人口自然增长，则有4,500万人口要进入城市，如果按 2005年人均26平米的居住面积目标，可产生约11.70亿平方米以上的市场需求。 如果按达到小康社会人均居住面积达到35平方米计算，可产生约83亿平方米以上 的市场需求。时间再放长点，未来20年达到中等发达国家60%以上的城市化水平， 则市场需求更大。
（ 4 ）住房改善需求潜力较大，人民生活水平提高对住房消费提出了更高的 要求。
2006年，我国城镇居民消费的恩格尔系数已经下降到35.8%，农村居民的已 经下降到43.0%。人们温饱之后的需求重点，必然转向住、行、教育等方面，最 能体现人民物质生活水平的住房将成为消费热点。从人均住宅面积拥有量来看，
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我国居民与发达国家尚有很大的差距。目前，美国的人均居住面积是60多平方米， — 欧洲国家基本在30 50平方米之间，人口密度最大的日本也达到了人均31平方米 的水平，而我国城镇居民2004年、2005年的人均居住面积分别为23.7平方米、26.0 平方米，世界各国的经验表明，在人均住房面积达到30至35平方米之前，将保持 比较旺盛的住房需求。因此随着人民生活水平的不断提高，对住房的更高需求也 会不断产生，成为支持房地产行业发展的原动力。
2 、行业集中度将提高
政府对房地产市场监管力度的不断加强，如加强对房地产企业的资质管理和 房地产开发项目审批管理，严格执行房地产开发项目资本金制度，加强房地产贷 款监管等，使房地产企业面临新一轮的整合，这给资金雄厚、管理规范、具有一 定开发规模的公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优 势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、 竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的发展过程中，房地产行业 集中度将大大提高。
3 、自住性需求保持稳定增长，投资性需求将出现下降
随着宏观经济的继续快速、平稳发展，我国居民自住性房地产需求保持了稳 定增长的态势。但由于目前加息和房屋买卖税收政策的变化提高了投资者的投资 成本，房地产的投资收益率下降，房地产投资性需求将随之下降。随着国家鼓励 的廉租房和经济适用房的快速发展，完整的住房供应体系也将逐步形成。
4 、房价涨幅将下降，但仍能维持稳中略升的态势
国家宏观调控政策的实施抑制了部分投资性的房地产需求，但自住性需求仍 然旺盛，2006年房价涨速继续放缓，房价出现稳中略升的态势，但北京、深圳等 个别大中城市上涨幅度仍较大。以2005年来看，全国2005年商品房竣工面积累计 完成48,793万平方米，增长14.9%，完成销售面积55,800万平方米，涨幅为46%， 房屋产销率（销售面积/竣工面积）为114.36%，自1999年以来首次出现销大于产 的情况。
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二、公司主营业务发展情况
（一）公司的主营业务收入构成情况
公司主营业务是从事商品房综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务。 近三年的主营业务收入构成情况如下：
1 、分类别的主营业务收入构成情况
单位：万元
| 类型 | 2006年度收入构成 | 2006年度收入构成 | 2005年度收入构成 | 2005年度收入构成 | 2004年度收入构成 | 2004年度收入构成 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 住宅 | 27,984.56 | 60.29 |
42,776.96 | 63.59 | 29,334.17 | 66.48 |
| 商铺 | 13,323.85 | 28.70 |
6,091.62 | 9.06 | 10,167.86 | 23.04 |
| 办公楼 | 303.42 | 0.65 |
12,711.93 | 18.90 | 1,766.22 | 4.00 |
| 车位 | 2,226.26 | 4.80 |
3,301.44 | 4.91 | 2,475.43 | 5.61 |
| 租赁收入 | 2,132.93 | 4.60 |
1,760.66 | 2.62 | 378.79 | 0.87 |
| 其他 | 447.41 | 0.96 |
629.02 | 0.94 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 46,418.43 | 100.00 |
67,271.63 | 100.00 | 44,122.47 | 100.00 |
2 、分区域的主营业务收入构成情况
单位：元
| 地区分部 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | 2003年 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江省 | 351,398,847.59 | 517,357,867.54 | 441,224,726.22 | 127,200,803.52 |
| 安徽省 | 112,785,503.95 | 155,358,442.00 | － | － |
| 合 计 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 | 441,224,726.22 | 127,200,803.52 |
3 、分项目的主营业务收入构成情况
单位：元
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 时间 项目 |
2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 售房收入 | |||
| 河滨公寓 | 24,308,869.00 | 35,551,778.00 | 392,106,546.36 |
| 广复大厦 | 0.00 | 600,000.00 | － |
| 平海公寓 | 710,000.00 | 2,720,767.43 | 13,927,761.62 |
| 水岸雅苑 | 33,602,645.82 | 146,618,484.94 | － |
| 吴山鸣翠苑 | 2,141,000.00 | 161,894,463.00 | － |
| 河滨花园 | 267,105,113.25 | 146,929,128.00 | － |
| 建南小区 | 970,000.00 | 3,724,429.03 | 16,899,458.48 |
| 江南新城 | 108,987,667.00 | 155,358,442.00 | － |
| 徽派美食城 | 3,438,698.00 | － | － |
| 其他 | 295,309.50 | 1,712,257.80 | 14,503,041.06 |
| 售房收入合计 | 441,559,302.57 | 655,109,750.20 | 437,436,807.52 |
| 出租收入 | |||
| 平海公寓 | 2,948,275.56 | 3,720,959.34 | 3,190,558.70 |
| 广复大厦 | 11,985,000.00 | 8,250,000.00 | － |
| 河滨公寓 | 6,164,764.93 | 5,635,600.00 | 229,200.00 |
| 湖滨公寓 | － | － | 368,160.00 |
| 其他 | 436,237.95 | － | － |
| 出租收入合计 | 21,534,278.44 | 17,606,559.34 | 3,787,918.70 |
| 物业管理收入 | 1,090,770.53 | － | － |
| 合计 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 | 441,224,726.22 |
（二）公司的项目开发流程图
房地产行业典型的生产流程是研究立项、取得土地、设计规划、建造房屋、 然后销售或者租赁，具体的房地产开发项目涉及很多政府部门的行政管理。公司 的房地产项目开发流程如下：
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房地产开发流程
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----- Start of picture text -----
房地产信息及土地信息收集整理
项目可行性研究
产品定位、概念性方案 获得土地使用权
设计管理 获得政府文件 工程施工管理 营销策划
三通一平
规划设计 取得土地使用证 取得立项批文 营销方案
施工招标
方案设计 取得建设用地规划许可证 营销准备
监理招标
施工前准备
方案设计审批取得方案设计批复
初步设计 质监手续 营销管理
初步设计审批取得初步设计批复 工程开工
安监手续
施工图设计 客户购房
施工图设计审批
中间验收
施工图审查 签定预售合同
建筑面积测绘 取得施工许可证
竣工验收 工程结算
施工过程跟踪 签定销售合同
物业管理招标
物业管理
取得商品房销售（预售）许可证 业主入伙
规划、消防等相关部门验收
售后服务
竣工验收建委备案 建筑面积实测
综合（配套）验收 土地复核验收
商品房转现房销售手续
产权初始登记
其
它
分
项
设
计
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
三、公司开发项目所处的区域市场分析
2002年以来，本公司开始走出杭州市场，进入黄山、肇庆二个城市的房地产 市场。由于房地产市场的区域差异性很大，我们分别对公司在建项目所处的区域 房地产市场进行分析。
（一）杭州房地产市场发展情况
1 、杭州市经济快速发展，人均收入大幅增长
杭州地处长江三角洲南翼，为浙江省省会，是全省的政治、经济、科教和文 化中心，国务院确定的全国重点风景旅游城市和历史文化名城，以及长江三角洲 重要中心城市和中国东南部交通枢纽。2005 年末，杭州市总人口达 660.45 万人 （本节及以下各节相关数据均来自于各年《杭州年鉴》、《杭州市国民经济和社会 发展统计公报》）。
2005 年杭州市生产总值达到 3,440.99 亿元，按可比价格计算，比上年增长 14.3%；按户籍人口计算，全年人均生产总值为 51,871 元，同比增长 13.0%；以 国家公布的 2006 年对美元平均汇率计算，杭州户籍人口的人均 GDP 已达到 6， 505 美元。2005 年市区居民家庭人均年可支配收入 19,027 元，比上年增长 14.6%； 农村居民家庭人均纯收入 8,515 元，增长 11.2%。
2 、杭州市房地产市场供求关系日趋合理
2002 年杭州市竣工商品房 529.41 万平方米，完成商品房销售 414.55 万平方 米，商品房竣工销售面积比为 1.28；此后，商品房竣工面积和销售面积均持续上 涨： 2003 年全市商品房竣工 605.47 万平方米，销售 487.61 万平方米；2004 年， 全市商品房竣工 679.2 万平方米，销售 605.14 万平方米，分别比上年增长 12.18% 和 24.1%；2005 年商品房竣工 799.73 万平方米，完成销售 705.22 万平方米，分 别比上年增长 17.7%和 16.5%，竣工销售面积比达到 1.13；2006 年商品房竣工 725.80 万平方米，比上年下降 19.6%，完成销售 762.50 万平方米，比上年增长 8.3%，竣工销售面积比达到 0.95，市场供求日趋合理。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房竣工面积（万平方米） | 529.41 | 605.47 | 679.2 | 799.73 | 725.80 |
| 商品房销售面积（万平方米） | 414.55 | 487.61 | 605.14 | 705.22 | 762.50 |
| 竣工销售面积比 | 1.28 | 1.24 | 1.12 | 1.13 | 0.95 |
==> picture [358 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
900 1.4
800
1.2
700
1
600
500 0.8
400 0.6
300
0.4
200
0.2
100
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
竣工面积 销售面积 竣工销售比
----- End of picture text -----
单位：面积：万平方米
3 、杭州市商品房销售额和销售均保持稳定增长
2001 年，杭州市共完成商品房销售 103.37 亿元，比上年增长 10.63%，此后， 商品房销售额逐年上涨：2002 年完成商品房销售 156.29 亿元，比上年增加 51.19%；2003 年完成商品房销售 218.78 亿元，比上年增加 39.98%；2004 年完 成商品房销售 274.44 亿元，比上年增加 25.44%；2005 年完成商品房销售 352.00 亿元，同比上年增长 28.26%。
2001 年，杭州市商品房销售均价为 2,846 元/平方米，此后商品房销售均价 一直呈上涨之势。2005 年商品房销售均价达 4,991 元/平方米，比上年增加 10.06%。
| 项目名称 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房销售额（亿元） | 103.37 | 156.29 | 218.78 | 274.44 | 352.0 |
| 商品房销售均价（元/平方米） | 2,846 | 3,770 | 4,487 | 4,535 | 4,991 |
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==> picture [380 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
400 6000
350
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300
4000
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2000
100
1000
50
0 0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
商品房销售额 商品房销售均价
----- End of picture text -----
单位：销售额：亿元 均价：元/平方米
（二）黄山市房地产市场发展情况
1 、黄山市经济发展水平相对较低，但增速较快
黄山市位于安徽省最南端, 是 1987 年 11 月经国务院批准建立的新兴旅游城 市，世界著名的黄山风景区及西递、宏村位于市区境内。2005 年末黄山市户籍 人口 146.9 万人（本节及以下各节相关数据均来自于各年《黄山年鉴》、《黄山市 国民经济和社会发展统计公报》）。
2005 年黄山市生产总值（GDP）147.4 亿元，按可比价格计算，比上年增长 12.4%；按户籍人口计算，人均生产总值达 10,054 元，比上年增加 1,036 元；当 年，市区城镇居民人均可支配收入 8,528 元，增长 12.1%；全市农民人均纯收入 3,158 元，增长 11.9%。
2 、黄山市商品房供求基本平衡
2001 年黄山市商品房竣工面积为 49.32 万平方米，完成商品房销售 29.94 万 平方米，竣工销售面积比 1.65，市场供给远大于需求；此后，商品房竣工和销售 面积均保持不断上涨，2004 年全市共竣工商品房 87.22 万平方米，销售商品房 80.29 万平方米，分别比上年增长 18.6%和 34.4%；2005 年商品房竣工面积和销 售面积均出现负增长，分别下降至 70.2 万平方米和 67.1 万平方米，但竣工销售 面积比回落至 1.05，商品房供求基本平衡。
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==> picture [429 x 246] intentionally omitted <==
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项目名称 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
商品房竣工面积（万平方米） 49.32 40.0 73.54 87.22 70.2
商品房销售面积（万平方米） 29.94 27.16 59.74 80.29 67.1
竣工销售面积比 1.65 1.47 1.23 1.09 1.05
100 2.5
80 2
60 1.5
40 1
20 0.5
0 0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工销售面积比
----- End of picture text -----
单位：面积：万平方米
3 、黄山市商品房销售额和销售均价呈现稳中有升的态势
2002 年黄山市商品房销售 3.52 亿元，与 2001 年持平，商品房销售均价 1,296 元/平方米，此后，商品房销售额和销售均价开始上涨，2004 年黄山市商品房销 售额 13 亿元，销售均价 1,619 元/平方米，分别比上年增长 44.4%和 7.43%；2005 年黄山市商品房销售额 10.9 亿元，比 2004 年减少 2.1 亿元，销售均价依然上扬 至 1,624 元，比上年增加 0.31%；2006 年 1 到 11 月，黄山市商品房销售额 12.5 亿元，销售均价 1765.32 元/平方米，分别比上年同期增长 50.1%和 16.1%。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 1-11月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房销售额（亿元） | 3.52 | 9.0 | 13.0 | 10.9 | 12.5 |
| 商品房销售均价（元/m2） | 1,296 | 1,507 | 1,619 | 1,624 | 1,765 |
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==> picture [325 x 181] intentionally omitted <==
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14 2,000
12
10 1,500
8
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6
4
500
2
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年2006年1-
11月
商品房销售额 商品房销售均价
----- End of picture text -----
单位：销售额：亿元 均价：元/平方米
（三）肇庆市房地产发展情况
1 、肇庆市社会经济发展水平相对较低，但增速较快
肇庆市位于广东省中部偏西地区、西江中下游，是国家级历史文化名城，国 家首批对外开放旅游的甲类地区。2005 年年末，肇庆市户籍人口达 396.48 万人 （本节及以下各节相关数据均来自于各年《肇庆年鉴》、《肇庆市国民经济和社会 发展统计公报》）。
2005 年肇庆市生产总值为（GDP）453.55 亿元，按可比价格计算，比上年 增长 14.3%，按户籍人口计算，人均生产总值达 11,439 元，比上年增加 13.6%元； 2005 年市区城镇居民人均可支配收入 10,097 元，增长 9.0%；全市农民人均纯收 入 4,558 元，增长 5.0%。
2 、肇庆市房地产市场供求趋于合理
2001 年肇庆市商品房竣工面积为 104.79 万平方米，当年商品房销售面积为 70.35 万平方米，竣工销售面积比 1.49，商品房市场供给大于需求；2003 年全市 商品房竣工面积为 114.95 万平方米，商品房销售面积为 92.05 万平方米，分别比 上年增加 33.0%和 29.8%，商品房竣工销售面积比回落至 1.25；2004 年商品房竣 工面积和销售面积均出现负增长，分别比上年减少 18.3%和 4.4%，竣工销售面 积比继续回落，达到 1.07；2005 年商品房竣工面积 119.43 万平方米，当年商品 房销售 104.57 万平方米，分别比上年增加 27.1%和 18.8%，竣工销售面积比 1.14，
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商品房供需结构在近年整体日趋合理。
| 项目名称 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房竣工面积（万平方米） | 104.79 | 86.41 | 114.95 | 93.94 | 119.43 |
| 商品房销售面积（万平方米） | 70.35 | 70.9 | 92.05 | 88.0 | 104.57 |
| 竣工销售面积比 | 1.49 | 1.22 | 1.25 | 1.07 | 1.14 |
==> picture [336 x 169] intentionally omitted <==
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140 1.6
120 1.4
1.2
100
1
80
0.8
60
0.6
40
0.4
20 0.2
0 0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工销售面积比
----- End of picture text -----
单位：面积：万平方米
3 、近几年来，肇庆市商品房销售额和销售均价出现稳中有升的态势
2002 年，肇庆市商品房销售额为 11.45 亿元，销售均价为 1,615 元/平方米， 此后商品房销售均价持续增长；2003 年全市商品房销售额为 16.51 亿元，销售均 价为 1,794 元/平方米，分别比上年增加 44.19%和 11.1%；2004 年商品房销售额 出现负增长，减少到 15.87 亿元，比上年减少 3.9%，销售均价 1,802 元/平方米， 比上年增长 0.45%；2005 年商品房销售 19.95 亿元，销售均价 1,907 元/平方米， 分别比上年增长 25.7%和 5.8%；2006 年 1 到 11 月，商品房销售额 12.68 亿元， 销售均价 2,334 元/平方米，分别比上年同期增长 47.0%和 22.2%。
| 项目名称 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 1-11月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 商品房销售额（亿元） | 11.45 | 16.51 | 15.87 | 19.95 | 12.68 |
| 商品房销售均价（元/m2） | 1,615 | 1,794 | 1,802 | 1,907 | 2,334 |
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==> picture [388 x 210] intentionally omitted <==
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25 1950
1900
20 1850
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15 1750
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10 1650
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5 1550
1500
0 1450
2002年 2003年 2004年 2005年
商品房销售额 商品房销售均价
----- End of picture text -----
单位：销售额：亿元 均价：元/平方米
四、公司面临的竞争状况
（一）公司在建项目所处的房地产市场竞争格局
1 、杭州：行业复苏导致房地产企业数量急增
杭州是我国房地产发展较早和较快的城市之一，1996 年杭州市共有房地产 业法人单位 442 家，占当年总法人单位数量的 1.3%；此后，随着杭州市房地产 市场持续向好，越来越多的企业进入房地产市场，2001 年杭州市房地产企业法 人企业达到 1,385 家，占当年总法人企业数量的 2.4%，比 1996 年增加 213.3%； 截至 2004 年年底，杭州市房地产业法人单位继续增加至 2,039 家，占当年总法 人企业数量的 2.5%，比 2001 年增加 47.2%，其中房地产开发经营法人企业 838 家，房地产市场竞争激烈（数据来源：杭州市各年《基本单位普查公报》及《经 济普查主要数据公报》）。
2 、黄山：市场竞争的激烈程度较低
相对于杭州而言，黄山房地产市场竞争的激烈程度要低许多，房地产企业数 量较少，而且资质较低，当地没有具有一级资质的开发商，由于经济发展、地理 位置等关系，黄山市相对于杭州等城市，房地产起步较晚，前几年主要以当地开 发商为主进行开发，随着黄山市经济的发展、当地开发商的逐渐成熟，以及一线
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城市的房地产开发商向二线、三线城市的渗透，黄山房地产市场竞争日趋激烈。
3 、肇庆：市场竞争的激烈程度较低
相对于杭州、黄山房地产市场的激烈竞争，肇庆市场的竞争程度较低，截至 2004 年年末，肇庆市共有房地产业开发企业法人单位 177 个（数据来源：肇庆 市第一次经济普查主要数据公报，2005 年 12 月）。
（二）公司在行业中的竞争地位
1 、公司的快速发展获得了行业的好评
近几年来，本公司通过深化内部管理，加快业务扩张，公司经营取得了较好 的业绩。公司的快速发展得到了行业内的好评，先后荣获：“中国值得尊敬的房 地产品牌企业” （中国主流媒体联盟）、“浙江省住宅产业十大领军企业”（全国 工商联住宅产业商会、中国建筑业协会专业委员会、浙江日报）、“中国百佳著 名地产品牌企业”（建设部办公厅、中国建设年鉴编委会）。另外，2005年1月， “广宇”获选为浙江工商行政管理局组织评比的浙江省著名商标、浙江省知名商 号。
2 、公司具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提升
公司在杭州、黄山、肇庆等城市的房地产市场具有较强的竞争力，市场占有 率随着公司在建项目的开工建设而稳步提升。
（ 1 ）杭州
公司 2004 年在杭项目实现销售收入 44,122 万元，占当年杭州市商品房销售 额的 1.61%；2005 年公司在杭项目实现销售收入 51,735.79 万元，占当年杭州市 商品房销售额的 1.47%，市场份额有较大的提高。
（ 2 ）黄山
黄山江南新城项目 2004 年 6 月开始销售，2005 年，江南新城共实现销售收 入 15,535.84 万元，占当年黄山市商品房销售额的 14.25%。
根据黄山日报社的评比排名，公司目前在黄山处于行业绝对领先地位。
（ 3 ）肇庆
肇庆星湖名郡项目 2006 年第 3 季度开始预售。从目前肇庆房地产市场的情
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况看，竞争企业规模、销售收入、开发理念、楼盘品质等因素均与我公司相差较 远，因此，预计星湖名郡销售后，公司有望成为肇庆市场的领跑者。
- 3 、与沪深两地房地产上市公司相比，本公司盈利能力位居前列
目前，沪深两地共有房地产上市公司 55 家，2005 年公布的年报数据为参考， 本公司每股收益和净资产收益率等盈利指标均排在前列，反映了公司较好的盈利 能力。
| 排名 | 公司名称 | 每股收益(元) | 排名 | 公司名称 | 净资产收益率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新城B股 | 0.84 | 1 | 新城B股 | 36.47% |
| 2 | 栖霞建设 | 0.71 | 2 | 广宇集团 | 31.73% 注 |
| 3 | 招商地产 | 0.68 | 3 | 栖霞建设 | 21.36% |
| 4 | 金融街 | 0.59 | 4 | 中华企业 | 18.19% |
| 5 | 深长城A | 0.57 | 5 | 金融街 | 18.10% |
| 6 | 广宇集团 | 0.54 注 |
6 | 万科A | 16.25% |
| 7 | 中华企业 | 0.51 | 7 | 名流置业 | 16.22% |
| 8 | 华发股份 | 0.50 | 8 | 阳光股份 | 15.45% |
| 9 | 金地集团 | 0.48 | 9 | 上海新梅 | 12.91% |
| 10 | 先锋股份 | 0.44 | 10 | 华发股份 | 11.73% |
| 11 | 深振业A | 0.44 | 11 | 金地集团 | 11.66% |
| 12 | 阳光股份 | 0.41 | 12 | 招商地产 | 11.17% |
| 13 | 万科A | 0.36 | 13 | 广汇股份 | 10.80% |
| 14 | 名流置业 | 0.36 | 14 | 海泰发展 | 10.38% |
| 15 | 沙河股份 | 0.35 | 15 | 上实发展 | 10.26% |
注：2006 年12 月28 日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管 理有关问题的通知》，本公司已据此进行计提，详见本招股说明书“第十三章、财务会计信 息，五、税（费）项，（七）土地增值税”。此处为方便与上市公司的2005 年报数据进行对 比，提供的指标是假设不考虑该等计提对净利润、净资产的影响而计算的。
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（三）公司的竞争优势
1 、 2006 年 5 月出台的 “ 国六条 ” 和 “ 国十五条 ” 等宏观调控政策，对公司而言， 是扩大市场份额，获得更好发展的良机
“国六条”和“国十五条”调控的重点是调整房地产供应结构，抑制房价过快上 涨，对公司而言，这些调控政策使公司面临的发展机遇远大于风险，其原因主要 有：
（1）公司在中、小户型住宅产品开发方面优势明显
本次宏观调控政策的一个重要特点是要求加大对中小户型住宅的开发，而 本公司在中小户型住宅开发方面具有比较明显的优势。
公司的前身杭州市上城区房屋建设开发公司是一家以开发普通住宅，满足 广大老百姓住房需求而成立的公司，该公司成立以来，在旧城改造中开发了多个 —— 以中小户型为主，满足普通百姓需求的住宅小区 大学路住宅小区、观音塘小 区、金钱巷小区、华藏寺巷小区、建南小区等，总建筑面积达 100 多万平方米， 这些小区中，有部分小区的户型多达 160 多种。因此，公司在开发小户型、满足 普通老百姓居住需求的产品方面有着先发优势和专业开发优势。
（2）公司现有项目所在地杭州、黄山、肇庆等城市均执行建设部《关于落 实新建住房结构比例要求的若干意见》(建住房［2006］165 号)文件，除杭州大 名空间商务大厦不适用《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》外，杭州 西城年华、黄山江南新城、肇庆星湖名郡所获的建筑工程施工许可证，已经所在 地建设主管部门确认，符合所执行的国家调控政策，不受政策限制的影响。
（3）公司面对房地产业宏观调控，具有很强的市场适应能力
公司具有二十年的房地产开发经验，经历过九十年代对房地产市场的宏观 调控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比， 具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。
公司管理层针对 2003 年下半年后的包括杭州在内的长三角地区房地产市场 的局部过热的情况，通过冷静的分析，将公司下一步开发项目的重心转向珠三角， 在当时房地产市场相对平稳的肇庆中标 1,000 多亩开发用地。在此后两年里，珠
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三角房地产市场形势好于杭州和长三角地区，较大程度地避免了宏观调控对公司 发展的不利影响。
这次宏观调控将使房地产企业向更专业化的方向发展，毫无疑问，那些专 业能力较差的小型房地产企业将退出房地产市场，这将给类似于本公司这样的具 有多年房地产开发经验的公司腾出更大的市场空间，从长远来看，有利于公司借 机做得更大更强。
2 、公司具备较强的可持续发展能力
公司的可持续发展能力主要体现在以下几方面：
（1）公司具有较强的异地扩张能力
异地扩张是房地产公司做大做强的必经之路，异地扩张能否成功，关键在 于公司的管理、组织机构、风险控制等方面能否跟得上。20 年来，公司先后在 杭州、绍兴、黄山、肇庆等地进行房地产项目开发，这些项目已实现销售的部分 都取得了较大的成功，初步说明公司能在不同区域快速地复制公司的管理能力、 组织机构、业务开发能力和盈利能力，在向异地发展过程中，项目公司能在集团 公司监控和支持下，稳健快速地开拓业务，这是公司未来进一步向更多区域扩张 的基础。
（2）公司在中小户型住宅开发方面的专业优势已经使公司的在售楼盘获 益，可以预期，这一专业优势也将使公司未来开发的项目受益
2006 年 9 月 1 日，公司在建楼盘——西城年华项目的 11 号、12 号和 13 号 楼共计 424 套住宅开盘预售，其中户型为 42 平米、57 平米、66 平米、84 平米 中小户型共计 211 套，截止 2006 年 12 月 31 日，11 号楼的预售比例已达 95.70%， 12 号楼预售比例为 71.07%，13 号楼预售比例为 76.94%，预售速度快的主要原 因就在于户型结构合理、功能齐全并且品质高，从而得到了消费者的认可。
（3）公司将择机增加新的土地储备，为公司业务的滚动发展创造条件。
公司市场部、策划部和建筑设计研究中心已建立起一套新项目的评价和选 择模式，根据这一模式，公司在选择新项目时，将从宏观经济发展形势、区域选 择、目标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目的竞拍。
3 、公司将项目开发区域主要定位于二、三线城市，这些城市房地产市场发
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展空间巨大，受宏观调控政策影响小，投资风险较低
（1）二、三线城市经济持续快速发展，其经济增长率普遍高于一线城市， 成为支撑二、三线城市房地产市场最重要的力量。
目前中国城市数量约为 666 个，城市人口近 3.6 亿，在中国新一轮的区域经 济增长中，起到助推器作用的不是那些一线的中心城市，而是那些二、三级城市。 北京、上海、深圳、广州 4 个有影响力城市所占全国 GDP 的比重，从 1994 年起 至 2005 年只有小幅增长，仅仅是从 10％上升到了 14％，而二线城市的经济增长 速度大大高于北京、上海、深圳和广州，有的城市经济增长速度甚至可以达到 30％。
2005 年，杭州、黄山、肇庆三城市的 GDP 增长率分别为 12.5%、12.4%和 14.3%，均高于全国 GDP10.2%的增长率。
二、三线城市经济的持续发展使得居民收入水平不断提高，从而产生了大 量的购房需求。
（2）与一线城市相比，二、三线城市的购房需求以自住为主，泡沫成份较 少，受宏观调控的影响小，投资风险较低
一些大城市如上海和北京，由于在过去数年已吸引了不少内地及海外投资 者，再加上短期炒房一族，使得一线城市房地产市场的投机成份相对较大。
与一线城市相比，二、三线城市房地产市场的购房需求以自住为主，海外 投资者鲜有光顾，短期炒楼者也较少。本次宏观调控的对象主要是对非自住性需 求加以抑制，而对自住性需求政策上还是鼓励的。
（3）二、三线城市房地产开发整体实力较弱，一线城市房地产开发商进入 二、三线城市，比较优势明显
二、三线城市房地产开发商整体实力较差，房地产产品品质与一线城市相 差较远。二、三线城市大部分房地产公司整体实力较弱，在产品设计、质量管理 等方面积累的经验还不丰富。因此，对于一线城市中那些开发经验丰富、资金与 技术力量雄厚、全程营销策划程序化的房地产公司而言，进入二、三线城市发展
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能获得更大的空间。
（4）二、三线城市房地产市场是中国城市化水平提高的最大受益者
提高城市化水平是我国社会、经济发展的一项长期国策。1998 年以来，我 ～ 国城市化水平每年都保持了 1.5％～2.2％的增长，在未来 15 20 年内，中国的 农村城市化进程仍将以无可阻挡的势头迅猛发展，成为拉动经济增长的又一个龙 头。而广大的二、三线城市是消化、吸收农村劳动力的主力军，房地产商们如果 抓住这个机遇，积极投入到二、三线城市房地产市场开发中，可以从我国经济的 重要变化中受益。
（5）二、三线城市房地产发展相对较慢，土地供应较充足
二、三线城市房地产市场处于刚开始迅速发展的阶段，发展机会较多，开 发商在二、三线城市可以拿到大幅土地。另外，二、三线城市的房地产市场发育 比一线城市要晚几年，土地成本平均每平方米建筑面积相对一线城市低 1,000 元 左右甚至更高，开发成本要低两至三成。
4 、公司拥有一支结构合理、经验丰富并具有前瞻性战略眼光的高管团队， 这支高管团队是公司进一步做大做强的根本保证
从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管 团队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。广宇集团是一 家有着二十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司培 育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的 高管团队。
公司董事长王鹤鸣先生具有近 20 年的房地产开发管理经验，市场意识敏锐 并超前，在公司发展的关键时期能把握住机会，做出有利于公司持续性发展的战 略决策；公司其它高管人员如总裁、副总裁和项目公司的总经理，他们是营销、 工程建设、资本运作、财务管理等方面的专家，具有丰富的房地产开发经营管理 经验，其中不少人是具有博士学位的、理论水平较高的专业人士。这样一支高水 平管理团队具备了带领公司进一步做大做强的经营管理能力。
- 5 、公司具有较好的品牌效应，使公司楼盘的定价能力高于同地段其它项目
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经过多年的探索，公司通过严抓内部管理，严控施工质量，使公司开发的 楼盘在市场上形成了“精致、舒适、性价比高”的市场形象。无论是已完工的平海 公寓、河滨公寓、吴山鸣翠苑、广复大厦，还是正在建设中的西城年华、大名空 间项目，都在杭州市场引起了极大的反响，成为当地的经典楼盘。
公司开发出的优良品质楼盘在消费者中已经形成了很高的品牌认知度，公 司的社会知名度和“广宇”品牌的美誉度日益提高，公司被评为浙江省知名商号， “广宇”被评为浙江省著名商标。公司对已售楼盘的客户进行分析时发现，有 42% 的客户购买广宇楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买。而且，广宇开发的楼盘受到 了市场的追捧，其价格往往会高于同地段的楼盘。
6 、公司通过运用现代化的管理手段，不断提高管理水平，从而达到提高管 理效率和盈利能力的目的
房地产开发过程涉及到许多环节，整个过程非常复杂，如果管理跟不上， 则往往会导致成本失控，盈利能力降低。公司在多年的房地产开发过程中，积累 了丰富的管理经验，并且实施了 ISO9001:2000 质量管理体系，提升公司在房地 产开发过程中的质量控制水平，提高企业管理的科学化与规范化，从而增强公司 的盈利能力。
近几年来，公司所开发房地产项目具有较高的盈利水平，毛利率大大高于 现有房地产上市公司平均 20.29%（2005 年报数据）的毛利率水平。这说明，公 司管理水平的提高已经在盈利能力上得到体现。
-
7 、公司通过改制，建立并完善了公司的经营机制，从制度上为公司的长远
-
发展打下了坚实的基础
1998 年房地产行业复苏以来，民营房地产公司的发展速度大大超过国有房 地产企业，其根本原因在于民营房地产公司的经营机制比较灵活，激励机制能发 挥出较好的作用。
2000 年，公司通过改制，高管人员成为公司的股东，企业的决策者和经营 者承担了企业的经营风险，也享受企业的经营成果，从而建立起了较好的高管人 员激励机制和灵活的经营决策机制，公司也走上了快速发展的道路，截至 2006 年三年公司净利润平均增长 28.65%。
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8 、公司土地储备丰富，且成本低，这些储备项目的盈利能力强
截至 2006 年年末，公司共有土地储备 97.62 万平方米，其中杭州项目西城 年华年的土地是在 2003 年 6 月取得，楼面地价为 2,639 元/平方米。在 2006 年 7 月 31 日杭州市国土资源局在同一个区域拍卖的杭政储出[2006]15 号地块每亩单 价 904.9 万元，楼面地价为 4524 元/平方米。相比之下，西城年华项目具有较强 的成本优势。
公司在杭州的大名空间商务大厦项目，土地是在 2002 年 8 月取得，楼面地 价为 1,424 元/平方米。当时包括“春江花月”在内的邻近项目住宅售价每平方米在 6,000 元左右，而现在售价每平方米约为 12,000 元以上。处于同一区域的大名空 间商务大厦目前销售均价为 9,800 元/平方米，具有良好的市场和盈利空间。
黄山项目的土地是公司在 2002 年 5 月取得，楼面地价为 138.32 元/平方米。 在公司建造了跨越新安江的广宇大桥后，极大地改善了黄山市江南新区和老城区 的交通状况，公司江南新城项目所在区域的土地价值得到较大幅度的提升。2006 年上半年，黄山市国土资源局拍卖的[2006]05 号地块每亩单价为 32 万元，楼面 地价为 266 元/平方米，由此可见，黄山项目土地成本方面的优势明显。
肇庆项目的土地是公司在 2004 年 12 月取得，近年来广东省和肇庆市房地 产市场相对于全国市场具有价格持续、平稳上升的特点，在其他部分地区由于增 长过快、过热而难以持续的情况下，近两年来广东省和肇庆市房地产市场的价格 增长幅度在全国居于前列。本公司肇庆项目的成本优势显得更为突出，盈利能力 将更强。
这些成本较低的土地储备，足以支持公司在未来几年内的快速发展。 9 、公司人才储备丰富
公司长期以来注重中层和普通员工的培养，目前公司（不含子公司）在册员 工 89 人中，硕士及以上学历者占 22.5%（其中博士 6 人），拥有中高级职称者占 55.1%，这在房地产行业中是少见的，丰富的人才队伍为公司的快速发展提供了 后备军。
10 、公司 “ 以人为本 ” 的企业文化提升了公司的综合竞争实力
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“ ” “ ” 公司以为顾客改善人居环境为最高经营理念，推行 以人为本 、 开拓进取 的企业精神。“开拓进取”体现在公司经营中的不断前进，永不停步；而“以人为 本”不仅表明公司对人才的高度重视，而且体现了公司在项目开发过程中时刻奉 行客户至上的理念，坚持以居住环境去适应人的需求，把对业主的关心体现到设 计、施工、管理的各个方面。
（四）公司的竞争劣势
1 、经营范围较为单一
公司主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占的比例较低， 产品比较单一。
2 、整体规模相对偏小
虽然公司盈利性、成长性等指标位于行业发展的前列，并且综合实力进入我 国房地产行业 100 强，但从规模来看，截至 2006 年底，公司总资产 23.59 亿元， 当年实现销售额 46,418.43 万元，相比行业领跑企业仍有一定差距。
3 、融资渠道较为单一
目前公司房地产开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠 道较为单一，今后公司一方面将加强营销工作，加快预售资金回笼；另一方面也 将积极拓展资本市场直接融资工作。
五、公司主要客户和主要供应商情况
公司房地产开发业务的投入主要包括：土地出让金、前期工程费、开发期税 费、建安工程费、公共及配套设施费、管理费用、销售费用、财务费用及税收等。 房地产开发业务的产出主要是公司商品房销售取得的销售收入和自有房屋租赁 收入。
（一）主要客户情况
公司客户较多且分散在各项目所在城市。本公司房地产开发以商品房为主，
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主力客户群为个人购房，除写字楼外集团购房或批量购房者较少。因此，主要客 户的销售额占全年销售额的比例较低。
2006年本公司前5名客户的销售额为58,541,124.00元，占总销售额的比例为 12.61%。
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 房产类型 | 销售额 | 占当年主营业务比 |
| 1 | 浙江省体育彩票中心 | 写字楼、商铺 | 17,992,180.00 | 3.88% |
| 2 | 杭州联盛投资公司 | 写字楼、商铺 | 11,985,000.00 | 2.58% |
| 3 | 王东、叶小燕 | 住宅、商铺 | 11,388,900.00 | 2.45% |
| 4 | 王励恒 | 写字楼 | 8,964,079.00 | 1.93% |
| 5 | 陈宙艺 | 写字楼、住宅 | 8,210,965.00 | 1.77% |
| 合计 | 58,541,124.00 | 12.61% |
2005年本公司前5名客户的销售额为20,809.00万元，占总销售额的比例为 30.93%。前5名客户销售集中度高于报告期其他年度的原因主要是因为单位客户 集中购买拆迁安置房和营业用房（商铺、写字楼）。
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 房产类型 | 销售额 | 占当年主营业务比 |
| 1 | 杭州市南山路东侧整合指挥 | 住宅、商铺 | 121,355,744.45 | 18.04% |
| 2 | 浙江省体育彩票管理中心 | 写字楼、商铺 | 48,579,966.00 | 7.22% |
| 3 | 湖滨特色街改造指挥部 | 住宅、商铺 | 14,475,875.00 | 2.15% |
| 4 | 江灵兵、薛元潮 | 写字楼 | 11,939,613.00 | 1.77% |
| 5 | 陈幸 | 写字楼、住宅 | 11,738,868.00 | 1.75% |
| 合计 | 208,090,066.45 | 30.93% |
2004 年向前 5 名客户的销售额当年销售额的比例为 7.80%。
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 房产类型 | 销售额 | 占当年主营业务比例 |
| 1 | 林健 | 写字楼 | 11,176,047.00 | 2.53% |
| 2 | 杭州九盛投资有限公司 | 写字楼 | 6,486,117.00 | 1.47% |
| 3 | 建行杭州宝石支行 | 写字楼 | 6,000,000.00 | 1.36% |
| 4 | 海宁佳联皮革 | 商铺 | 5,813,181.00 | 1.32% |
| 5 | 初明波 | 商铺 | 4,924,618.00 | 1.12% |
| 合计 | 34,399,963.00 | 7.80% |
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（二）主要供应商情况
开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢 筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备 包括电梯、电气设备等。本公司原材料及设备采购主要包括以下几种方式：一是 由本公司直接从生产企业采购，如钢材、水泥、重要的外墙饰面材料；二是由施 工单位按建造合同经本公司核定后采购，如消防设备；三是个别大宗设备由本公 司委托其他公司代理采购，如电梯、大型中央空调。为控制工程质量和降低开发 成本，公司采购通常实行招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3 家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。 公司原材料采购方式的比例如下所示：
| 年度 | 采购方式 | 所占比例 |
|---|---|---|
| 2004年 | 公司直接采购 | 32.0% |
| 委托施工单位核定后采购 | 60.0% | |
| 委托其他公司采购 | 8.0% | |
| 2005年 | 公司直接采购 | 38.5% |
| 委托施工单位核定后采购 | 54.7% | |
| 委托其他公司采购 | 6.8% | |
| 2006年 | 公司直接采购 | 43.2% |
| 委托施工单位核定后采购 | 53.5% | |
| 委托其他公司采购 | 3.3% |
2006年公司向前5名供应商采购额为4681.68万元，占当年公司采购总额的 10.93%。
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 采购额 | 所占比例（%） |
| 1 | 浙江省金属贸易有限公司 | 25,591,379.58 | 5.97 |
| 2 | 杭州钱潮建材股份有限公司 | 7,636,067.02 | 1.78 |
| 3 | 广州日立电梯有限公司 | 6,224,584.00 | 1.45 |
| 4 | 沈阳远大铝业工程有限公司 | 4,141,802.22 | 0.96 |
| 5 | 北方国际合作股份有限公司 | 3,223,000.00 | 0.75 |
| 合 计 | 46,816,832.82 | 10.93 |
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2005年公司向前5名供应商采购额为8159.83万元，占当年公司采购总额的 24.38%。
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 采购额 | 所占比例（%） |
| 1 | 浙江省金属贸易有限公司 | 38,061,223.90 | 11.37 |
| 2 | 浙江省冶金贸易有限公司 | 12,554,297.96 | 3.75 |
| 3 | 黄山轻纺供销公司 | 12,212,176.64 | 3.65 |
| 4 | 上海邝沛幕墙有限公司 | 9,891,915.00 | 2.95 |
| 5 | 杭州钱潮建材股份有限公司 | 8,878,697.14 | 2.65 |
| 合 计 | 81,598,310.64 | 24.38 |
（三）与主要供应商或客户的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与主要供应商或客户不存在关联关系。
六、公司主要固定资产及无形资产
本公司依法承继了杭州广宇房地产集团有限公司的全部资产权利，并履行了 相关权属变更手续，不存在任何产权纠纷。与公司业务及生产经营有关的主要资 产包括土地、机器设备、商标、专利技术等，均不存在权属纠纷。
（一）主要固定资产
公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其它、经 营租入固定资产改良。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师 报字（2007）第20250号审计报告，截止2006年12月31日，本公司固定资产原值 为184,187,925.66元，固定资产净值为164,826,067.15元。其中用于经营租赁租出 的固定资产原值为122,613,502.58元，净值为115,930,503.44元。
公司主要固定资产情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 165,904,677.91 | 10,528,049.67 | 155,376,628.24 | 93.65% |
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| 运输设备 | 13,903,016.96 | 6,856,671.66 | 7,046,345.30 | 50.69% |
|---|---|---|---|---|
| 电子设备及其他 | 4,123,637.46 | 1,812,599.70 | 2,311,037.76 | 56.05 |
| 经营租入固定资产改良 | 256,593.33 | 164,537.48 | 92,065.69 | 35.88% |
| 合 计 | 184,187,925.66 | 19,361,858.51 | 164,826,067.15 | 89.49% |
（二）主要无形资产
公司无形资产包括商标和软件著作权。公司不存在以无形资产折股情况，也 没有对无形资产评估调账。
1 、商标
“ ” 公司获中国工商行政管理局商标局签发的公司《商标注册证》：商标 广宇 ， （核定服务项目第37类：建筑），和商标：“ ”，商标注册证第771266号。
2 、软件著作权
截止2006年12月31日，公司共获得11项计算机软件使用许可, 系2005、2006 年通过购买方式获得，账面价值1,230,500.00元。根据上海立信长江会计师事务 所出具的信长会师报字（2007）第20250号审计报告，公司所购买计算机软件累 计摊销263,725.00元，净值966,775.00元，剩余摊销期限为36-116个月。
七、公司的土地使用权情况
公司拥有的土地使用权全部是用于房地产开发的土地储备，主要以拍卖方 式取得。截至2006年12月31日，公司拥有的在建和未建土地使用权证面积 976,185.19方米，规划建筑面积为1,314,662.58平方米，具体分布情况如下：
| 项目名 称 |
地理位 置 |
土地面积 （m2） |
规划建筑面积 （m2） |
开发主 体 |
土地用途 | 法律手续 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 西城 年华 |
杭州市 西湖区 |
80,165 | 264,307 | 广宇 集团 |
住宅、商 业、综合 （办公） |
已取得国有土 地使用证 |
| 大名 空间 |
杭州市 钱江新 城 |
8,353 | 52,667 | 钱江 铭楼 |
商业、综合 （办公） |
已取得国有土 地使用证 |
| 江南 新城 |
黄山市 屯溪区 |
521,301.36 | 638,988.58 | 黄山 .广宇 |
住宅、商业 | 已取得国有土 地使用证 |
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| 星湖 名郡 |
肇庆市 七星岩 度假区 |
366,365.8 | 358,700 | 肇庆 星湖 房产 |
住宅、商业 | 已取得国有土 地 使用证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 976,185.19 | 1,314,662.58 |
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第七章 公司资质与技术创新
一、公司资质等级及专业技术人员情况
目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，可以在全 国范围内从事房地产开发项目，证书编号为建开企【2001】142号。
公司（不含子公司）现有在册员工 89 人，其中拥有硕士及以上学历者 20 人， 占职工总数 22.47%；拥有高级职称者 15 人，占员工总数的 16.9%。
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----- Start of picture text -----
10.11%
22.47%
31.46%
35.96%
----- End of picture text -----
硕士及以上 本科 专科 其他
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----- Start of picture text -----
16.9%
22.4%
22.4%
38.3%
高级职称 中级职称 初级职称 其他
----- End of picture text -----
二、公司近期采用的新设计、新材料和新技术
建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：要大力开发、推广、应用先进 成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。广宇集团在项目建设过程中，严 格执行建设部的有关标准，注重规划和建筑设计创新，大量采用了先进成熟的住 宅新技术、新工艺、新材料和新设备，大大提高了房屋的安全、卫生、实用、节 能、环保和舒适性能，提高了房屋的使用和工程质量，大大改善了居住质量。
（一）规划、建筑设计创新
公司长期与国际、国内知名的设计公司合作，包括澳大利亚 PEDDLE、美国
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EDAW、美国 BASSIENIA、新加坡 BELTCOLLINS、泰国 LEO、程泰宁（中国 工程院院士、国家级设计大师）建筑设计事务所、香港易道、浙江省建筑设计院、 清华大学建筑设计院、同济大学建筑设计院、中国美院等。优秀的合作团队保证 公司的项目设计能够始于高起点，达到高水平。
在规划布局方面，强调尊重自然、保护生态的原则，尽量保护和利用地形地 貌和原生植物，实现人与自然的和谐共生。大力开发利用地下空间，如河滨公寓 在规划设计时，充分利用地形条件，打造下沉式半地下广场，取得了较好的社会 效益和经济效益。在户型设计方面，关注采光、通风、景观价值和实用性，同时 追求独特的个性空间。宽景洋房、入户花园、双层高空中花园、下沉庭院、景观 SPA、全景餐厅客厅等产品形式得到市场很好的反响。在立面风格方面，公司从 立面形式到颜色材质都形成了自己的风格并不断地进步。平海公寓、西城年华形 成了中高层公寓的强调横线条黄金分割、大气简约的俊朗风格；吴山鸣翠苑、江 南新城、星湖名郡形成了多层洋房古典与现代结合、稳重和温馨并重的设计风格； 架空层的设置，让景观延伸到住宅内部，并增加了住户活动交流的场所。公司的 房产品已经成为城市中一道亮丽的风景。
由于公司在设计方面比较突出的表现，得到了行业和市场的充分肯定，并多 次受到国家、省、市等各级单位的奖励。
（二）建筑结构 “ 四新 ” 应用
钢结构、木结构、钢－混凝土组合结构等新型结构形式具有施工快捷、绿色 环保、集成化程度高等特点，是住宅产业化发展的方向。公司积极推广和实践新 型结构形式并都有实际工程应用，例如西城年华的钢结构会所等。
公司积极实行国家墙体改革政策，项目围护结构体系多采用模数多孔页岩砖 新型材料，主要用于外墙和分户墙；隔断结构体系部分采用伊通加气砌块等轻质 墙体材料。
公司为提高土地利用价值，特别是市中心项目都开发了超长超大的地下空 间，在大体积混凝土施工中采用了抗裂、抗渗新技术及防水新材料，以保证地下 空间使用的质量。如在广复大厦深基坑维护施工中运用土钉墙的新工艺，大大节 约了施工成本，并缩短了施工周期。
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（三）建筑节能 “ 四新 ” 应用
门窗系统：公司项目的门窗系统应用经过单层玻璃→双层玻璃→中空玻璃， 塑钢型材→铝型材→断桥隔热铝型材，推拉窗→平开窗→内开内倒开启方式的发 展历程。特别是在建项目西城年华采用的双层中空玻璃、断桥隔热、内开内倒铝 合金窗是目前世界上公认的最为先进的门窗系统，其标准来自于欧洲，有着先进 的门窗技术和制作工艺。
公司采用具有节能环保双重效果的层顶绿化系统和外墙保温材料，如广复大 厦、西城年华等项目，既美化了环境，又能降低建筑的能耗。
（四）住宅设备成套技术 “ 四新 ” 应用
户式机械通风系统：公司部分项目采用户式机械通风系统，通过性能良好的 风机和气流控制系统使新风的更换完全得到控制。新风系统全天 24 小时持续不 断地将室内污浊空气及时排除，同时引入室外新鲜空气并有效控制风量大小，彻 “ ” “ ” “ ” “ ” 底打破了 门窗紧闭 与 室内空气清新 、 开窗通风 与 住宅节能 的矛盾局面， 使人们在私密、安静的环境里轻松享受健康生活。
中央吸尘系统：部分办公和住宅项目采用了中央吸尘系统。中央吸尘系统除 了有效避免普通吸尘器的噪音以及烦琐的操作过程,更杜绝了普通过滤器特有的 循环污染，能够处理细小的对人体有害的灰尘,从而有效防止室内空气中灰尘细 菌的再循环。
（五）智能化系统 “ 四新 ” 应用
小区智能化控制网络系统是一个集楼宇可视对讲、家庭防盗报警、家用电器 控制、计量表数据采集、小区周界防越报警、保安巡更管理、小区电视监控、小 区设备监控、地下车库智能化管理和物业管理为一体的高度集成化的控制网络系 统。考虑到信息时代的可持续性发展，公司根据建设项目的特点有选择地采用了 小区智能化系统中的全部或部分子系统，确保用户在办公、居住、营业中的安全， 并能享受高科技生活之便利。公司以前的老小区设有智能弱电系统，近些年公司
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开发的楼盘开始大量使用小区智能弱电系统。小区智能弱电系统运用先进的计算 机技术、通信技术、控制技术及 IC 卡技术，采用系统集成方法，建立一个沟通 小区内部住户与小区综合服务管理中心，住户与外部社会及住户与住户之间的综 合性交互系统，为住户提供一个安全、舒适、便捷、节能、高效的生活环境。
三、公司主要获奖情况
公司发展 20 年以来，在取得良好经济效益的同时，也取得了较好的社会效 益。公司的快速发展得到了政府、媒体、同行等多方面的好评，获得了许多荣誉。
广宇集团荣誉
| 序 号 |
获奖名称 | 评比单位 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2005年浙江省房地产开发企业50强 | 浙江省房地产协会 | 2006.9 |
| 2 | 中国房地产诚信企业（2005-2006年度） | 中国房地产协会 | 2006.9 |
| 3 | 2005年度房地产业纳税百强 | 国家税务总局 | 2006.9 |
| 4 | 杭州市第六次“春风行动”贡献奖 | 杭州市建设委员会 | 2006.3 |
| 5 | 中国值得尊敬的房地产品牌企业 | 中国主流媒体联盟 | 2005.11.18 |
| 6 | 中国百佳著名地产品牌企业 | 建设部办公厅、中国建设年鉴编 委会 |
2004.10 |
| 7 | 中国品牌营销成功开发典范 | 中国房地产业协会、世界房地产 业100年编辑委员会 |
2003.4 |
| 8 | 中国房地产企业200强称号 | 中房企业家协会、中华全国房地 产企业联合会 |
2005.10 |
| 9 | 浙江省房地产开发企业30强 | 浙江省房地产协会 | 2005.9.27 |
| 10 | 长江三角洲地区房地产开发企业80强 | 浙江省房地产协会、上海市房地 产协会、江苏省房地产协会 |
2005.12 |
| 11 | 浙江省住宅产业十大领军企业 | 全国工商联住宅产业商会、中国 建筑业协会专业委员会 |
2005 |
| 12 | 杭州百强企业 | 杭州市企业联合会、杭州市企业 家协会 |
2005.11.9 |
| 13 | 杭州市示范文明单位称号 | 中共杭州市委、杭州市人民政府 | 2005.3 |
| 14 | 市级文明单位 | 中共杭州市委、杭州市人民政府 | 2005.3 |
| 15 | 十佳标兵单位 | 中共杭州市委、杭州市人民政府 | 2005.1 |
| 16 | “诚信企业”的荣誉称号 | 杭州市消费者协会、杭州市房地 产协会 |
2004.5 |
| 17 | 2004年度杭州市百强企业 | 杭州市企业家联合会、杭州市企 业家协会 |
2004.8 |
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| 18 | 全国公认的浙江房地产著名企业称号 | 中国房地产报、浙江在线 | 2004.6.6 |
|---|---|---|---|
| 19 | 浙江省重质量守诚信示范单位 | 浙江日报、浙江省产品质量市场 调研办公室、浙江省诚信企业推 广办公室 |
2003.3 |
| 20 | 2006年度“实力&诚信”房产企业 | 今日早报社、杭州市消费者协会 | 2006 |
| 21 | 省级文明单位 | 中共浙江省委、浙江省人民政府 | 2001.3.20 |
| 22 | 2004年度AAA级信用企业 | 杭州市资信评估公司 | 2005.6 |
广宇商标获奖情况
| 序号 | 获奖名称 | 评比单位 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市著名商标 | 杭州市工商行政管理局 | 2002.12.10 |
| 2 | “广宇”荣获浙江省知名商号 | 浙江工商行政管理局 | 2005.1 |
| 3 | 浙江省著名商标 | 浙江工商行政管理局 | 2005.1.1 |
广宇项目获奖情况
| 序号 | 获奖名称 | 评比单位 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 星湖名郡荣获影响中国的30大典 范社区 |
中国主流媒体房地产联盟 | 2006.12 |
| 2 | 西城年华荣获2006 年度“中国名 盘” |
中国住交会组委会 中国住交会主流媒体宣传联盟 |
2006.11.10 |
| 3 | 江南新城荣获省优秀物业管理示 范住宅小区 |
安徽省建设厅 | 2006.11 |
| 4 | 大名空间荣获“2005CIHAF 中国 优写楼 |
第七届中国住交会 | 2005.11.20 |
| 5 | 西城年华2004年全国人居经典建 筑规划设计方案竞赛中荣获“综 合大奖” |
建设部城乡规划管理中心、建设 部科技发展促进中心、中国风景 园林学会、中国房地产及住宅研 究会 |
2004.10 |
| 6 | 西城年华荣获2004年全国人居经 典规划设计方案竞赛建筑文化类 综合奖 |
全国人居方案竞赛组委会、《建 筑与文化》杂志编辑部 |
2004.8 |
| 7 | 西城年华荣获2004年浙江人居经 典 |
全国人居经典方案竞赛组委会 | 2004.7 |
| 8 | 西城年华荣获“中国建筑设计示 范住宅”称号 |
建设部科学技术委员会、建设部 科技发展促进中心、中国房地产 及住宅研究会、中国房地产业协 会开发委、《中国建设报·中国楼 市》 |
2004.6 |
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| 9 | 杭州日报特别推荐西城年华2005 年最值得期待十大新盘 |
杭州日报报业集团 | 2005.3 |
|---|---|---|---|
| 10 | 河滨公寓荣获“全国公认的浙江 著名楼盘” |
中国房地产报、浙江在线 | 2004.6.6 |
| 11 | 河滨公寓被评为中国地产品牌营 销成功典范 |
中国房地产协会 | 2003.4 |
| 12 | 河滨公寓被评杭州市第三届优秀 住宅户型和居住环境评比住宅户 型优秀奖 |
杭州市建设委员会、杭州市土木 建筑学会、杭州市房地产协会 |
2002.8 |
| 13 | 河滨公寓评为第二届全国优秀城 市水景住宅 |
国家住宅与居住环境工程研究 中心、中国房地产协会 |
2002.1 |
| 14 | 黄山广宇荣获2003-2004 年度安 徽省房地产开发诚信企业荣誉称 号 |
安徽省房地产协会、安徽日报社 | 2005.3.18 |
| 15 | 黄山广宇荣获2005年度综合考核 先进单位 |
中共黄山市委、黄山市人民政府 | 2006.2 |
| 16 | 黄山广宇·江南新城项目被评为 “黄山市园林式小区”。 |
黄山市创建国家园林城市指挥 部 |
2004.12.16 |
| 17 | 黄山广宇获第四批省级园林式单 位 |
安徽省建设厅 | 2005.4.19 |
| 18 | 平海公寓被评为中国地产品牌营 销成功典范 |
中国房地产协会 | 2003.4 |
| 19 | 平海公寓被评为中国房地产优秀 项目奖 |
中国房地产开发集团 | 2002.6 |
| 20 | 景华小区第二批中房品牌优秀住 区 |
中国房地产开发集团 | 2001.1 |
法定代表人获奖情况
| 序号 | 获奖名称 | 评比单位 | 日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹤鸣 第二届杭州市非公有制 经济人士“优秀社会主义事业建 设者”荣誉称号 |
杭州市人民政府 | 2004.3 |
| 2 | 王鹤鸣 浙江省房地产业十大风 云人物 |
浙江大学房地产研究中心、浙江 日报社 |
2005.12.15 |
| 3 | 王鹤鸣2005 年度浙江省住宅产 业十大领军人物 |
全国工联住宅产业商会、中国建 筑业协会专业委员会、浙江日报 社 |
2005 |
| 4 | 王鹤鸣 第二届杭州优秀创业企 业家殊荣 |
杭州市企业家联合会 | 2005.11.10 |
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第八章 公司的经营策略和管理体制
一、公司主要经营策略
（一）比较优势的竞争策略
公司利用比较优势的竞争策略来获得市场竞争的主动权。这一竞争策略主要 基于以下几点：
1、公司长期在竞争激烈、市场发育成熟度较高的杭州房地产市场进行项目 开发，而杭州房地产市场在项目开发理念、产品设计、新材料和新技术的应用等 方面都大大领先于二、三线城市房地产市场，因此，公司相对于二、三线城市的 房地产开发商而言，具有明显的比较优势。
2、公司作为一家具有二十年房地产开发经历的专业开发商，积累了丰富的 房地产开发管理经验，从立项前的调研到建筑方案设计，从工程招标到现场施工 管理，从营销策划到销售及物业管理，在业务流程的各个环节，公司都拥有擅长 业务的专门人才。在目前强调开发小户型、建造适宜于普通工薪阶层的商品住宅 方面更是积累了丰富的经验，公司具有明显专业开发优势。
正是基于以上比较优势，2002年以后，公司先后进入黄山、肇庆等二、三线 城市房地产市场，并立即成为当房地产行业的龙头企业，公司在上述城市开发的 房地产项目的品质大大优于当地其他项目，受到了消费者的热捧。
（二）精致、高性价比的产品开发策略
本公司在开发中小户型住宅产品时，以“产品精致”、“功能齐全”、“高 性价比”为开发宗旨，从而使开发出的产品既做到“总价不高，品质高”，又做 到“面积不大功能全”，从而满足了广大普通民众的消费需求，得到了消费者的 高度认可。
（三）公司的区域扩张策略
本公司认为，公司要保持长远、持续的发展，必须进入异地房地产市场。公
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司确定的区域扩张路径是：利用在杭州房地产市场多年的经营优势，进一步在杭 州市场做大做强，使杭州成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心； 同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，公司向数量众多、市场风 险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公司实 力进一步增强，并且北京、上海等城市房地产市场风险得到充分释放后，再向上 海、北京等一线城市的房地产市场扩张，从而优化公司产品的区域布局。
由于二、三线城市数量众多，经济发展差别很大，所以，公司在选择二、三 线城市的扩张目标时会考虑以下三个因素：其一，是该城市的社会经济发展状况； 其二，是该城市房地产市场发展状况；其三，能否发挥公司的比较优势。具体来 说，主要遵循以下原则：
1、属于区域性的中心城市，或者是商业、旅游城市，对周边地区人们来置 业具有较大的吸引力，城市化水平的提高对该城市房地产市场的长期发展具有促 进作用。
2、城市发展已有明确的长期规划和功能定位，基础设施正在建设和不断完 善之中，公司在这一时点进入该市场，土地的价格较低，但未来升值的潜力巨大。
3、城市房地产市场发展处于初期阶段，但发展潜力巨大；该城市的房地产 市场需求以自住为主；公司进入该市场后，能迅速借助资金、技术、管理和品牌 优势获得竞争主动权，成为当地房地产行业的龙头企业。
（四）公司的市场定位及主要消费者群体
1 、公司的市场定位
按产品用途来划分，房地产包括住宅、写字楼、商业物业、工业厂房等多种 形态，其中住宅市场占 70%左右的比例，而在住宅业中，中小户型住宅的市场需 求大且具有很强的刚性，因此，本公司的市场定位是以开发市场需求最大的中小 户型的中档住宅为主营业务，同时适当拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商 业物业，使公司实现稳定、快速的增长。
2 、主要消费者群体
公司产品属于性价比高的普通商品住宅，现在开发的项目地理位置往往不在
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市区繁华路段，但配套设施完善，价格合理，主要消费者群体为有以下几类：
（1）从事相对复杂的劳动、具有稳定收入的消费者，如公务员、教师、医 生、中高级技术工人等；
（2）已获得福利分房，但因福利房面积、功能等不完善而需要改善住房的 消费者；
（3）企业中的中高级管理人员、技术人员等；
（4）广大中小企业主、个体工商户；
（5）异地来此发展的置业者。
（五）公司主要从事房地产项目的类型
公司已经开发完成和正在开发的房地产项目主要采取自主经营和合资经营 的模式，实行房地产综合开发经营。公司主要从事住宅开发，另有少量与住宅配 套的商铺及写字楼的开发，近三年所开发的项目大部分是住宅小区。
（六）公司房地产项目的定价模式和营销理念
1 、本公司开发的房地产开发项目定价模式 本公司在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：
（1）居民收入水平的高低
（2）生活配套设施
（3）经济发展阶段和情况
（4）市场供求状况
（5）周边地区同类房产的价格
（6）品牌因素
（7）开发成本，包括土地取得成本和建筑成本
- （8）地理位置及自然环境
（9）人口因素等
在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是： 计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发 产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。
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在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者 的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房 屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。 项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对 项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
2 、营销理念
公司的营销理念是：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、项目施工、 广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个环节，均站在业 主的角度，来优化项目发开发的每个流程，为客户提供性价比高的优质产品。
（七）公司的主要融资模式
公司目前开发房地产项目的主要融资方式为预收房款和银行贷款。
（八）公司的主要销售模式
目前，公司的销售模式主要由开发项目的项目公司组建销售部门，有针对性 地进行销售，促销手段主要包括广告宣传促销、楼盘庆典仪式、现场售楼处销售、 销售人员主动促销、房地产交易会销售等。由于杭州等地区的网上透明售房大力 普及，因此公司在这些地区采取了集团市场部和项目销售部分工合作，由项目销 售部负责营销，集团市场部负责签订商品房屋买卖合同及相关程序的办理。除此 之外的地区的楼盘销售工作仍然由项目销售部门负责。
（九）公司的物业管理模式
2006年以前，公司所开发的项目竣工交付使用后，在项目使用的前期，公司 通过物业招投标的方式选择服务优良、经验丰富、收费合理的物业管理公司签订 物业管理委托合同，向其移交经营管理用房及有关公司设施，明确管理的内容和 各项收费标准；项目入住率达一定比例（50%）以上时，依照当地政府的《物业 管理条例》成立业主委员会，由业主委员会再选择物业管理公司进行管理。所有 项目的物业管理费用都由该项目业主自行交纳。
2006年以后，公司与具有物业管理一级资质的杭州城南物业管理公司联合
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—— “ ” 成立了控股子公司 广宇物业，物业管理采取 自建自管 模式。广宇物业根据 与公司签订的《前期物业管理服务合同》，接受公司的委托，对公司开发建设的 西城年华、黄山和肇庆项目的物业项目实施前期物业管理，业主向广宇物业支付 物业管理服务费，大部分居民入住后则由小区业主委员会选择是否由广宇物业及 其所属分公司继续管理。
二、公司经营管理体制及内控制度
（一）房地产开发项目的决策程序
根据公司 ISO9001:2000 质量管理体系，房地产开发项目的决策程序如下： 1 、项目信息收集整理
策划部根据《土地资源信息工作规程》收集土地资源信息。
2 、初选项目选择
首先，策划部经理将收集整理的有价值的项目信息报送营销总监，营销总监 筛选后报送分管副总裁，分管副总裁筛选后报送总裁办公会议。
其次，总裁办公会议依据项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、投资 估算等因素对项目进行初选，产生初选项目。
3 、市场调研
对初选项目，策划部通过对项目的现场考察及市场调研，对初选项目进行可 行性论证，完成《项目投资分析报告》的编制工作，并报送总裁办公会议审议。
4 、投资项目选择
首先，总裁办公会议对《项目投资分析报告》进行审议，根据公司章程的规 定，总裁在授权范围确定投资项目；在授权范围外，报请董事会审议。
其次，董事会根据公司章程的规定，审议总裁报送的《项目投资分析报告》， 在授权范围内确定投资项目；在授权范围外，报请股东大会审议。
最后，股东大会根据公司章程的规定，审议董事会报送的《项目投资分析报
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告》，确定投资项目。
（二）开发项目管理架构的设置
公司开发项目管理架构设置如下图所示：
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----- Start of picture text -----
项目部
分管副总裁
股东会 董事会 总裁 技术发展部
项目负责人
核算供应部
项目投资审 授权范围内 大额使用资 授权范围内 工程施工管
批。 投资审批。 金审批核 资金使用审 理；
准。 批 产品规划、
设计管理；
材料、设备
采购。
----- End of picture text -----
（三）公司质量管理体系
本公司秉承二十年的房地产开发经历，工程优良率达到100%。公司上下牢 牢树立“百年大计，质量第一”的质量观念，并建立了严密的质量控制体系。包 括：
1 、 ISO9001:2000 质量管理体系
本公司导入ISO9001:2000 质量管理体系，并获得权威认证机构万泰公司的 认证。本公司的房地产开发从项目策划到售后服务的每一个过程，都制定了详细 的质量标准，确保有效控制。本公司ISO9001:2000 质量管理体系中关于质量管 理的相关程序包括：《房地产项目开发策划控制程序》、《房地产项目设计和开 发过程控制程序》、《房地产建设过程控制程序》、《房地产销售过程控制程序》、 《物业出租管理控制程序》、《纠正/预防措施控制程序》等。
2 、严抓规划设计质量关，建立了对方案设计图和施工图的会审制度，保证 项目的切实可行，把好质量的第一关
3 、对施工单位的质量考核
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公司采用招投标的方式来选择每一项工程的施工单位，保证每个施工单位都 是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。在签订施工合同时，公 司都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质 量不符和质量争议时的解决方法，检查和验收的进行，并要求施工单位根据要求 随时提供有关工程质量的技术资料等。施工单位中标后向公司提供质量履约保证 金，对其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留应付工程款2%的质 量保修金，待质量保修期内不发生质量问题再退还施工单位。公司对施工单位的 质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题 随时要求进行返工和重修。
4 、对特殊环境项目的质量控制
公司房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地 下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的 施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区。公司在 思想上高度重视特殊环境项目，成立项目专责领导小组，在选择施工队伍、规划 设计、施工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现 的各种问题进行决策，保证项目达到良好的质量要求。
5 、采用新材料、新工艺的质量控制办法
公司主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺，（1）是否能保证或 提高工程质量；（2）是否显著优越于旧的材料或工艺；（3）是否能节约成本或 缩短工期。此外，公司在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能指 标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工艺对 工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。公司将“四新”的使用经验加以 总结并研究进一步改进的可能性。由技术发展部组织，总工程师主持，对某些“新 技术、新工艺、新材料、新设备”编制成通用图或操作规范，形成公司的工法， 作为公司的内部技术标准，在公司其它项目中更好地推广使用。
6 、 建设项目实施中实际存在的或潜在的不合格因素的控制
质量体系运行、建设项目实施中会实际存在或潜在不合格因素，对于涉及
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影响产品质量和质量体系运行的各方面的活动，严格按照公司质量体系文件《纠 正/预防措施管理程序》规定执行，公司采取以下纠正和预防措施处理步骤：
收集不合格信息。各职能部门和工程部负责各自职责范围内纠正和预防措施 信息的收集。对于有些可能并非产品未达到规定的要求，只是没有满足客户预期 的使用要求或期望而产生的报怨和申诉也应认真收集。
调查分析不合格产生的原因（预防应找出潜在的原因）。包括对有关人员是 否经过培训，建设进度、投资等计划安排是否与质量关系处理得当；施工现场的 环境是否适应；施工单位的施工工艺、装备是否符合要求等。
确定和执行纠正、预防措施，消除不合格（潜在）原因。
验正纠正、预防措施效果，对有效的纠正、预防措施予以巩固。
此外，公司还建立了设备材料供应、施工、管理设计等单位的质量诚信档案。 诚信好的单位，在后续设备材料采购、工程管理和设计招标中优先录用。
三、公司房地产开发过程中主要业务的运作方式
（一）勘察测绘单位的选择
公司在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》 和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位， 保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于3家）资信良好的勘察 单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资 质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请 招标的形式确定勘察单位。
近年公司主要合作的勘察测绘单位有：
1 、黄山市建筑设计研究院（徽派美食城和江南新城项目）
该院位于黄山市屯溪区滨江路3号，法定代表人为洪祖根，注册资金600万元 人民币，该院持有工程勘察乙级资质，具有独立的法人资格。对黄山市建行大楼 的勘察获安徽省优秀勘察三等奖。主要项目有：黄山市政府大楼、城市花园（新 街）小区、世纪花园小区、市地税大楼、市法院办公楼、市检察院大楼等。
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2 、浙江省综合勘察研究院（河滨公寓和河滨花园项目）
该院位于杭州市卖鱼桥贾家弄6号，法定代表人葛明辉，注册资金2500万。 该院持有岩土工程甲级资质，具有独立的法人资格。拥有高级工程师15人，注册 岩土工程师6人。勘察的主要项目：杭州中山花园、浙江日报馆、拱北小区、浙 江大酒店、浙江省建工大厦、朝晖现代城、杭州商学院新校区。
3 、浙江城建勘察研究院有限公司（大名空间和西城年华项目）
该公司位于杭州市建国北路236号，法定代表人陈运荣，注册资金800万。该 公司拥有岩土工程专业甲级资质，在区域行业中处于领先地位。目前有注册土木 工程师5人，高级工程师7人。主要项目有：杭州UT斯达康研发中心、杭州休博 • 园、耀江 文鼎苑、锦绣文化小区、锦昌文华小区。
4 、冶金工业部华东勘察基础工程总公司（江南新城项目）
该公司位于合肥市黄山路254号，法定代表人金其军，注册资金1,712万元。 该公司具有工程勘察综合类甲级资质，直属十八家分公司，分类专业人员205人。 主要项目：时代广场、宇隆广场、维多利亚广场、安东新村、黄山茶城、清沁园、 锦绣横江、黄山市旅游医疗急救中心、黄山绿色食品城、天都华庭、莲花怡庭、 东方丽景。
5 、广东省工程勘察院（星湖名郡项目）
该院位于广州市广州大道北伍仙桥，法定代表人李文新，注册资金 1100 万 元。该院持有工程勘察综合类甲级资质，具有高级技术职称人员 21 人，中级职 称人员 43 人。勘察主要项目：中信广场、广州新白云机场、虎门大桥、深圳机 场、大亚湾核电站、中国市长大厦、远洋宾馆、广东国际大厦、白云宾馆、广州 地铁二号线、京珠高速公路。
（二）设计单位和设计方案的选择
公司根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条 例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请 招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。公司对设计单位的考察内容主
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要包括单位资质、以往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。
公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按 照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。公司组织外部专家和公司技术人 员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充 分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合 理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布 置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公 司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
目前，公司主要合作的设计单位有：
1 、浙江省建筑设计研究所（江南新城项目）
该所成立于1952年，住所为杭州市安吉路18号，法定代表人施祖元，注册资 金410万，拥有甲级设计资质。主要作品：上海国际会议中心、浙江省世界贸易 中心、上海金针广场、黄龙体育中心、上海东方绿舟。所获荣誉：80项科技项目 获国家、部、省级的科研成果奖和科技进步奖；2000年被国家技术部授予“全国 ” CAD应用工程示范企业 。
2 、中国联合工程公司（大名空间项目）
该公司成立于1953年，住所为杭州市石板路338号，法定代表人周子范，注 册资金7,668.7万元，拥有甲级设计资质。主要作品：杭州大厦、南京新华大厦、 滨江新城市广场、滨江庆春大厦、杭州涌金广场、宁波世纪广场、联想研发中心、 宁波嘉和中心、杭州高新软件园、杭州国际会议中心、西安交通指挥中心、杭州 电子科技大学下沙校区。该公司已获得省部级以上科技进步奖261项（其中国家 级科技进步奖10项），省部级以上优秀工程设计，勘察奖327项（其中国家级奖 42项）。
3 、中国美术学院风景建筑设计研究院（徽派美食城项目）
该院成立于 1994 年，住所为杭州市马腾路 4 号，法定代表人陈坚，注册资金 100 万元，拥有甲级设计资质。主要作品：杭州白马大厦、白马公寓、嘉兴博物 馆、杭州西溪湿地景区。
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4 、澳大利亚柏涛（墨尔本）建筑设计公司亚洲分公司（西城年华项目、星 湖名郡项目）
该公司为柏涛墨尔本公司在中国的分支机构，成立于 1998 年 2 月，拥有一 百余名高素质的外籍及中国建筑师。主要作品：深圳国际网球中心、百合山庄、 天健世纪广场（现名天然居）、深圳湾蔚蓝海岸、蛇口招商海月花园、龙岗工业 品展销中心、波托菲诺、蔚蓝海岸、水谢花都、碧华庭居、招商海月花园、云深 处、金地翠园、财富广场、龙岗世贸中心。所获荣誉：万科城市花园获得了深圳 —— 市建筑工程最高奖 金牛奖，中华人民共和国建设部住宅设计一等奖。
5 、杭州浙华建筑设计事务所（西城年华项目）
该公司住所为杭州市昭庆寺里街 22 号，成立于 2002 年，法定代表人魏廉， 拥有设计 120301-SJ 甲级资质。主要作品：UT 斯达康杭州研发中心、浙江外经 贸大楼二期、萧山国际机场大厦。曾荣获浙江省艺校获钱江杯优秀设计三等奖。
6 、深圳电子院设计有限公司（星湖名郡项目）
该公司成立于 1983 年，位于深圳市福田区华发北路 30 号，法定代表人胡 萍，注册资金 3200 万元，拥有甲级设计资质。主要作品：香密湖 1 号、群星广 · · 场、中信 红树湾、绿景 蓝湾半岛、花好园、嘉宝田花园、世博南硅谷、幸福海 岸。所获荣誉：该院 1998 年获得北京中设质量体系认证中心颁发的可在中国提 供工程咨询设计服务的 ISO9001 国际标准组织质量体系认证证书。
除以上国内建筑设计公司外，公司还积极与海外建筑设计公司进行合作。公 司主要合作的海外建筑设计公司还有：美国EDAW（西城年华景观设计）、新加 坡BELTCOLLINS（肇庆星湖名郡景观设计）等。
（三）建筑施工单位的选择
公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建 筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标 投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、 择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。
通过省市招标投标管理办公室发布公司工程招标信息，对投标报名单位由公
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司主要领导及职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包 括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程 等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按 规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业， 鉴定工程承包合同。对长期在公司承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质 量优良、信誉良好的施工企业，公司将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可 考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。
近年公司主要合作的建筑施工单位有：
1 、浙江省建工集团有限责任公司（河滨花园项目）
该公司住所为杭州市西湖区文三路20号，成立于1949年，法定代表人张介中， 注册资本32,590万元，拥有施工总承包特级资质。主要承建工程：杭州半山电厂 建筑群、杭州大厦、杭州人民政府办公楼。获奖情况：杭州铁路新客站获杭州市 “ ” “ ” 西湖杯和2000年度国家 鲁班奖 ，涌金广场获2001年度浙江省 钱江杯 。
2 、中天建设集团有限公司（星湖名郡项目）
该公司住所为东阳市吴宁东路65号，成立于1998年，法定代表人楼永良，注 册资本3亿元，拥有建筑施工特级资质。主要承建工程：长安国际机场、宁波明 州花园、北京国际中心、武汉楚天都市花园等。获奖情况：共先后荣获鲁班奖、 国优银质奖、建设部优质样板工程等国家级荣誉20多项。
3 、杭州中豪建设工程有限公司（河滨公寓项目）
该公司住所为杭州秋涛北路 86 号，成立于 1999 年，法定代表人陈云弟，注 册资本 1,656 万元，拥有建筑施工一级资质。主要承建工程：孔雀大厦、中豪大 酒店、滨江大厦、杭州汽车东站小商品市场、华立星洲。获奖情况：自 1998 年 以来，多次被省协评为“先进企业”、被国家农业部授予国家“优秀企业”、施工项 “ ” “ ” “ ” 目中曾先后荣获省级 文明工地 、 西湖杯 、 文明施工样本工地 。
- 4 、中宇建设集团有限责任公司（徽派美食城、大名空间和江南新城项目）
该公司住所为温州市泰顺县罗阳镇城北路78号，成立于2002年，法定代表人
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高立存，注册资本8,188万元，拥有建筑施工一级资质。主要承建工程：浙江广 播电视高等专科学校学生公寓、杭州三里亭祥和公寓安置用房R4组团（获“西湖 杯”工程）、三里亭R3、G1、G2、G3楼及农贸市场工程( 2004年度被杭州市建筑 工程安全生产文明施工标准化管理施工现场)、都市水乡、华北明珠国际度假村、 临安林学院教学主楼（钱江杯）、杭州树人大学（西湖杯）。
5 、浙江三丰建设有限公司（西城年华）
该公司住所为杭州市西湖区袁浦镇轮渡路8号，成立于2001年，法定代表人 葛瑞平，注册资本5,000万元，拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质。主要承 建工程：大关小区综合楼（“西湖杯”工程）、京都花园（“西湖杯”工程）、三塘 苑（“西湖杯”工程）、西湖广电中心大楼（“西湖杯”工程）、嘉业阳光城、嘉绿 名苑、观音塘小区、杭州第二中学、浙工大电影院等。
（四）监理单位的选择
为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》 的要求，公司对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部 及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、 择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。
首先根据工程类别通过省市招标办及相关管理机构发布招标信息，对参加报 名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸， 经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建 设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业，经公 司总裁批准后投报标办及相关机构审核备案。对长期在我公司承担项目监理任 务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果 好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。
近年公司主要合作的监理单位有：
1 、浙江江南工程建设监理有限公司（河滨花园、大名空间和西城年华项目）
该公司住所为杭州市天目山路121号，成立于1985年，法人代表李建军。该 公司于1993年获全国首批监理甲级监理单位、2002年6月经建设部批准为市政公 用工程、机电安装工程监理甲级监理单位，拥有房建甲级资质、市政甲级资质和
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机电设备甲级资质，国家突出贡献专家2人，教授级高工13人，高工83人，工程 师243人，一级注册建筑师5人，一级注册结构工程师83人，国家注册监理工程师 113人和国家注册咨询工程师7人。主要监理项目：黄龙体育中心、杭州市民中心、 浙江广播电视中心、杭州石油总公司综合楼、陕西咸阳彩管厂二期工程（获“鲁 班奖”）、浙江省石油总公司综合楼（获“鲁班奖”）、电子工业部北京一所科技 大楼（获“长城杯”）、浙江省检察院综合办公大楼（获“钱江杯”）、浙江省保险 公司综合楼（获“钱江杯”）。
2 、浙江大学建设监理公司（河滨公寓项目、吴山鸣翠苑项目）
该公司住所为杭州市玉古路20号，成立于1993年，法定代表人陈云敏。该公 司是浙江省和国家教育部最早成立的监理公司之一，经国家建设部批准为甲级资 质监理单位。公司已通过ISO9001质量体系认证。目前公司有监理人员约300人， 其中90％以上经监理工程师岗位资格培训或持有上岗证，中高级工程技术人员占 50％以上，现有国家级注册监理工程师45名，注册造价师2名。主要监理项目： 浙江世界贸易中心、浙江省投资大厦、浙江国贸大厦、浙江物产大厦、宁波银都 广场（获鲁班杯、钱江杯）
3 、北京中环工程建设监理有限责任公司（江南新城项目）
该公司住所为北京市海淀区车公庄西路19号小森楼，成立于2002年，法定代 表人丁亚兰，拥有甲级资质等级。分公司目前有职工180人。主要监理项目： 萧 山绿都宾馆、杭州元华商务大厦、九堡西子厂业园区、嘉兴嘉北工业园区、浙江 浦江百汇创业园、浙江中天科技发展公司综合楼、杭州毛家桥住宅小区、凤起广 — — 场、闻堰小学。所获荣誉：萧山绿都宾馆 西湖杯、凤起广场 西湖杯、闻堰小 — 学 西湖杯。
4 、广东建科建设监理有限公司（星湖名郡项目）
该公司位于广州市先烈东路 121 号大院内，组建于 1993 年，是广东省建筑 科学研究院下属的独立企业法人，法定代表人蒋徐进，具有甲级工程监理资质。 公司现有各类人员 110 人，主要监理项目：广东亚洲国际大酒店、龙岗花苑兴龙 阁、韶关忆华服装广场、富康山水华府、广州（花都）雅居乐、广东国际展览中
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—— 心、利雅湾南区。所获荣誉：韶关市卫校综合楼、教学楼、学生公寓 金匠奖， —— 广州造船厂住宅 五羊杯。
5 、广州海荣建设监理有限公司（星湖名郡项目）
该公司位于广州市麓湖路 5 号，创建于 1995 年，法定代表人何兴，具有甲 级工程监理资质。公司现有专职监理人员 208 人，主要监理项目：广州蓝色快线、 广州南北广场、广州沙园商住楼、广州金羊花园、广州富力桃园、南华西大厦、 —— 南海国际货柜码头地基处理。所获荣誉：商业住宅楼 广州市安全文明施工样 —— 板工地，南海国际货柜码头堆场工程 优良工程。
（五）物业管理单位的选择
2006年以前，公司开发的房地产项目选择其它物业管理公司来管理，在选择 物业管理公司时，公司长期坚持从严及高标准地选择物业管理单位，采用公开招 标和邀标的方法，选择信誉好，实力强，有一定管理经验，较高管理水平的物业 管理单位。
公司根据开发楼盘的实际情况来确定公开招标或邀标，具备招投标条件的楼 盘，一律采用公开招投标，开发面积不到招标标准的，采用邀请招标。采用公开 招投标方式的，公司首先将公告书报杭州市物业管理协会招投标办公室审核并登 报公告，公司对报名单位进行资格预审，并对报名单位正在管理项目进行调查后， 对资格预审合格单位统一发放招投标文件，与评委小组在杭州市公证处有关公证 人员的督促下开标，进行答辩、评标、定标。采用邀请招标的：在杭州市物业管 理招投标办公室的指导下，发布招标信息，对报名单位进行资格预审，同时对其 管理业绩、服务质量等方面进行了解，并对正在管理的楼盘进行实地考察后，选 － 择 2 3 家单位发出通知，发放有关资料，有关单位在规定时间内，将物业管理 方案送达公司，由公司分管领导牵头，召集相关人员进行讨论、评审，最后择优 选定物管单位。
近年公司主要合作的物业管理单位有：
1 、杭州卓盛物业管理有限公司（河滨公寓和河滨花园项目）
该公司住所为杭州紫荆家园18幢，成立于1999年，法定代表人许华传。该公 司是一家拥有一级资质的专业物业管理公司，是杭州市物业管理协会副会长单
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位。公司有员工600余名，大中专以上学历人员占员工总数的32.5％。公司管理 着120万平方米的物业，以高档物业为主。所获荣誉：凯旋门商业中心荣获“省优” 和“国优”称号；国际花园荣获“杭州市物业管理优秀大厦”称号；2003年公司被杭 州市房产管理局授予“杭州市物业管理先进集体”；公司管理的“元华公寓”和“交 通集团大厦”分别荣获杭州市物业管理优秀小区和杭州市物业管理优秀大厦称 号。
2 、广宇物业（西城年华项目）
广宇物业情况见“第五章发行人的基本情况”之“六、发行人子公司的基本情 ” “ ” ” 况 之 （一）公司的控股子公司 之“5、杭州广宇物业管理有限公司 。
—— 广宇物业成立以后，公司开发的房地产项目将由公司控股子公司 广宇物 业管理公司来管理。
（六）对建筑施工单位的管理和监督
公司设立工程部，代表公司对施工单位进行监督和管理。工程部在从事项目 工程管理中，主要是检查督促监理对施工单位进行管理和监督，通过对施工单位 施工的建筑产品的质量及行为进行控制来达到对施工单位的管理和监督，必要时 亲自检查和督促施工单位。工程部在现场对施工单位进行管理和监督时严格按照 公司建立并通过的ISO9001质量管理体系文件要求，特别是“房地产建设过程控制 程序”要求，按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建 筑标准强制性条文》，按项目施工合同和施工图纸，按照现行建筑工程施工及验 收规范和建筑安装工程检验和评定标准，按现行设计与施工规程，通过监理及与 监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位工程及整个项目工 程质量进行全过程的控制和监督。
工程部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或分部 （项）以及单位工程正式施工前，工程部督促监理和施工单位做好施工准备工作。 在项目施工过程中，工程部主要通过审核有关技术文件、报告，参加现场监理例 会，参加甲供物资验证验收，参加项目中间验收，组织竣工验收和直接进行现场 监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设为质量控制 点，加强对关键工序的重点控制。
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对于特殊过程的施工（如大体积砼浇灌，桩基工程、深基础基坑支护等）， 工程部除按以上方式进行管理外，还督促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施 工方案，重大施工方案报请公司总工程师作进一步审查，必要时组织专家评审， 要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对特殊过 程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工单位质 保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，公司立即更换施工队伍，原施工队 伍今后不得再承接公司项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目经理 和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令其立 即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。
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第九章 公司主要房地产项目情况
一、公司近年来开发的主要房地产项目总体情况
截止招股说明书签署日，公司近年来开发的主要房地产项目、开发主体及项 目施工进度如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 开发主体 | 施工进度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广复大厦 | 杭州 | 广复建设 | 已完工 |
| 2 | 河滨公寓 | 杭州 | 河滨房产 | 已完工 |
| 3 | 河滨花园 | 杭州 | 广宇集团 | 已完工 |
| 4 | 吴山鸣翠苑 | 杭州 | 广宇集团 | 已完工 |
| 5 | 水岸雅苑 | 杭州 | 广宇集团 | 已完工 |
| 6 | 徽派美食城 | 黄山 | 黄山分公司 | 已完工 |
| 7 | 平海公寓 | 杭州 | 广宇集团 | 已完工 |
| 8 | 建南小区 | 杭州 | 广宇集团 | 已完工 |
| 9 | 西城年华 | 杭州 | 广宇集团 | 在建 |
| 10 | 大名空间 | 杭州 | 钱江铭楼 | 在建 |
| 11 | 江南新城 | 黄山 | 黄山广宇 | 在建 |
| 12 | 星湖名郡 | 肇庆 | 肇庆星湖房产 | 在建 |
二、公司三年内已开发完工项目
（一）杭州·广复大厦
1 、项目概况
项目经营模式：由控股子公司广复建设自主开发
占地面积：14,838 平方米
规划建筑面积：70,778 平方米
可销售面积：56,751 平方米
2 、项目选址
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该项目北临清泰街，西接市区主要道路建国南路，南靠城站广场，东隔老城 站路即杭州铁路新客站。该项目距西湖 1.8 公里，离杭州笕桥机场 9 公里，交通 便利，地理位置优越。
3 、资格文件取得情况
项目所取得资格文件如下表所示：
广复大厦资格文件取得情况
| 广复大厦资格文件取得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭上出国用（2001）字第000058号； 杭上出国用（2001）字第000057号 |
| 建设用地规划许可证 | （2000）年浙规用证0100472号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2001）年浙规建证0100294号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330100200106260701 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2002）第0029号 |
4 、经营模式
（1）合作方式
广宇集团、平海投资和西班牙朱氏长城企业公司共同出资设立广宇咨询。其 中，西班牙朱氏长城企业公司出资 1,500 万元，占注册资本的 25%。根据广宇咨 询的公司章程，广宇咨询为合资经营的有限责任公司，为中国法人。
-
（2）其他股东基本情况
-
①平海投资的基本情况请详见“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人、
-
持有发起人 5％以上股份主要股东及实际控制人”之“（一）发起人、持有发起 人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
-
②西班牙朱氏长城企业公司
注册国家：西班牙
法定地址：西班牙 ZARGOZA 市 FERNADO CATOLICO 50 号 2 楼右座 公司简介：该公司地址设在西班牙 ZARGOZA 市，公司主要进出口批发、
不动产买卖等。公司注册资金为一百万比塞塔。
- （3）协议履行情况
广宇咨询设立时，西班牙朱氏长城企业公司出资到位。
- 5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
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（1）项目投资情况
| （1）项目投资情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
|
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 8,229.81 | |
| 2、前期工程费 | 70,778.00 | 70.25 | 497.23 | |
| 3、开发期税费 | 70,778.00 | 48.44 | 342.85 | |
| 4、建筑、安装工程费 | 70,778.00 | 2,133.65 | 15,101.55 | |
| 5、基础设施费 | 70,778.00 | 84.63 | 598.97 | |
| 6、不可预见费 | 70,778.00 | 0.00 | ||
| 7、开发间接费用 | 70,778.00 | 84.47 | 597.85 | |
| 8、经营税金及附加 | 70,778.00 | 0.00 | ||
| 项目总投资合计 | 70,778.00 | 3,584.20（注3） | 25,368.26 |
注 1、2：总建筑面积 70,778.00 平方米，其中地上建筑面积 58,623.87 平方米，土地成 本计 8,229.81 万元，单位成本 1,403.83 元/平方米，地上建筑面积单位成本 3,825.27 元/平方 米；地下建筑面积 12,154.13 平方米无土地成本，单位建造成本是 2,421.44 元/平方米。
- 注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
总建筑面积 70,778 平方米，可销售面积 56,751 平方米，另外车位 302 个可 供销售。截止 2006 年 6 月底，广复大厦写字楼部分已全部售罄；商业用房部分 于 2004 年 9 月 8 日与杭州联盛投资有限公司签署了《房屋租赁合同》，将广复大 厦裙房的商业用房共 27,227.29 平方米出租给杭州联盛投资有限公司，租赁期限 自 2005 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日。租金及支付方式为第一年租金 1,100 万元，第二年至第七年每年租金按上一年的 10%递增，第八年、第九年和第十年 每年租金按上一年的 3%递增。另预留部分地下车位不售，作为商业的配套使用。
广复大厦销售情况
| 期间 | 类型 | 总可销售面积 （平方米） |
已销售面积 （平方米） |
销售收入 （元） |
是否合 并 |
合并比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2004年 | 写字楼 | 31,396.58 | 31,396.58 | 179,416,762.80 | 否 | - |
| 2004年 | 车位 | 302（个） | 141（个） | 21,260,000.00 | 否 | - |
| 2005年1-3月 | 车位 | 161（个） | - | 135,000.00 | 否 | - |
| 2005年4-12月 | 车位 | 161（个） | 2（个） | 600,000.00 | 是 | 51.00% |
广复大厦出租情况
期间 类型 总面积 出租面积 出租收入 是否合并 合并比例
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| （平方米） | （平方米） | （元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005年4-12月 | 商铺 | 27,227.29 | 27,227.29 | 8,250,000.00 | 是 | 51.00% |
| 2006年 | 商铺 | 27,227.29 | 27,227.29 | 11,985,000.00 | 是 | 51.00% |
广复大厦主营业务收入情况
| 广复大厦主营业务收入情况 | 广复大厦主营业务收入情况 | 广复大厦主营业务收入情况 | 广复大厦主营业务收入情况 | 广复大厦主营业务收入情况 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 类型 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 |
| 销售收入 | 0.00 | 200,676,762.80 | 735,000.00 | - |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 8,250,000.00 | 11,985,000.00 |
| 合计 | 0.00 | 200,676,762.80 | 8,985,000.00 | 11,985,000.00 |
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
公司按每平方米 65 元计缴维修基金，计入“开发成本”核算。
（二）杭州·河滨公寓
1 、项目概况
项目经营模式：由控股子公司河滨房产自主开发
占地面积：15,950 平方米
规划建筑面积：61,266 平方米
可销售面积：37,486 平方米
2 、项目选址
该项目位于新桥弄以北，东河绿化带以东，建国北路以西。
3 、资格文件取得情况
项目已取得资格文件如下表所示：
河滨公寓资格文件取得情况
| 河滨公寓资格文件取得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭下出国用（2001）字第001139号；杭下出国用（2001）字第001140号 |
| 建设用地规划许可证 | （2001）年浙规用证0100488号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2001）年浙规建证0100747号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330100200202280601 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2002）第0065号 |
4、经营模式
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（1）合作方式
广宇集团和平海投资共同出资设立河滨房产，进行河滨公寓（东河沿线 24 号 R-3、R-6 号地块）的开发、建设、销售与租赁。其中，平海投资出资 100 万 元，占注册资本的 10%。
（2）其他股东基本情况
平海投资的基本情况请详见“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人、 持有发起人 5％以上股份主要股东及实际控制人”之“（一）发起人、持有发起 人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（3）协议履行情况
河滨房产设立时，平海投资到位。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 20,656.22 |
| 2、前期工程费 | 61,266.00 | 96.45 | 590.89 |
| 3、开发期税费 | 61,266.00 | 89.61 | 549.01 |
| 4、建筑、安装工程费 | 61,266.00 | 1,736.07 | 10,636.22 |
| 5、基础设施费 | 61,266.00 | 311.82 | 1,910.42 |
| 6、不可预见费 | 61,266.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7、开发间接费用 | 61,266.00 | 624.18 | 2,837.99 |
| 8、经营税金及附加 | 61,266.00 | 405.56 | 3,824.09 |
| 项目总投资合计 | 61,266.00 | 6,635.26 | 40,651.57 |
注 1、2：河滨公寓建筑面积 61,266 平方米，其中地上部分建筑面积 39,875 平方米，地 下部分建筑面积 21,391 平方米。土地成本共 206,562,200 元，其中 196,287,435.30 元为地上 部分土地成本，单位成本为 4,922.57 元/平方米，地上建筑面积单位成本为 8,186.26 元/平方 米；
地下部分的建筑面积一般没有土地成本，只有建造成本，也不领取产权证和土地证。为 充分利用地下空间，杭州市出台规定，开发商可按地上建筑的土地单位成本的一定比例交纳 土地出让金，之后可办理该部分地下建筑面积的产权证和土地证。河滨公寓地下部分商铺 9,895.19 平方米交纳了 10,274,814.00 元土地出让金，单位土地成本 1,038.36 元/平方米，单 位成本为 4,302.05 元/平方米；其它地下建筑面积单位建造成本是 3,263.69 元/平方米。
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注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
河滨公寓于 2004 年 4 月 8 日顺利竣工，并在同年 8 月底交付使用。工程质
量良好，住宅已全部售罄，商铺已销售 90%以上，另有部分地下车位未售。
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
公司已按 60 元/平方米计缴维修基金，并计入“开发成本”核算。
7 、项目获得的荣誉
河滨公寓所获荣誉情况如下表所示：
河滨公寓获得荣誉情况
| 项目所获荣誉 | 颁发机构 | 颁发日期 |
|---|---|---|
| 第二届“东方园林杯”全国优秀城市水景住宅 | 国家住宅与环境工程研究中心 | 2002.1 |
| 杭州市第三届优秀住宅户型和居住环境评比住宅户型 优秀奖 |
杭州市建委 | 2002.8 |
| 中国·浙江景观地产成功开发典范 | 中国房地产业协会 | 2003.4 |
（三）杭州·河滨花园
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发
占地面积：9,826 平方米
规划建筑面积：31,577 平方米
可销售面积：22,743 平方米
2 、项目选址
河滨花园东临建国北路，西至东河绿化带，南接浙金广场，北靠新桥弄。 3 、资格文件取得情况
河滨花园已获得资格文件如下表所示：
河滨花园资格文件取得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
|---|---|
| 土地证 | 杭下国用（2005）字第000009号至第000011号 |
| 建设用地规划许可证 | （2002）年浙规用证0100660号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2003）浙规建证0100626号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330100200309250401 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2004）第0034号 |
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4、经营模式
（1）合作方式
河滨花园项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
第2-185 页河滨花园：
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 12,765.64 |
| 2、前期工程费 | 33,392.01 | 71.23 | 237.85 |
| 3、开发期税费 | 33,392.01 | 82.36 | 275.02 |
| 4、建筑、安装工程费 | 33,392.01 | 1,819.65 | 6,076.18 |
| 5、基础设施费 | 33,392.01 | 835.21 | 2,788.95 |
| 6、不可预见费 | 33,392.01 | 0.00 | 0.00 |
| 7、开发间接费用 | 33,392.01 | 143.26 | 478.36 |
| 8、经营税金及附加 | 33,392.01 | 716.79 | 2,393.51 |
| 项目总投资合计 | 33,392.01 | 7,491.47 | 25,015.51 |
注 1、2：河滨花园建筑面积 33,392.01 平方米，其中地上部分建筑面积 24,709.59（河滨 花园地上部分设计建筑面积 22,894.58 平方米，复核验收后经实际测绘地上部分建筑面积增 加 1815.01 平方米），地下部分建筑面积 8,682.42 平方米。土地成本共 127,656,406.43 元，其 中 123,754,143.28 元为地上部分土地成本（河滨花园复核验收后增加部分补缴土地出让金 1090.9899 万元），单位成本为 5,008.34 元/平方米，地上建筑面积单位成本为 8,676.84 元/平 方米；地下部分商铺 3,622.26 平方米交纳 3,902,263.15 元土地出让金，单位土地成本 1,077.30 元/平方米，单位成本为 4,745.80 元/平方米；其它地下建筑面积单位建造成本是 3,668.50 元/ 平方米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
河滨花园于 2005 年 4 月全面竣工。河滨花园项目由一幢 13 层办公楼 1 栋， 两幢 15 层住宅楼组成，地面一层为沿街商业，地下一层商场及车库。经杭州市 质量监督站验收，全部合格。住宅、办公楼销售率 100%，商铺销售率 90%以上， 另有部分地下车位未售。
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6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
本公司按可销售面积每平方米 60 元计缴维修基金，计入“开发成本”核算。
（四）杭州·吴山鸣翠苑
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发
占地面积：8,560 平方米
规划建筑面积：11,500 平方米
可销售面积：8,630.6 平方米
2 、项目选址
吴山鸣翠苑位于杭州市上城区四宜路、蔡官巷转角西南侧。
3 、资格文件取得情况
吴山鸣翠苑已取得资格文件情况如下表所示：
吴山鸣翠苑资格文件取得情况
| 吴山鸣翠苑资格文件取得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭上国用（2003）字第000291号 |
| 建设用地规划许可证 | （2002）年浙规用证0100601号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2003）年浙规建证0100359号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330100200307090101 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2003）第0085号 |
注：该土地证由原来的杭上国用（2003）字第 000057 更改而成。
4、经营模式
（1）合作方式
吴山鸣翠苑项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| （1）项目投资情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
|
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 7,168.99 | |
| 2、前期工程费 | 11,500.00 | 106.43 | 122.39 | |
| 3、开发期税费 | 11,500.00 | 51.90 | 59.69 | |
| 4、建筑、安装工程费 | 11,500.00 | 1,597.62 | 1,837.26 |
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| 5、基础设施费 | 11,500.00 | 398.15 | 457.87 | |
|---|---|---|---|---|
| 6、不可预见费 | 11,500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 7、开发间接费用 | 11,500.00 | 306.59 | 352.58 | |
| 8、经营税金及附加 | 11,500.00 | 804.01 | 924.61 | |
| 项目总投资合计 | 11,500.00 | 9,498.60 | 10,923.39 |
注 1、2：总建筑面积 11,500 平方米，其中地上建筑面积 8,683.87 平方米，地下建筑面 积 2816.13 平方米。地上建筑面积土地成本 7,168.99 万元，单位成本 8,255.48 元/平方米，地 上商品房单位成本 11,520.18 元/平方米;地下建筑面积无土地成本,单位建造成本 3264.70 元/ 平方米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目投资、进度、工程质量和销售情况
吴山鸣翠苑于 2004 年底交房，小区共 8 幢，销售率 100％。经上城质量监 督站验收，该小区合格率达 100％。
- 6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
按杭州市有关政策规定交纳多层的物业管理基金共 38 万元。
（五）杭州·水岸雅苑
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发
占地面积：20,000 平方米
规划建筑面积：50,709.1 平方米
可销售面积：44,680.15 平方米
2 、项目选址
该项目位于杭州市下城区三里亭北小区。
3 、资格文件取得情况
水岸雅苑已取得资格文件如下表所示：
水岸雅苑资格文件取得情况
| 水岸雅苑资格文件取得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭下国用（2006）第001776号 杭下国用（2006）第001778号至第001811号 |
| 建设用地规划许可证 | （2003）年浙规用证0100046号 |
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| 建筑工程规划许可证 | （2003）年浙规建证0100586号 |
|---|---|
| 建筑工程施工许可证 | 330100200309040901 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2006）第0023号 |
4、经营模式
（1）合作方式
水岸雅苑项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
安置用房 （元/平方米） |
商品房 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1、土地成本 | 注 | 301.52 | 2,145.64 | 2,249.34 |
| 2、前期工程费 | 50,709.10 | 41.98 | 41.98 | 212.86 |
| 3、开发期税费 | 50,709.10 | 56.98 | 56.98 | 288.93 |
| 4、建筑、安装工程费 | 50,709.10 | 978.56 | 978.56 | 4,962.19 |
| 5、基础设施费 | 50,709.10 | 288.26 | 288.26 | 1,461.75 |
| 6、不可预见费 | 50,709.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7、开发间接费用 | 50,709.10 | 130.85 | 130.85 | 663.51 |
| 8、经营税金及附加 | 50,709.10 | 178.85 | 178.85 | 906.95 |
| 项目总投资合计 | 50,709.10 | 1,977.00 | 3,821.12 | 10,745.53 |
注：水岸雅苑建筑面积共为 50,709.10 平方米，其中 5,185.09 平方米为普通商品房，其 他均为安置用房。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
水岸雅苑于 2004 年 11 月竣工，2005 年 3 月完成小区综合验收，合格率达 100%，其中 420 套销售给南山路指挥部用于拆迁安置，37 套房为商品房销售在 2006 年销售完毕，另有部分地下车位未售。
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
2004 年底，公司按杭州市有关政策规定缴纳为多层及高层的物业管理基金。
（六）黄山·徽派美食城
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发
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占地面积：18,489.83 平方米
规划建筑面积：15,466 平方米
规划可销售面积：14,830.62 平方米
2 、项目选址
黄山徽派美食城座落于黄山市黄口旅游度假区，东临前圆南路，北靠中华大 道，占据徽杭高速出口通往城区的交通要塞。
3 、资格文件取得情况
黄山徽派美食城已获得资格文件情况如下表所示：
黄山徽派美食城资格文件获得情况
| 黄山徽派美食城资格文件获得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 黄国用（2004）字第4000号 |
| 建设用地规划许可证 | 2004072 |
| 建筑工程规划许可证 | 2004-0-40 |
| 建筑工程施工许可证 | 100205030018 |
| 商品房预售证 | 黄房预售证第2005126号 |
4、经营模式
（1）合作方式
黄山徽派美食城项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 15,466.00 | 654.64 | 1,012.47 |
| 2、前期工程费 | 15,466.00 | 16.20 | 25.06 |
| 3、开发期税费 | 15,466.00 | 108.10 | 167.18 |
| 4、建筑、安装工程费 | 15,466.00 | 1,287.98 | 1,991.99 |
| 5、基础设施费 | 15,466.00 | 119.00 | 184.04 |
| 6、不可预见费 | 15,466.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7、开发间接费用 | 15,466.00 | 1.55 | 2.40 |
| 8、经营税金及附加 | 15,466.00 | 239.49 | 370.40 |
| 项目总投资合计 | 15,466.00 | 2,426.96 | 3,753.54 |
（2）项目进度、工程质量和销售情况
黄山徽派美食城于 2005 年 12 月 14 日经黄山市建筑工程质量监督站验收合
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格。公司考虑到黄山市良好的区位优势和得天独厚的旅游资源，商业物业有较大 的增值空间，因此对徽派美食城的基本经营方针是以持有为主，充分获取商业物 业的时间价值，但也争取为股东提供稳定的现金流回报，同时为平衡项目建设期 投资，公司可以出售少量商铺。目前，公司共销售徽派美食城商铺 1,319.15 平方 米，实现销售收入 379.78 万元。与此同时，徽派美食城的大规模招商活动正在 进行，目前已有部分商家与公司签约即将入驻，并有多家意向性客户正在接触洽 谈中。
黄山徽派美食城销售情况
| 期间 | 类型 | 总可销售面积 （平方米） |
已销售面积 （平方米） |
销售收入 （元） |
是否合并 | 合并比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006年 | 商铺 | 15,094.08 | 1,319.15 | 3,438,698.00 | 是 | 100.00% |
黄山徽派美食城出租情况
| 期间 | 类型 | 总可销售面积 （平方米） |
出租面积 （平方米） |
出租收入 （元） |
是否合并 | 合并比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006年 | 商铺 | 15,094.08 | 4,279.71 | 359,138.95 | 是 | 100.00% |
黄山徽派美食城主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 3,438,698.00 359,138.95 3,797,836.95 |
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 0.00 | 0.00 | 0.00 |
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
根据黄山市政府规定销售的 1.5%缴纳（销售价待定）。
（七）杭州·平海公寓
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发 占地面积：15,651 平方米 规划建筑面积：94,864 平方米
可销售面积：53,409.2 平方米
2 、项目选址
项目南临平海路，东靠中山中路，西接岳王路。
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3 、资格文件取得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
|---|---|
| 土地证 | 杭上国用（2002）字第000244号；杭上国用（2002）字第000245号； 杭上国用（2002）字第000246号；杭上国用（2002）字第000247号； 杭上国用（2002）字第000248号；杭上国用（2002）字第000256号； 杭上国用（2002）字第000257号；杭上国用（2002）字第000258号； 杭上国用（2002）字第000259号 |
| 建设用地规划许可证 | （1999）年浙规用证0100222号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2000）年浙规建证0100188号；（2000）年浙规建证0100601号 |
| 建筑工程施工许可证 | （99）杭建施证476号；（00）杭建施证157号； 330100200104050601 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2000）第0093号；杭售许字（1999）第0109号 |
4 、经营模式
（1）合作方式 平海公寓项目系广宇集团自主开发项目。
- 5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 6,137.34 |
| 2、前期工程费 | 94,864.00 | 95.54 | 906.37 |
| 3、开发期税费 | 94,864.00 | 97.99 | 929.55 |
| 4、建筑、安装工程费 | 94,864.00 | 1,563.02 | 14,827.45 |
| 5、基础设施费 | 94,864.00 | 291.40 | 2,764.29 |
| 6、不可预见费 | |||
| 7、开发间接费用 | 94,864.00 | 668.03 | 6,337.19 |
| 8、经营税金及附加 | 94,864.00 | 179.30 | 1,700.88 |
| 项目总投资合计 | 94,864.00 | 3,542.23 | 33,603.07 |
注 1、2：总建筑面积 94,864 平方米，地上建筑面积 69,684.00 平方米，其中可销售商品 房面积 53,409.20 平方米，安置房面积 16,274.80 平方米；地下建筑面积 25，000.00 平方米。 地上建筑面积土地成本 6,137.34 万元，单位成本 1,149.12 元/平方米，地上可销售商品房单 位成本 4,044.40 元/平方米; 安置房和地下建筑面积无土地成本,单位成本 2,895.28 元/平方 米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
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（2）项目进度、工程质量和销售情况
平海公寓于 2002 年 8 月竣工并交付使用。工程质量良好，住宅商铺已全部 售罄。裙房办公楼一至二层出租，三至六层公司办公自用。2006 年 5 月 26 日， 公司与杨佑德先生签订《杭州市房屋租赁合同》，裙房平海路 12-18 号、岳王路 20-26 号建筑面积 885.62 平方米和平海路 6-8 号二层建筑面积 1,509.7 平方米的 房屋出租给杨佑德先生使用，租赁期自 2006 年 4 月 10 日至 2011 年 4 月 9 日， 租金为 250 万元/年，五年不变。另有两层地下车位大部分未售。公司于 2004 年 9 月起委托金地车库管理公司经营管理三年，详见本招股说明书“第十章 同业 竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）偶发性关联交易”。
6 、公用部位及共用设施设备维修基金执行情况
公司按杭州市有关规定共提取维修基金 4,244,345.80 元，并计入“开发成本” 核算。
（八）杭州·建南小区
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发 占地面积：94,747 平方米
规划建筑面积：214,160.50 平方米 可销售面积：100,172.04 平方米
2 、项目选址
东临江城路，西接建国南路，南接望江路，河坊街贯穿小区
3 、资格文件取得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
|---|---|
| 土地证 | 杭上国用1999字第000432号；杭上国用1999字第000433号 杭上国用1999字第000434号；杭上国用1999字第000435号 杭上国用1999字第000436号；杭上国用1999字第000437号 杭上国用1999字第000438号；杭上国用1999字第000710号 杭上国用1999字第000484号；杭上国用1999字第000483号 杭上国用1999字第000497号；杭上国用1999字第000496号 杭上国用1999字第000712号；杭上国用1999字第000711号 杭上国用1999字第000498号；杭上国用1999字第000491号 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 杭上国用1999字第000716号；杭上国用2003字第000146号 杭上国用1999字第000717号；杭上国用1999字第000492号 杭上国用1999字第000493号；杭上国用1999字第000488号 杭上国用1999字第000713号；杭上国用1999字第000487号 杭上国用1999字第000714号；杭上国用1999字第000715号 杭上国用1999字第000485号；杭上国用1999字第000486号 杭上国用1999字第000494号；杭上国用1999字第000495号 |
|
|---|---|
| 建设用地规划许可证 | （96）年浙规证010301号；（93）年浙规证100014号 |
| 建筑工程规划许可证 | （98）浙规建01000254；（97）浙规建01000216； （98）浙规建01000487；（98）浙规建01000094； （98）浙规建01000692；（99）浙规建01000052； （98）浙规建01000204；（96）浙规建01000093； （95）浙规建0100264；（94）浙规建0100600； （94）浙规建0100562；（94）浙规建0100283； （94）浙规建0100295；（95）浙规建0100156； （97）浙规建01000394；（98）浙规建01000693； |
| 建筑工程施工许可证 | （98）杭建施证0547号；（98）杭建施证069号； （98）杭建施证0364号；（98）杭建施证0137号； （99）杭建施证004号；（96）杭建施证541号； （98）杭建施证012号；（98）杭建施证0199号； （96）杭建施证0132号；（95）杭建施证0268号； （96）杭建施证051号；（94）杭建施证0749号； （94）杭建施证0707号；（94）杭建施证0380号； （94）杭建施证0392号；（95）杭建施证0193号； （97）杭建施证0403号；（97）杭建施证0199号； （98）杭建施证0692号 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（98）第0061号；杭售许字（98）第0064号 杭售许字（1999）第0115号；杭房94商外字第2号 杭房局发【2000】213号 |
4 、经营模式
（1）合作方式
建南小区项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 建筑面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
完工情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 16,270.79 |
| 2、前期工程费 | 214,160.50 | 61.45 | 1,316.00 |
| 3、开发期税费 | 214,160.50 | 99.10 | 2,122.28 |
| 4、建筑、安装工程费 | 214,160.50 | 1,593.60 | 34,128.62 |
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| 214,160.50 | 162.63 | 3,482.83 |
|---|---|---|
| 214,160.50 | 202.20 | 4,330.37 |
| 214,160.50 | 90.88 | 1,946.27 |
| 214,160.50 | 2,969.60 | 63,597.16 |
注 1、2：总建筑面积 214,160.50 平方米，其中地上划拨土地可售建筑面积 100,172.04 平方米，土地成本 16,270.79 万元，土地单位成本为 1,624.28 元/平方米，划拨土地商品房单 位成本为 3,834.14 元/平方米，划拨土地安置房成本 2,209.86 元/平方米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
建南小区于 1995 年 5 月到 2000 年 5 月分阶段竣工并交付，工程质量合格。 安置房已全部交付使用，商品房在 2000 年改制时已部分积压，留在 2000 年改制 后的年份里陆续销售，其中住宅大部分在 2001 年、2002 年售出，属于建南小区 的天阙花园三层大面积的商铺，在 2003 年将底层分隔成小开间的小商铺、二三 层分隔成办公楼后陆续售出。另外地下车位伴随商铺动销后销售，至 2006 年全 部销售完毕。
6 、公用部位及共用设施设备维修基金执行情况
公司按杭州市有关规定共提取维修基金 4,848,906.23 元，并计入“开发成本” 核算。
三、在建项目
公司在建项目土地及出让金缴纳情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 土地成本 | 已支付金额 | 后期需支付金额 |
| 西城年华 | 55,000.00 | 55,000.00 | 0.00 |
| 大名空间 | 5,800.94 | 5,800.94 | 0.00 |
| 江南新城 | 10,382.10 | 10,382.10 | 0.00 |
| 星湖名郡 | 28,953.00 | 28,953.00 | 0.00 |
| 合计 | 100,136.04 | 100,136.04 | 0.00 |
199
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公司在建项目土地（含已完工交付土地）开发情况如下：
单位：平方米
| 项目名称 | 占地面积 | 已开工土地面积 | 已开工土地比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 西城年华 | 80,165 | 54,016.92 | 67.38% | |
| A组团 | 32,797.69 | 32,797.69 | 40.91% | 室内细装修阶段 |
| B组团 | 21,219.23 | 21,219.23 | 26.47% | 主体工程施工阶段 |
| C组团 | 26,148.08 | 2007年开工建设 | ||
| 大名空间 | 8,353 | 8,353 | 100% | 室内细装修阶段 |
| 江南新城 | 656,879.5 | 268,183.37 | 40.83% | |
| A地块 | 177,190.9 | 168,473.02 | 95.08% | 已交付135,578.14 |
| B地块 | 171,643.5 | 47,014.81 | 27.39% | 已部分开工 |
| C地块 | 155,929.9 | 52,695.54 | 33.79% | 已部分开工 |
| D地块 | 152,115.2 | 2007年开工 | ||
| 星湖名郡 | 366,365.8 | 77,330 | 21.11% | |
| A组团 | 116,279.07 | 77,330 | 66.50% | 主体工程结顶 |
| B组团 | 116,279.07 | 2007年开工 | ||
| C组团 | 133,807.66 | 2007年开工 | ||
| 合计 | 1,111,763.33 | 407,883.29 | 36.69% |
（一）杭州·西城年华
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发 占地面积：80,165 平方米 规划建筑面积：264,307 平方米 规划可销售面积：206,042 平方米
2 、项目选址
西城年华南部和东部毗邻城市交通干道申花路和丰潭路，北部和西部是城市 次要道路长江路和南泉路。项目距城市主干道古墩路 300 余米，距浙大紫金港校 区约 800 米。
3 、资格文件取得情况
西城年华用地于 2003 年 7 月 1 日与杭州市国土资源局签订土地使用权出让 合同书，2003 年 7 月 2 日与杭州市土地储备中心签订政府储备用地预出让协议， 2004 年 12 月获得国有土地使用证。项目于 2004 年 11 月项目开工建设，截止 2006 年 12 月 31 日，项目已开发土地面积占项目用地面积的比例为 67.38%。其中 A
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组团已进入室内细装修阶段，预计 2007 年可实现交付；B 组团已进入主体工程 施工阶段；C 组团将于 2007 年 3 月开工建设，不存在因项目土地两年未开发而 被收回的风险。
西城年华资格文件获得情况
| 西城年华资格文件获得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭西国用（2004）字第000364号 杭西国用（2004）字第000365号 杭西国用（2004）字第000366号 |
| 建设用地规划许可证 | （2003）年浙规用证0100542号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2004）年浙规建证01000697号 （2006）年浙规建证01000037号 （2006）年浙规建证01000049号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号330100200411250301；编号：330100200506200101 编号330100200604120201； |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2005）第0032号，杭售许字（2005）第0090号， 杭售许字（2006）第0080号，杭售许字（2006）第0098号， 杭售许字（2006）第0116号，杭售许字（2006）第0140号 |
4 、经营模式
（1）合作方式
西城年华项目系广宇集团自主开发项目。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| （1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位价格 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 208,429 | 2,717.95 | 56,650.00 |
| 2、前期工程费 | 264,307 | 70.78 | 1,870.72 |
| 3、开发期税费 | 264,307 | 97.38 | 2,573.77 |
| 4、建筑、安装工程费 | 264,307 | 1,744.08 | 46,097.36 |
| 5、基础设施费 | 264,307 | 318.57 | 8,420.05 |
| 6、不可预见费 | 264,307 | 59.42 | 1,570.63 |
| 7、开发间接费用 | 264,307 | 649.75 | 17,173.44 |
| 8、经营税金及附加 | 264,307 | 459.49 | 12,144.77 |
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项目总投资合计 264,307 6,117.42 146,500.73
注 1、2：总建筑面积 264,307 平方米，其中地上建筑面积 208,429 平方米，土地成本计 56,650.00 万元，单位成本 2,717.95 元/平方米，地上建筑面积单位成本 6,117.42 元/平方米； 地下建筑面积 55,878 平方米,无土地成本，单位成本是 3399.47 元/平方米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
西城年华预计总投资 146,500.73 万元，项目 A 组团已于 2004 年 11 月 26 日 开工；2005 年 5 月 20 日东区±0.00 平；2005 年 6 月 30 日南区±0.00 平；2005 年 11 月 3 日东区结顶；2006 年 1 月 30 日南区结顶；预计 2007 年 2 月 A 组团工程 竣工。项目 B 组团已于 2006 年 5 月开工，预计 2008 年 8 月竣工；C 组团预计 2007 年 3 月开工建设。
截止 2006 年 12 月 31 日，项目 A 组团已完成预售面积占当期可住宅销售面 积的 58.71%；2006 年 9 月 1 日，项目 B 组团开始预售，截止 2006 年 12 月 31 日，达到当期可销售面积的 73.87%。
6 、公用部位及共用设施设备维修基金执行情况
目前暂无。
7 、项目获得的荣誉
| 项目所获荣誉 | 颁发机构 | 颁发日期 |
|---|---|---|
| 2006年度“中国名盘” | 中国住交会组委会、中国住交会主流媒体宣传联盟 | 2006.11.10 |
| 全国人居经典建筑规划设计方案 “综合大奖”、“建筑文化类综合奖” |
建设部城乡规划管理中心、建设部科技发展促进中 心、中国风景园林学会、中国房地产及住宅研究会 全国人居经典方案竞赛组委会 |
2004.10 |
| 建设部科学技术委员会、建设部科技发展促进中心、 | ||
| 中国建筑设计示范住宅 | 中国房地产及住宅研究会、中国房地产业协会开发 | 2004.6 |
| 委、《中国建设报·中国楼市》 |
（二）杭州·大名空间
1 、项目概况
项目经营模式：合资开发
占地面积：8,353 平方米
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规划建筑面积：52,667 平方米
规划可销售面积：36,825.08 平方米
2 、项目选址
大名空间商务大厦位于杭州市新发展的商务中心：钱江新城内，东邻公共休 闲绿化和中心广场，西靠复兴大桥，南面约 200 米处为钱塘江。
3 、资格文件取得情况
大名空间商务大厦用地于 2002 年 10 月 9 日与杭州市国土资源局签订国有土 地使用权出让合同书，2002 年 10 月 9 日与杭州市土地储备中心签订政府储备土 地预出让协议，2005 年 1 月获得国有土地使用证。项目于 2005 年 4 月开工建设， 截止 2006 年 10 月，项目已开发土地占项目用地面积的 100%。目前项目全部主 体工程结顶，并已进入室内细装修阶段，将于 2007 年实现交付，不存在因项目 土地两年未开发而被收回的风险。
大名空间资格文件取得情况
| 大名空间资格文件取得情况 | |
|---|---|
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地证 | 杭上国用（2005）字第000005号；杭上国用（2005）字第000006号 |
| 建设用地规划许可证 | （2002）年浙规用证0100798号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2005）年浙规建证01000065号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号：330100200504190401 |
| 商品房预售证 | 杭售许字（2006）第0004号 |
4、经营模式
（1）合作方式
广宇集团、杭州中纬实业有限公司和杭州大名投资有限公司共同出资设立钱 江铭楼，进行复兴地区（复兴 17-4 地块）的房地产开发和建设。其中，杭州中 纬实业有限公司出资 600 万元，占注册资本的 30%；杭州大名投资有限公司出资 380 万元，占注册资本的 19％。根据钱江铭楼的公司章程，其为有限责任公司， 实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司依法在杭州市上城区工商管理局登记 注册，取得法人资格，公司经营期限为十年。
（2）其他股东基本情况
①杭州中纬实业有限公司
注册号：3301001004182
203
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成立时间：2001 年 7 月 23 日，住所：杭州市上城区解放路 40 号 性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙莉莉 注册资本：880 万元
营业期限：2001 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日
主要业务及变更情况
纺织生产：针织品，纺织品，服装；批发、零售：针、纺织品，化工原料及 产品（除化学危险品及易制毒化学品），百货，建筑材料，五金、交电；经营进 出口业务（具体按省厅[2003]核准制 257 号文件批准内容经营）；含下属分支机 构的经营范围。
杭州中纬实业有限公司除与发行人共同出资，持有钱江铭楼 30％股份，计 600 万元出资，康尔富房产 38％股份，计 1900 万元出资外，尚持有以下投资： 杭州绿益针织服装公司，该公司注册资金 200 万元，法定代表人孙莉莉，杭 州中纬实业有限公司出资 173 万元，占该公司注册资本的 86.5%。
杭州尔佳针织服装公司，该公司注册资金 280 万元，法定代表人孙莉莉，杭 州中纬实业有限公司出资 165.2 万元，占该公司注册资本的 59%。
②杭州大名投资有限公司
注册号：3301032015351
成立时间：2006 年 9 月 7 日
住所：杭州市下城区凤起路 519 号 3 幢 318 室
性质：有限责任公司
法定代表人：卞益民
注册资本：500 万元
营业期限：2006 年 9 月 7 日至 2026 年 9 月 7 日
主要业务及变更情况
以自有资金投资实业；服务：投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除
证券、期货）；批发、零售：百货，五金交电，建筑材料，纺织品。 （3）协议履行情况
杭州钱江铭楼房地产建设有限公司设立时，杭州中纬实业有限公司出资到
204
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位；且在钱江铭楼开发过程中，杭州中纬实业有限公司能及时按比例投入建设资 金。
在钱江铭楼开发过程中，杭州大名投资有限公司能及时按比例投入建设资 金。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| 1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 注1 | 注2 | 5,974.97 |
| 2、前期工程费 | 52,667 | 71.72 | 377.73 |
| 3、开发期税费 | 52,667 | 98.67 | 519.67 |
| 4、建筑、安装工程费 | 52,667 | 1,513.84 | 7,972.94 |
| 5、基础设施费 | 52,667 | 322.78 | 1,699.99 |
| 6、不可预见费 | 52,667 | 60.21 | 317.11 |
| 7、开发间接费用 | 52,667 | 490.90 | 2,585.40 |
| 8、经营税金及附加 | 52,667 | 396.45 | 2,088.00 |
| 项目总投资合计 | 52,667 | 4,089.05 | 21,535.80 |
- 注 1、2：总建筑面积 52,667 平方米，其中地上建筑面积 41,765 平方米，土地成本计
5,974.97 万元，单位成本 1,430.62 元/平方米，地上建筑面积单位成本 4,385.19 元/平方米； 地下建筑面积 10,902 平方米,无土地成本，单位成本是 2954.57 元/平方米。
注 3：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
大名空间商务大厦项目总投资 21,535.80 万元，土建工程已于 2005 年 5 月 1 日正式动工，计划工期 610 天（约 21 个月），项目将于 2007 年全面竣工。2006 年 2 月项目开始销售，目前销售形势良好，截止 2006 年 12 月 31 日已预售面积 “ ” 占可销售面积比例达到 59.64%。工程质量争创 西湖杯 。
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
尚未计提该维修基金。
7 、项目获得的荣誉
大名空间所获荣誉情况如表所示：
大名空间所获荣誉情况
项目所获荣誉 颁发机构 颁发日期
205
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第七届中国住交会 2005.11
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“2005CIHAF”中国优秀写楼
（三）黄山·江南新城
1 、项目概况
项目经营模式：自主开发 占地面积：656,879.5 平方米 规划建筑面积：797,615 平方米 规划可销售面积：715,787 平方米
2 、项目选址
江南新城位于黄山市中心城区新安江南岸的黄山市旅游度假区内，东望柏 山，南隔佩郎路与徽杭高速相望，西临佩郎河，北临新安江。
3 、资格文件取得情况
江南新城用地于 2002 年 9 月与黄山市国土资源局签订国有土地使用权出让 合同， 以黄山广宇名义 分别于 2003 年 3 月（A 地块）、2004 年 3 月（B 地块）、 2004 年 12 月（C 地块）、2004 年 9 月（D 地块）获得国有土地使用证 ，项目用 地使用权均属于黄山广宇 。2003 年 8 月项目已开工建设，截止 2006 年末，项目 已开发土地面积占项目用地面积的 40.83%。其中 A 地块已部分实现交付、B 地 块、C 地块均已部分开工建设，D 地块已做好场平工作，即将开工建设，不存在 因项目土地两年未开发而被收回的风险。
江南新城资格文件获得情况
| 资格文件 | 证件编号 |
|---|---|
| 土地证 | 黄国用（2003）字第3785号；黄国用（2004）字第3900号；黄国用（2004） 字第3925号；黄国用（2004）字第3999号 |
| 建设用地规划许可证 | 编号：2003-0-16 |
| 建筑工程规划许可证 | 编号：2004049；2004050；2004061；2004063；2004063；2005-0-12； 2005-0-20；2005-0-24；2005-0-63；2005-0-67；2005-0-97；2005-0-101； 2006-0-19；2006-0-51；2006-0-58；2006-0-76；2006-0-106； |
| 建筑工程施工许可证 | 100203090057~100204090062；100205030019；100005040025； 100005080051；100005060037；100005060039；100005060040； 100005090056；100006050027；C区一期1＃-7＃楼（无编号）； 100006110069；100005100077；100005060038；100005080051 |
| 商品房预售证 | 黄房预售证第2004026号至第200439号； 黄房预售证第20040087号至第2004096号； |
206
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
黄房预售证第 2004118 号至第 20041255 号； 黄房预售证第 2005018 号至第 2005025 号； 黄房预售证第 2005066 号至第 2005075 号； 黄房预售证第 2005094 号至第 2005113 号； 黄房预售证第 2006039 号至第 2006046 号； 黄房预售证第 2006051 号； 黄房预售证第 2006113 号至第 2006121 号
4、经营模式
（1）合作方式
广宇集团、复兴建设和朱如波共同出资设立黄山广宇，进行房地产开发、销 售、租赁。其中，复兴建设出资 2800 万元，占注册资本的 40%；朱如波出资 700 万元，占注册资本的 10％。根据黄山广宇的公司章程，其为有限责任公司，实 行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司依法在黄山市工商行政管理局登记注册， 取得法人资格，公司经营期限为十年。
（2）其他股东基本情况
- ①杭州复兴建设集团有限公司
注册号：3301021002329，法定代表人：边志军
住所：上城区秋涛路 18 号 18-19 楼
注册资本：6,000 万元
经营范围：房地产开发、投资、咨询的服务、商品房销售
复兴建设除与发行人共同出资，持有黄山广宇 40%股份，计 2800 万元出资
外，尚持有以下投资：
江苏泰州复兴置业有限公司，该公司注册资金 2000 万元，法定代表人边志
军，复兴建设出资 800 万元，该公司注册资本的 40%。
复兴房地产咨询服务有限公司，该公司注册资金 50 万元，法定代表人吴慧
慧，复兴建设出资 40 万元，该公司注册资本的 80%。
浙江金潮物业发展有限公司，该公司注册资金 1000 万元，法定代表人韩航， 复兴建设出资 150 万元，该公司注册资本的 15%。
杭州人和房地产开发有限公司，该公司注册资金 1000 万元，法定代表人边 志军，复兴建设出资 800 万元，该公司注册资本的 80%。
207
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
杭州复兴钱塘物业管理有限公司，该公司注册资金 100 万元，法定代表人边 志军，复兴建设出资 80 万元，该公司注册资本的 80%。
-
浙江复兴旅游开发有限公司，该公司注册资金 2000 万元，法定代表人边志
-
军，复兴建设出资 1800 万元，该公司注册资本的 90%。
-
杭州兴湖房地产开发有限公司，该公司注册资金 2000 万元，法定代表人叶
-
胜龙，复兴建设出资 900 万元，该公司注册资本的 45%。
杭州烨坤贸易有限公司，该公司注册资金 500 万元，法定代表人林美丽，复 兴建设出资 500 万元，该公司注册资本的 100%。 ②朱如波
-
1947 年 5 月生，高中学历，商人，中国公民，从 1980 年起旅居西班牙，经
-
营餐饮业，并从事国际贸易，有西班牙居留权。
-
（3）协议履行情况
黄山广宇房地产开发有限公司设立时，杭州复兴建设集团有限公司出资到 位；且在江南新城项目开发过程中，杭州复兴建设集团有限公司能及时按比例投 入建设资金。
目前，朱如波出资到位。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
（1）项目投资情况
| （1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 759,115 | 142.47 | 10,815.00 |
| 2、前期工程费 | 797,615 | 49.41 | 3,941.01 |
| 3、开发期税费 | 797,615 | 86.86 | 6,928.03 |
| 4、建筑、安装工程费 | 797,615 | 933.08 | 74,423.49 |
| 5、基础设施费 | 797,615 | 208.78 | 16,652.62 |
| 6、不可预见费 | 797,615 | 46.49 | 3,708.03 |
| 7、开发间接费用 | 797,615 | 85.29 | 6,802.63 |
| 8、经营税金及附加 | 797,615 | 130.34 | 10,396.12 |
| 项目总投资合计 | 797,615 | 1,675.83（注） | 133,667.03 |
注：因分摊土地成本的建筑面积略小于总建筑面积，商品房成本与总建筑单位成本也略
有差异。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
江南新城预计总投资 133,667.03 万元，项目于 2003 年 8 月 30 日开工建设， 截至 2006 年 12 月 31 日，项目 A 地块一、二、三、四、五组团已完工，B 地块 一组团已完工。项目在建部分已预售面积占可销售面积比例为 70.28%。
6 、公用部位及共用设施设备维修基金执行情况
目前暂无。
7 、项目获得的荣誉
江南新城所获荣誉情况
| 江南新城所获荣誉情况 | ||
|---|---|---|
| 项目所获荣誉 | 颁发机构 | 颁发日期 |
| 省优秀物业管理示范住宅小区 | 安徽省建设厅 | 2006.11 |
| 安徽省房地产开发诚信企业 | 安徽省房地产协会、安徽日报社 | 2005.4 |
| 黄山市园林式小区 | 黄山市创建国家园林城市指挥部 | 2005.5 |
（四）肇庆·星湖名郡
1 、项目概况
项目经营模式：合作开发
占地面积：366,365.8 平方米
规划建筑面积：358,700 平方米
规划可销售面积：313,200 平方米
2 、项目选址
星湖名郡位于广东省肇庆市七星旅游度假区二区，北靠北岭山，南临国家级 星湖风景区。
3 、资格文件取得情况
星湖名郡项目用地于 2004 年 12 月与肇庆市国土资源局签订拍卖成交确认 书，分别于 2005 年 9 月 21 日和 2006 年 4 月 18 日和肇庆市国土资源局签订国有 土地使用权出让合同，并于 2005 年 9 月、10 月和 2006 年 4 月先后取得土地证。 2006 年 4 月星湖名郡开工建设，截止 2006 年 10 月，项目已开发土地面积占项 目用地面积的 21.11%。目前项目 A 组团已主体工程结顶，B、C 组团预计明年开 工建设，不存在因项目土地两年未开发而被收回的风险。
星湖名郡资格文件取得情况
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 资格文件 | 证件编号 |
|---|---|
| 土地证 | 肇国用（2005）第01194号； 肇国用（2005）第01197号至第01201号 肇国用（2006）第00369号至第00373号 |
| 建设用地规划许可证 | （2005）肇规许字14号 |
| 建筑工程规划许可证 | （2005）肇规建证字第179号 （2006）肇规建证字第130号 |
| 建筑工程施工许可证 | 编号：2006017；200609 |
| 商品房预售证 | 肇预许字第06103号至第06110号 |
4、经营模式
（1）合作方式
广宇集团和中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司共同出资设立肇庆星 湖房产，进行房地产开发与经营，商品房销售与出租。其中，中国房地产开发集 团肇庆百花园出资 1,200 万元，占注册资本的 20%，占注册资本的 20％。根据肇 庆星湖房产的公司章程，其为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈 亏。
（2）其他股东基本情况
中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司
企业类型：有限责任公司（私营），注册资本：800 万元。
法定代表人：谢跃辉，成立日期：1993 年 11 月 16 日。
经营范围：房地产开发，商品房、解困房出售及租赁，水电安装，消防系统 安装，室内装饰，门面装修；销售：金属建筑材料、非金属建筑材料、可移动非 金属建筑物、房屋预制构件、家俱、家庭或厨房用品及容器、五金建材与设备、 汽车配件、电话清洁机器、手工用具和器械、电子化工产品、钟表、纺织品、地 毯及其他铺地板用品、非纺织品墙帷、化妆品、消毒剂、照明用品、冷藏设备、 干燥设备、通风设备。
（3）协议履行情况
肇庆星湖房产设立时，中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司出资到位； 且在星湖名郡项目开发过程中，中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司能及时 按比例投入建设资金。
5 、项目投资、进度、工程质量和销售情况
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（1）项目投资情况
| （1）项目投资情况 | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
| 1、土地成本 | 316,700 | 947.1 | 29,994.66 |
| 2、前期工程费 | 358,700 | 36.81 | 1,320.38 |
| 3、开发期税费 | 358,700 | 139.9 | 5,018.21 |
| 4、建筑、安装工程费 | 358,700 | 1,230.75 | 44,146.83 |
| 5、基础设施费 | 358,700 | 211 | 7,568.57 |
| 6、不可预见费 | 358,700 | 46.34 | 1,662.26 |
| 7、开发间接费用 | 358,700 | 187.6 | 6,729.32 |
| 8、经营税金及附加 | 358,700 | 266.89 | 9,573.34 |
| 项目总投资合计 | 358,700 | 2,955.49（注） | 106,013.57 |
注：因分摊土地成本的建筑面积略小于总建筑面积，地上建筑面积成本与总建筑单位成 本略有差异。
（2）项目进度、工程质量和销售情况
星湖名郡预计总投资 106,013.57 万元，于 2006 年 4 月开工建设，预计 2009 年 4 月全部工程竣工，截止 2006 年 12 月 31 日项目预售面积占可销售面积比例 为 26.07%。
6 、共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
目前暂无。
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与主要股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本公司主营业务为房地产开发与经营。
公司第一大股东平海投资的经营范围是实业投资及其他无需报经审批的一 切合法项目。目前，平海投资持有本公司 30.14%股份。
公司的实际控制人为王鹤鸣先生，王鹤鸣先生除直接持有本公司 28.81%的 股份外，王鹤鸣及其关联人王轶磊（王鹤鸣之子）还分别持有平海投资 41.85% 和 43.26%股权。
目前本公司的主要股东和实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同 或相近业务的情况。
（二）公司与主要股东和实际控制人控制的企业之间不存在同业
竞争
公司第一大股东平海投资主要从事实业投资，平海投资除投资于本公司外， —— 还投资并控股一家子公司 杭州金地车库管理服务有限公司，投资参股两家公 司——持有河滨房产 10%股份，持有广宇咨询 24%股份。平海投资的控股子公 司金地车库主营业务为车库管理服务，与本公司经营不同的业务，没有同业竞争 情况存在。平海投资参股的河滨房产、广宇咨询均为公司下属控股子公司并已纳 入合并报表范围。
公司实际控制人王鹤鸣先生除本公司外无控制其他企业，与本公司不存在同 业竞争情况。
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（三）避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控 制人做出的承诺
1 、主要股东的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，平海投资已经向本公司出具了有法 律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“（1）本公司将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对股份有限 公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控 制权。
（2）本公司或本公司控制的企业如出售与股份公司生产、经营相关的任何资 产、业务或权益，股份公司均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关 资产或业务时给予股份公司的条件与本公司或本公司控制的企业向任何独立第 三人提供的条件相当。
（3）本公司签署本承诺书的行为已取得本公司权力机关的同意，亦已取得本 公司控制的企业的权力机关的同意，因而本公司签署本承诺书的行为代表本公 司和本公司控制的企业的真实意思。
（4）本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若 被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；本公司愿意承担因违反上 述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。本公司在不再持有股份公司 5%及以 上股份前，本承诺为有效之承诺。”
2 、实际控制人的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，王鹤鸣先生已经向本公司出具了有 法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“本人将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对股份有限公司 构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。在作为 股份公司关联方期间，本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给 股份公司造成的全部经济损失。”
二、关联交易
（一）关联方概况
1、存在控制关系的关联方
（ 1 ）存在控制关系的关联方
| 企业名 称 |
注册地 | 主营业务 | 与本企 业关系 |
经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河滨 房产 |
杭州市上城区 平海路 |
河滨公寓的开发、建设、销售、租 赁；建筑材料、钢材的批发、零售 |
子公司 | 有限公司 | 王鹤鸣 |
| 黄山 广宇 |
黄山市屯溪前 园南路 |
房地产开发、销售租赁、室内外装 饰、建筑材料、钢材批发、零售 |
子公司 | 有限公司 | 王鹤鸣 |
| 钱江 铭楼 |
杭州市上城区 解放路 |
复兴地区（复兴17－4地块）的房 地产开发、建设 |
子公司 | 有限公司 | 王鹤鸣 |
| 广宇 咨询 |
杭州市西湖大 道 |
工程技术咨询，商业设施管理 | 子公司 | 有限公司 | 王鹤鸣 |
| 龙坞 开发 |
杭州市西湖区 留转路工业园 区 |
服务、旅游景点投资开发等 | 子公司 （转让后 为联营企 业） |
有限公司 | 王鹤鸣 |
| 肇庆 星湖 房产 |
肇庆市七星路 88号 |
房地产开发经营，商品房销售及出 租 |
子公司 | 有限公司 | 王鹤鸣 |
| 肇庆物 业 |
肇庆市七星路 88号二楼 |
物业管理，家政服务 | 孙公司 | 有限公司 | 孙慧钧 |
| 广宇 物业 |
杭州市上城区 平海路 |
服务；物业管理 | 子公司 | 有限公司 | 张金土 |
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实际控制 － － － － 王鹤鸣 人
（ 2 ）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位:万元
| 企业名称 | 2004.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 钱江铭楼 | 2,000 | － | 2,000 | |
| 广宇咨询 | 6,000 | － | － | 6,000 |
| 龙坞开发 | － | 6,000 | － | 6,000 |
| 肇庆星湖房产 | － | 6,000 | － | 6,000 |
| 河滨房产 | 1,000 | － | － | 1,000 |
| 广宇物业 | － | 100 | － | 100 |
| 黄山广宇 | 3,000 | 4,000 | － | 7,000 |
| 肇庆物业 | － | 50 | － | 50 |
（ 3 ）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
| （3）存在 | 控制关系 | 的关联 | 方所持股份 | 及其 | 变化 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 2004.1.1 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 | ||||
| 金额(万元) | ％ | 金额(万元) | ％ | 金额(万元) | ％ | 金额(万元) | ％ | |
| 钱江铭楼 | 1,000 | － | 20 | 1 | － | － | 1,020 | 51 |
| 广宇咨询 | 2,100 | 35 | 960 | 16 | － | － | 3,060 | 51 |
| 龙坞开发 | － | － | 3,300 | 55 | 1,200 | 20 | 2,100 | 35 |
| 肇庆星湖房产 | － | － | 4,800 | 80 | － | － | 4,800 | 80 |
| 河滨房产 | 900 | 90 | － | － | － | － | 900 | 90 |
| 广宇物业 | － | － | 70 | 70 | － | － | 70 | 70 |
| 黄山广宇 | 1,800 | 60 | 2,000 | － | 300 | 10 | 3,500 | 50 |
| 肇庆物业 | － | － | 35 | 70 | 35 | 70 |
以上公司中，黄山广宇、广宇咨询、肇庆星湖房产、河滨公司、钱江铭楼 和广宇物业、肇庆物业已纳入公司的合并范围内。
2 、不存在控制关系的关联方
关联方 与本公司关系 关联方 与本公司关系
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 平海投资 | 主要股东 | 龙坞开发 | 转让后为联营企业 |
|---|---|---|---|
| 钱江铭楼 | 系实质控制前为联营企业 | 张金土 | 股东、董事、总裁 |
| 广宇咨询 | 受让股权前为联营企业 | 程大涛 | 股东、董事、副总裁 |
| 鉴湖高尔夫 | 联营企业 | 胡巍华 | 股东、董事 |
| 康尔富房产 | 联营企业 | 王轶磊 | 副总裁 |
| 中远房产 | 清算注销前为联营企业 | 阮志毅 | 股东、董事、副总裁 |
| 金地车库 | 同受主要投资者控制的公司 | 章成宝 | 总经济师、财务部经理 |
3 、持股 10% 以上主要投资者个人、高管及关键管理人员、核心技术人员及 其家庭成员、控制的企业
持有公司股份 10%以上的主要投资者个人，只有王鹤鸣一人，王轶磊为王鹤 鸣之子，持有本公司第一大股东平海投资 43.26%股份。
（二）关联关系
1 、公司与关联法人之间的关联关系
公司与关联法人之间的关联关系见本章 二、（一）所述。
-
2 、公司股权关系及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单
-
位的任职情况
（1）股权关系
平海投资是本公司第一大股东，王鹤鸣与其子王轶磊分别持有平海投资 41.84%和 43.26%股份，王鹤鸣直接持股广宇集团发行前 28.81%股份，因此，王 鹤鸣与关联人王轶磊直接及间接持有本公司 54.46%股份，是公司实际控制人。
程大涛、胡巍华、张金土、阮志毅和江利雄分别持有广宇集团股份 4.16%、 3.31%、2.55%、4.16%和 3.31%股权，同时又分别持有平海投资 3.4％、2.13％、 3.83％、3.4％和 2.13％股权。胡巍华直接持股广宇集团，同时又持有平海投资控 股子公司金地车库 10%股份。
公司董事、监事、高管人员除上述投资以外，没有投资其他公司。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（2）人事关系
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的任职情 况见“第十一章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（四）、董事、 监事、高级管理人员兼职情况”。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在 本公司股东单位或股东单位控制的单位、在本公司控制的法人单位、同行业其他 单位担任职务，也不由关联方直接或间接委派。
3 、关联方影响公司的途径和方式
本公司股东不参与公司的日常生产经营管理，不直接干预公司的经营决策， 作为股东，其依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营 方针和投资计划，选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生影响；控股股东 的子公司金地车库与本公司之间的关系是属同一母体的公司，其对公司的生产经 营、人事、管理等方面无直接影响。
（三）近三年经常性的关联交易
近三年，公司与关联方发生的关联交易主要有：
1 、担保和抵押
（1）截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 27,703,078.16 元、净值为 26,300,599.45 元的房产为公司在浙商银行 5,000.00 万元的短期借款提供担保,同时公司以 500.00 万元的定期存单提供质押；
（2）截止 2006 年末，公司以 1,800.00 万元的定期存单作质押，向兴业银行 杭州清泰支行取得 6,500.00 万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为 23,036,971.54 元、净值为 21,870,682.96 元的房产提供抵押。平海投资为此借款 提供连带保证责任担保。
（ 3 ）截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 59,445,844.54 元、净值为 56,436,290.55 元的房产为公司在交通银行杭州分行 2,000.00 万元短期借款、 8,000.00 万元长期借款提供担保； （4）截止 2006 年末，公司账面价值为 566,500,000.00 元的土地使用权为抵 押物，向工商银行杭州之江支行取得 16,000.00 万元长期借款和向浦发银行杭州
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分行取得 10,000.00 万元一年到期的长期借款，同时平海投资为工商银行杭州之 江支行 16,000.00 万元长期借款提供担保；
（5）截止 2006 年末，公司以原值为 47,343,516.95 元、净值为 43,216,731.14 元的房屋作为抵押物，向中国农业银行杭州中山支行取得长期借款 11,500.00 万 元，同时平海投资为该长期借款提供担保；
（6）截止 2006 年末，王鹤鸣、王轶磊、阮志毅为子公司肇庆星湖房产建 设银行肇庆分行 6,000.00 万元长期借款提供共同担保。
2 、关联方往来情况
（ 1 ） 其他应收款
单位：元
| 企业名称 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | |
| 广宇咨询 | － | － | － | － | 43,000,000.00 | 36.10 |
| 钱江铭楼 | － | － | － | － | 38,716,271.11 | 32.51 |
| 鉴湖高尔夫 | － | － | － | － | 9,300,000.00 | 7.81 |
| 平海投资 | － | － | － | － | － | － |
| 金地车库 | － | － | 18,000,000.00 | 15.11 | ||
| 张金土 | 10,000.00 | 0.03 | 10,000.0 | 0.10 | 10,000.00 | 0.01 |
| 合计 | 10,000.00 | 0.03 | 10,000.0 | 0.10 | 109,026,271.11 | 91.54 |
（ 2 ）其他应付款
单位：元
| 企业名称 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | |
| 王轶磊 | 80,000.00 | 0.06 | ||||
| 合计 | 80,000.00 | 0.06 | － | － |
（ 3 ）预收账款
单位：元
| 名称 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | 金额 | 比例％ | |
| 王轶磊 | 1,213,377.00 | 0.27 | － | － | － | － |
| 合计 | 1,213,377.00 | 0.27 | － | － | － | － |
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（ 4 ）公司占用关联方款项以及关联方占用公司款项情况：
① 控股股东－平海投资资金占用情况
公司开发的西城年华项目土地，系考虑到公司在杭州房地产市场的影响力， 以公司名义在公开挂牌出让活动中出现，会加剧竞争的激烈程度，为避免竞价过 高，2003 年 6 月由平海投资名义竞得，土地总价为 55,000 万元。本公司除西城 年华项目用地以平海投资名义竞拍拿地外，其他项目均由本公司自行竞拍，本公 司承诺：本公司今后取得储备土地均将由公司以自己名义参与竞拍。
2003 年 7 月 1 日，平海投资与杭州市国土资源局签订杭土合字（2003）152 号杭州市国有土地使用权出让合同书；2003 年 7 月 22 日，由平海投资与杭州土 地储备中心签订杭土储预（2003）06 号土地开发补偿协议书，并由平海投资向 本公司及子公司拆借资金，先期垫付土地款项。
2004 年 1 月 4 日，杭州市国土资源局、平海投资与本公司三方共同签订土 地出让合同补充协议，该项目根据杭土资用简复（2004）1 号文调整建设主体， 其后由公司开发西城年华项目并取得国有土地使用证，2004 年平海投资逐笔归 还原借入资金，公司对平海投资其他应收款余额由 2003 年 12 月 31 日 284,383,333.00 元减至 2004 年 12 月 31 日 0 元。
A、其他应收款
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 当期发生额 | ||||
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数（注1） 10,916,822.87 |
资金占用费 | 合并范围变化 | |
| 2004年 | 317,130,340.33 | 569,130,340.33 | (注2) | 32,383,333.00 | |
| 2005年 | 140,814,002.50 | 140,814,002.50 | -3,581,454.17 | (注3) | － |
| 2006年 | － | － | － | － | － |
注 1：当期日均积数是当期借方逐笔发生额至本期末止的积数与当期贷方逐笔发生额 至本期末止的积数之差除以 365 计算得出。正数表示本期借方积数大于贷方积数，一般表示 为其他公司占用本公司资金情况，负数反之。
注 2：2004 年平海投资日均积数金额 10,916,822.87 元，金额不大，故公司未收取资金 占用费。
注 3：2005 年平海投资日均积数金额-3,581,454.17 元，鉴于平海投资对公司的扶持，
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同时金额也不大，故平海投资未向公司收取资金占用费。
B、其他应付款
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 当期发生额 | ||||
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数 -1,232,876.71 |
资金占用费 | 合并范围变化 | |
| 2004年 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | (注) | － | |
| 2005年 | － | － | － | － | － |
| 2006年 | － | － | － | － | － |
注：2004 年平海投资日均积数金额为-1,232,876.71 元，鉴于平海投资对公司的扶持，同
时金额也不大，故平海投资未向公司收取资金占用费。
② 参股公司资金占用情况
A、其他应收款
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 2004年发生额 | ||||
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数 | 资金占用费 | 合并范围变化 减少 |
|
| 广宇咨询 | 81,000,000.00 | 296,500,000.00 | -147,149,423.90 | 478,637.50(注1) | － |
| 钱江铭楼 | 38,716,271.11 | 29,000,000.00 | 5,567,123.29 | 2,765,004.44 (注2) |
－ |
| 康尔富房产 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 5,863,013.69 | 453,955.78 | |
| 鉴湖高尔夫 | 9,300,000.00 | 79,331,084.08 | -36,328,098.26 | － | － |
| 合计 | 149,016,271.11 | 424,831,084.08 | -172,047,385.18 | 3,697,597.72 | 0.00 |
| 企业名称 | 2005年发生额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数 | 资金占用费 | 合并范围变化 | |
| 广宇咨询 | 48,203,109.57 | 56,203,109.57 | -12,050,410.96 | 35,000,000.00 | |
| 钱江铭楼 | 53,005,000.00 | 76,721,271.11 | -18,802,002.46 | 15,000,000.00 | |
| 康尔富房产 | 106,930,000.00 | 106,930,000.00 | 66,512,931.50 | 1,237,680.00 (注3) |
|
| 鉴湖高尔夫 | － | 9,300,000.00 | -9,045,205.48 | (注3) | － |
| 合计 | 208,138,109.57 | 249,154,380.68 | 26,615,312.60 | 1,237,680.00 | 50,000,000.00 |
注1 ：公司通过广宇咨询支付给平海投资用于购买西城年华土地的款项不计收资金占用
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费，在 2004 年收回。所以尽管实际日均积数为负数，公司依然收取了其他资金的占用费。
注 2：公司 2003 年末应收钱江铭楼 2,900 万元，2004 年钱江铭楼归还该款项，公司 2004 年末应收钱江铭楼 3,871 万元，按年利率 7.84%,共计收取两期的资金占用费 2,765,004.44 元。
注 3：考虑到康尔富房产项目运营初期所需资金远大于注册资本金，且土地权证未办理 完毕前较难取得银行贷款，为维持项目能正常运作，本公司 2004 年、2005 年向康尔富房产 提供部分资金支持。2005 年康尔富房产日均积数为 66,512,931.50，其占有的 8692.5 万元为 公司对康尔富房产项目资金支持款,不收取资金占用费。扣除此款项,实际收取的资金占用费 1,237,680.00 元（其中包括公司借给鉴湖高尔夫 930 万元,而该款项由康尔富使用也由康尔富 归还,故康尔富支付资金占用费 1,092,839.00 元）。康尔富占用公司的资金已于 2005 年全部偿 还。
B、其他应付款
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 2004年发生额 | ||||
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数 | 收取资金占用 费 |
合并范围变 化 |
|
| 中远房地产 | 32,652,577.65 | － | 3,844,245.25 | (注1) | － |
| 鉴湖高尔夫 | 96,000,000.00 | － | 39,430,137.00 | (注2) | － |
| 合计 | 128,652,577.65 | 0.00 | 43,274,382.25 | 0.00 | 0.00 |
注 1：2003 年中远房地产经营的项目已基本结束，为提高资金使用率，将富余资金支付
股东；2004 年清算结束，原已支付给公司的款项用作归还清算款项。
注 2：2003 年末子公司康尔富公司应付鉴湖高尔夫 9,600 万元，康尔富公司于 2004 年 归还其中的 9,100 万元，另外的 500 万元系合并范围变化转出。
---- ③ 其他关联方 金地车库的资金占用情况 其他应收款
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 当期发生额 | ||||
| 本期借方 | 本期贷方 | 当期日均积数 | 支付资金占用 费 |
合并范围 变化减少 |
|
| 2004年 | 47,000,000.00 | 29,000,000.00 | 17,383,561.64 | (注1) | － |
| 2005年 | － | 18,000,000.00 | -10,553,424.66 | (注1) | － |
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注 1： 2004 年公司通过金地车库,将资金转到康尔富房产支付土地款及前期工程费， 2004 年末尚余 1,800 万元,该款项已于 2005 年全部收回,鉴于公司对康尔富项目的扶持，故未 收取资金占用费。
3、委托管理
根据 2006 年 7 月广宇物业与康尔富房产签订的协议表明：对 2006 年康尔富 房产开发完成并交付的物业由广宇物业全面接管相应的物业管理服务工作。2006 年广宇物业向康尔富房产收取管理费 812,311.81 元。
（四）近三年偶发性的关联交易
1 、购买或销售商品
2005 年王轶磊购买公司吴山鸣翠苑房产及车库，共计 2,609,297.00 元，购买 江南新城房产，共计 215,496.00 元；2005 年胡巍华购买公司吴山鸣翠苑房产及 车库，共计 2,548,230.00 元；2005 年程大涛购买公司吴山鸣翠苑房产及车库，共 计 2,127,578.00 元；2005 年章成宝购买公司江南新城房产，共计 203,014.00 元； 上述关联人购买公司房产共计 7,703,615.00 元占 2005 年度销售比例 1.15％。
吴山鸣翠苑为景观小区 2004 年预售价格按小区景观、位置、楼层、朝向定 价，价格相差较大，最低价 11,424 元/平方米，最高价 23,000 元/平方米。2005 年结转销售的均价（扣除向关联自然人的销售）17,115.63 元/平方米，关联自然 人王轶磊购买吴山鸣翠苑房产价格为 14,752 元/平方米，程大涛购买吴山鸣翠苑 房产价格为 13,312 元/平方米，胡巍华购买吴山鸣翠苑房产价格为 14,464 元/平方 米。
黄山江南新城 2004 年预售价格按小区位置、楼层、朝向定价不同，最低价 1,303 元/平方米，最高价 1,760 元/平方米，2005 年结转销售的均价（扣除向关联 自然人的销售）1,580.94 元/平方米，关联自然人王轶磊购买房产价格为 1,695.40 元/平方米，章成宝购买房产价格为 1,597.40 元/平方米。
公司向关联自然人销售房产的定价依据为按市场价格定价，与正常销售比 较定价合理。
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2 、购买或销售除商品以外的其他资产
（1）2004 年杭州市国土资源局、平海投资及公司三方签订杭土合字（2003） 152 号《土地出让合同》补充协议，协议规定总价 5.5 亿元的西城年华项目土地 受让方由平海投资调整为本公司。
（2）经杭州广宇 2004 年 5 月 20 日股东会决议同意，杭州广宇将其持有的 湖滨房产的 900 万元出资，以 1 元/股的价格转让给平海投资，2004 年 5 月 20 日双方签订了股权转让协议。2004 年 6 月 24 日平海投资支付了转让价款，湖滨 房产于 2004 年 6 月 23 日办理了工商变更登记手续。
（3）平海投资于 2004 年受让公司原持有的对黄山广宇 300 万股，转让价格 为人民币 3,000,000.00 元；
（4）2004 年公司向平海投资购入轿车一辆，按账面价值作价 2,275,128.00 元；
（5）为加强对广复建设的控制，并为避免同业竞争，经 2004 年 12 月 28 日 广宇集团董事会决议，公司以 1,200 万元受让平海投资对广复建设持有的 16%股 权，计 960 万元出资，2004 年 12 月 30 日广宇集团支付股权转让价款，受让后 广宇集团持有其 51%的股权，广复建设于 2005 年 4 月 6 日办理工商备案手续。
3 、资金让渡
（1）公司 2004 年度按年利率 5.841%及实际占用资金情况，支付广宇咨询 资金占用费 478,637.50 元；公司 2004 年度按年利率 7.840%及实际占用资金情况， 收取钱江铭楼资金占用费 2,765,004.44 元；公司 2004 年度按年利率 7.841%及实 际占用资金情况，收取康尔富房产资金占用费 453,955.78 元；
（2）公司 2005 年度按年利率 7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房 产资金占用费 1,237,680.00 元。
4 、委托管理
公司与金地车库签订协议，公司将平海公寓等地下车位委托金地车库经营管 理，委托管理期限为 2004 年 9 月 1 日起三年内，对于地下车位的停车、租赁等 取得的净收益，协议规定在 2006 年前的该净收益归金地车库，2006 年起的该净
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收益由公司与金地车库按各 50%分配，公司有权对该等车位随时进行销售；2006 年应收 653,265.24 元净收益，计入其他业务利润。
公司与金地车库签订委托经营管理协议的原因为：
（1）更有效地对平海车库进行经营管理
公司开发的平海公寓地下车库未出售、出租的车位数量两倍于小区住户，车 位大量空置增加了公司维护和管理成本，需要对外招租增加收入来弥补车库管理 费用。因公司为专业的房地产开发企业，故采用委托经营的方式将平海地下车库 委托金地车库管理服务有限公司进行经营管理，负责车库的招租、管理、设施维 护等，委托经营期限根据当时情况签订了三年。
（2）解决部分社区下岗工人的安置问题
金地车库管理服务有限公司的工作人员主要为公司所在社区的下岗工人， 在一定程度上帮助解决了社区下岗工人再就业困难。
（五）关联交易及其对经营成果的影响
本公司关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，定价政策是 以市场公允价格为标准，如无市场价格，根据提供产品的实际成本及合理的利润 率确定合理的价格。
本报告期内公司不存在购销商品、提供劳务等经常性的关联交易。 前述偶发性的关联交易中：
公司转让湖滨房产给平海投资价格大于帐面价值 9,000,000.00 元及转让黄山 广宇 10％股权给平海投资价格大于帐面价值 462,715.02 元，根据财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定作为关联交易差 价计入资本公积。
公司收取康尔富房产和钱江铭楼资金占用费超过银行同期存款利率计算的 资金占用费部分根据财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》的规定作为关联交易差价计入资本公积，2004 年末计入资本公积 2,295,168.10 元；2005 年计入资本公积 882,523.77 元。
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综上所述：本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。
（六）发行人关联交易决策程序
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关 联交易决策管理制度》、《独立董事工作制度》等内部规章制度中，规定了关联 股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取 必要的措施对其他股东的利益进行保护。主要包括：
1 、《公司章程》中的相关规定
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十四条 除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表 决时，应当回避；负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其 代表出任。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
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半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该 关联事项的决议归于无效。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。
-
2 、《关联交易决策管理制度》中的相关规定
-
（ 1 ） 关联交易的审议程序
第十一条 总裁办公会议有权判断并实施与关联人发生金额在300万元以下 的关联交易。
第十二条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
- （一）金额在3,000万元以下或占公司最近经审计净资产5%以下的关联交
易；
（二）董事会有权批准与控股子公司相互提供财务资助；
（三）虽属于总裁有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为 应当提交董事会审核的；
- （四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非 正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。
第十三条 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）金额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易；
（二）虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事 会认为应提交股东大会表决的；
- （三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
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决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决； （四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第（一）款的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证 券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将 该交易提交股东大会审议。
第十四条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权 额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签 订相关关联交易合同。
第十五条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断 并决议；若符合本规则第十三条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议 中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临 时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公 允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专 业意见。
第十七条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或 高于上市公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由二名以上独立董事 认可。
（ 2 ） 表决回避制度
第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜 及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会 有违背“公司章程”及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。
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第二十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确 表明回避；未表明回避的，单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大 会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决 议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规则，可以在关联交易的表决之 后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十三条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联 交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事及股东应对公司损失负责。
3 、《独立董事工作制度》的有关规定
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性 文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重 大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近一期 经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。
（七）发行人近三年关联交易制度的执行情况
公司自股份公司设立以后，发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程 序，独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发 表如下意见：
本公司独立董事认为：“上述重大关联交易依照平等、互利、等价、有偿的 市场原则签订和履行，内容真实，关联交易定价公允，并履行了法定批准程序， 不存在损害本公司及股东利益的内容。”
（八）减少和规范关联交易的措施
1、在《公司章程》中严格规定关联交易的表决程序和回避制度。
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2、公司聘任了 3 名独立董事，占董事会人数的 1/3，还通过《公司章程》中 的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
3、特别制定了《关联交易决策管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列 制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作 性，进一步规范了公司的关联交易行为。
4、上述重大关联交易中，根据与金地车库的委托管理合同到 2007 年 9 月终 止，关联方之间资金让渡目前已经全面终止。与业务有关的经常性关联交易，主 要为关联方对本公司担保。其中关联方对本公司的担保对提高公司的融资能力， 保证经营资金需求是有益的；公司与关联方都将遵循公平、公正和公允的原则， 严格执行相应的决策程序，签订合同，履行义务，保证公司和股东的利益。
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第十一章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况
（一）董事
本届董事会各成员的任期至2007年10月7日，全部由公司股东提名并经股东 大会选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。 王鹤鸣先生
1949年1月生，工商管理硕士，高级经济师。中国公民，无境外居留权。1989 年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股份有限公司前身）经理；杭 州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有限公司（广宇集团股 份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事长，杭州河滨房地产 开发有限公司执行董事，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事长，杭州广宇建 筑工程技术咨询有限公司董事长、总经理，黄山广宇房地产开发有限公司董事长， 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司董事长，绍兴康尔富房地产开发有限公司董事 长，绍兴鉴湖高尔夫有限公司董事、杭州新龙坞旅游开发有限公司董事。
张金土先生
1950年12月生，高中学历。中国公民，无境外居留权。1966年10月参加工作； 1995年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任公司副总裁、常务副总裁。 现任公司副董事长、总裁，绍兴康尔富房地产开发有限公司董事，黄山广宇房地 产开发有限公司董事，杭州新龙坞旅游开发有限公司董事，杭州广宇物业管理有 限公司董事长。
阮志毅先生
1963年12月生，硕士研究生，副教授。中国公民，无境外居留权。1986年起 执教于浙江大学管理学院；2000年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任 公司总裁助理、副总裁。现任公司董事、副总裁，肇庆星湖名郡房地产发展有限
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公司董事，杭州河滨房地产开发有限公司总经理。
程大涛先生
1964年10月生，管理学博士，高级经济师。中国公民，无境外居留权。1988 年起先后任职于杭州大厦、浙江新世纪期货经纪有限公司；2000年进入杭州广宇 房地产集团有限公司工作，历任总经济师、总裁助理、公司副总裁。现任公司董 事、董事会秘书、副总裁，黄山广宇房地产开发有限公司董事，杭州钱江铭楼房 地产建设有限公司董事，肇庆星湖名郡房地产发展有限公司监事。
胡巍华女士
1971年10月生，工商管理硕士，经济师。中国公民，无境外居留权。1989 年进入杭州市上城区房屋建设开发公司工作（广宇集团股份有限公司前身）；2003 年任杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事，杭州平海投资有限公司执 行董事，杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司董事，杭州金地车库管理服务有限 公司执行董事。
吴强先生
1969年6月生，工学博士，高级工程师。中国公民，无境外居留权。1995年 进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任公司技术发展部经理、副总工程师、 总工程师。现任公司董事、总裁助理、绍兴康尔富房地产开发有限公司总经理。 贾生华先生
1962年1月生，管理学博士，教授，博士生导师。中国公民，无境外居留权。 1989年参加工作，1994年起在浙江大学管理学院执教；主要研究领域包括房地产、 土地管理、企业管理等。现任公司独立董事，浙江大学管理学院副院长，浙江大 学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，浙江华庭集团股份有限 公司独立董事，浙江佳力科技股份有限公司独立董事，宁波方太厨具有限公司顾 问。
荆林波先生
1966年4月生，经济学博士，研究员、博士生导师。中国公民，无境外居留 权。1991年参加工作，1998年起在中国社科院财贸经济研究所从事研究工作，现 任公司独立董事，中国社会科学院财贸经济研究所所长助理，中国社会科学院信 息服务与电子商务研究室主任，中国社会科学院服务经济与餐饮产业研究中心主
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任，巨天基金管理有限公司独立董事，浙江天通电子股份有限公司独立董事。 邵少敏先生
1964年7月生，经济学博士，高级会计师、注册会计师。中国公民，无境外 居留权。1988年7月参加工作，现任公司独立董事，中国证券业协会证券业财务 会计工作专业委员会执行委员，杭州市仲裁委员会仲裁员，浙江财经学院兼职教 授，浙江上三高速公路有限公司副总经理。
（二）监事
本届监事会各成员的任期至2007年10月7日。监事王瑞丽由职工代表大会选 举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会选举产生，无由关联人直接或间 接委派的情况。
裘红梅女士
1966年生，大专学历。中国公民，无境外居留权。1984年起任职于杭州市公 共交通公司；1992年进入广宇集团工作，现任公司监事长、物业部经理，杭州广 宇物业管理有限公司董事。
王瑞丽女士
1962年生，中专学历。中国公民，无境外居留权。1981年参加工作；2000 年进入广宇集团工作，历任生产部经理助理、总裁办公室副主任、主任，现任公 司监事、党委办公室主任。
齐磊先生
1978年生，学士。中国公民，无境外居留权。1998年进入广宇集团工作，历 任广宇集团子公司广复建设办公室、财务室副主任。2004年调入平海投资任会计。 2006年调入广宇集团财务部任职，现任公司监事。
（三）高级管理人员
董事会聘请的高级管理人员任期至2007年10月7日。 王鹤鸣先生 个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 张金土先生 个人简历详见本节 “董事”部分介绍。 阮志毅先生 个人简历详见本节 “董事”部分介绍。
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程大涛先生 个人简历详见本节 “董事”部分介绍。
江利雄先生 1967年4月生，学士，高级工程师。中国公民，无境外居留权。 1988年起任职于杭州上城区房屋建设开发公司（广宇集团前身）；历任公司生产 部技术部经理、工程部经理、总工程师、总裁助理、副总裁。现任公司副总裁。 王轶磊先生
1982年6月生，学士。中国公民，无境外居留权。2004年进入广宇集团工作， 历任总裁秘书、证券部经理、董事会秘书；现任公司副总裁，肇庆星湖名郡房地 产发展有限公司董事，杭州钱江铭楼房地产建设有限公司董事。
施东月先生
1972 年 12 月生，管理学学士（会计专业），具有注册会计师、注册税务师、 注册资产评估师和房地产估价师的执业资格。中国公民，无境外居留权。1994 年 7 月参加工作，曾先后任职于杭州西子会计师事务所、杭州敬业会计师事务所 有限公司、浙江中汇会计师事务所有限公司，从事注册会计师审计及管理工作。 2004 年进入广宇集团股份有限公司，任财务部经理；现任公司总会计师。
（四）核心技术人员
江利雄先生
个人简历详见本节 “高级管理人员”部分介绍。 胡建超先生
1965年1月生，学士学位，高级工程师。中国公民，无境外居留权。1988年 参加工作，1996年进入杭州广宇房地产集团有限公司。现任集团公司总裁助理兼 核算供应部经理。
章勇先生
1965年2月生，硕士学位，高级工程师。中国公民，无境外居留权。1987年 参加工作，曾先后就职于建设部建筑设计院、浙江省建筑设计院、上海华东建筑 设计院。2006年进入广宇集团股份有限公司。现任集团公司总裁助理兼技术总监。 胡宁先生
1976年9月生，工学博士，高级工程师。中国公民，无境外居留权。2003年 进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任西城年华项目副总经理、总工程师。
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现任集团总工程师兼技术发展部经理。
喻军华先生
1973年10月生，工学博士，工程师。中国公民，无境外居留权。2003年进 入杭州广宇房地产集团有限公司工作，先后担任河滨房产、西城年华项目总工程 师。现任肇庆星湖名郡房地产发展有限公司副总经理。
杜王盖先生
1969年11月生，工学博士。中国公民，无境外居留权。2002年进入杭州广宇 房地产集团有限公司，历任河滨房产总经理助理、黄山广宇副总经理、总公司副 总工程师。现任西城年华项目总工程师。
廖巍华先生
1975年5月出生，在职研究生，工程师。中国公民，无境外居留权。1998年 进入杭州广宇房地产集团有限公司。历任河滨房产技术部副经理、技术部经理、 总经理助理、副总经理、总工程师。现任集团公司总规划师。
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》有关董事、监事和高级 管人员的任职资格的规定。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情
况
（一）发行前直接、间接持有发行人股份情况（通过平海投资间 接持股）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 间接持股比例 | 合并持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王鹤鸣 | 5,366.475 | 28.81% | 12.61% | 41.42% |
| 2 | 张金土 | 475.065 | 2.55% | 1.15% | 3.70% |
| 3 | 阮志毅 | 774.18 | 4.16% | 1.02% | 5.18% |
| 4 | 程大涛 | 774.18 | 4.16% | 1.02% | 5.18% |
| 5 | 胡巍华 | 615.825 | 3.31% | 0.64% | 3.95% |
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| 6 | 吴 强 | 395.8875 | 2.12% | ―― | 2.12 % |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 裘红梅 | 483.8625 | 2.59% | ―― | 2.59 % |
| 8 | 江利雄 | 615.825 | 3.31% | 0.64% | 3.95% |
| 9 | 王轶磊 | ―― | ―― | 13.04% | 13.04% |
| 合 计 | 9501.3 | 51.01％ | 30.12％ | 81.13％ |
王鹤鸣和王轶磊系父子关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员除以上持股外，没有通过包括家属持股、直系亲属持股等渠道持有公司股份。
（二）出资及股份增减变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员出资及股份增减变动情况 详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况 ”之“三 、发行人股本形成及其 变化和重大资产重组行为”。
（三）发行前三年年末持股数量及比例
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前三年年末持股数量 及比例情况如下：
| 股 东 | 2006年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2004年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 比例（%） | 持股数（万股） | 比例（%） | 持股数（万股） | 比例（%） | |
| 王鹤鸣 | 5,366.475 | 28.81 | 5,366.475 | 28.81 | 5,366.475 | 28.81 |
| 张金土 | 475.065 | 2.55 | 475.065 | 2.55 | 475.065 | 2.55 |
| 阮志毅 | 774.18 | 4.16 | 774.18 | 4.16 | 774.18 | 4.16 |
| 程大涛 | 774.18 | 4.16 | 774.18 | 4.16 | 774.18 | 4.16 |
| 胡巍华 | 615.825 | 3.31 | 615.825 | 3.31 | 615.825 | 3.31 |
| 吴 强 | 395.8875 | 2.12 | 395.8875 | 2.12 | 395.8875 | 2.12 |
| 裘红梅 | 483.8625 | 2.59 | 483.8625 | 2.59 | 483.8625 | 2.59 |
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| 江利雄 | 615.825 | 3.31 | 615.825 | 3.31 | 615.825 | 3.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 10,416.24 | 55.91 | 10,416.24 | 55.91 | 10,416.24 | 55.91 |
2004年10月18日股份公司注册登记以来，上述人员的持股未发生任何变化。 截止招股文件签署日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的 情况。上述人员与公司不存在借款、担保等协议。
（四）持有关联企业股份情况
| 姓 名 | 关联企业 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 王鹤鸣 | 杭州平海投资有限公司 | 590 | 41.84％ |
| 张金土 | 杭州平海投资有限公司 | 54 | 3.83％ |
| 阮志毅 | 杭州平海投资有限公司 | 48 | 3.4％ |
| 程大涛 | 杭州平海投资有限公司 | 48 | 3.4％ |
| 胡巍华 | 杭州平海投资有限公司 | 30 | 2.13％ |
| 杭州金地车库管理服务有限公司 | 1 | 10％ | |
| 江利雄 | 杭州平海投资有限公司 | 30 | 2.13％ |
| 王轶磊 | 杭州平海投资有限公司 | 610 | 43.26％ |
截止招股文件签署日，杭州平海投资有限公司持有公司股份30.14%，全部为 发起人股。平海投资盈利情况参见“第五章 发行人基本情况”之“七、发行人 持有5%以上股份主要股东及实际控制人”部分。
上述人员不存在其他对外投资及重大投资损失情况，无与发行人存在利益冲 突的投资情形。
（五）自愿锁定股份的承诺
上述人员自愿锁定股份，承诺如下：
-
1、持有的股份目前不存在质押、冻结或其他有争议的情形。
-
2、王鹤鸣先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
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托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
3、除王鹤鸣先生外，担任公司董事、监事、高级管理人员等职务的股东张 金土、吴强、胡巍华、阮志毅、程大涛、裘红梅、江利雄分别承诺：自公司股票 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份 不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所 持有的公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司 领取报酬情况
根据2005年1月28日召开的2005年第一次临时股东大会决议，每位独立董事 年度津贴为人民币3万元（含税），公司负担独立董事参加与公司相关会议的差 旅费。
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2006年度在公司领取薪水或津贴 情况如下：
| 姓名 | 现任本公司职务 | 2006年度收入 | 收入发放单位 |
|---|---|---|---|
| 王鹤鸣 | 董事长 | 267,746.20 | 本公司 |
| 张金土 | 副董事长、总裁 | 299,312.01 | 本公司 |
| 阮志毅 | 董事、副总裁 | 266,249.34 | 本公司 |
| 程大涛 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 250,752.44 | 本公司 |
| 胡巍华 | 董事 | 0.00 | 本公司 |
| 吴强 | 董事、总裁助理 | 0.00 | 本公司 |
| 贾生华 | 独立董事 | 29,220.00 | 本公司 |
| 荆林波 | 独立董事 | 29,220.00 | 本公司 |
| 邵少敏 | 独立董事 | 29,220.00 | 本公司 |
| 裘红梅 | 监事长、物业部经理 | 101,346.46 | 本公司 |
| 王瑞丽 | 监事、党委办公室主任 | 116,802.20 | 本公司 |
| 齐磊 | 监事 | 50,020.95 | 本公司 |
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| 江利雄 | 副总裁 | 217,740.44 | 本公司 |
|---|---|---|---|
| 王轶磊 | 副总裁 | 205,323.00 | 本公司 |
| 施东月 | 总会计师 | 116,477.40 | 本公司 |
| 胡建超 | 总裁助理、核算供应部经理 | 123,758.12 | 本公司 |
| 章勇 | 总裁助理、技术总监 | 112,807.04 | 本公司 |
| 胡宁 | 总工程师、技术发展部经理 | 153,016.66 | 本公司 |
| 喻军华 | 223,188.84 | 本公司、肇庆星湖房产 | |
| 杜王盖 | 148,816.60 | 本公司、黄山广宇 | |
| 廖巍华 | 总规划师 | 207,032.60 | 本公司 |
注：表中收入为税后收入。
四、董事、监事、高级管理人员兼职情况
| 姓 名 | 单 位 名 称 | 单位关系 | 职 务 |
|---|---|---|---|
| 王鹤鸣 | 杭州河滨房地产开发有限公司 | 控股公司 | 执行董事 |
| 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 控股公司 | 董事长 | |
| 绍兴康尔富房地产开发有限公司 | 参股公司 | 董事长 | |
| 杭州新龙坞旅游开发有限公司 | 参股公司 | 董事 | |
| 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司 | 控股公司 | 董事长、总经理 | |
| 黄山广宇房地产开发有限公司 | 控股公司 | 董事长 | |
| 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司 | 控股公司 | 董事长 | |
| 绍兴鉴湖高尔夫有限公司 | 参股公司 | 董事 | |
| 张金土 | 黄山广宇房地产开发有限公司 | 控股公司 | 董事 |
| 杭州新龙坞旅游开发有限公司 | 控股公司 | 董事 | |
| 杭州广宇物业管理有限公司 | 控股公司 | 董事长 | |
| 阮志毅 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 控股公司 | 董事 |
| 杭州河滨房地产开发有限公司 | 控股公司 | 总经理 | |
| 程大涛 | 黄山广宇房地产开发有限公司 | 控股公司 | 董事 |
| 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司 | 控股公司 | 董事 | |
| 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 控股公司 | 监事 | |
| 胡巍华 | 杭州平海投资有限公司 | 控股股东 | 执行董事 |
| 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司 | 控股公司 | 董事 | |
| 杭州金地车库管理服务有限公司 | 控股公司 | 执行董事 | |
| 吴 强 | 绍兴康尔富房地产开发有限公司 | 参股公司 | 总经理 |
| 贾生华 | 浙江大学管理学院 | 无关联 | 副院长 |
| 浙江大学房地产研究中心 | 无关联 | 主任 | |
| 浙江大学企业投资研究所 | 无关联 | 所长 | |
| 浙江华庭集团股份有限公司 | 无关联 | 独立董事 | |
| 浙江佳力科技股份有限公司 | 无关联 | 独立董事 | |
| 宁波方太厨具有限公司 | 无关联 | 顾问 |
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| 荆林波 | 中国社会科学院财贸所 | 无关联 | 所长助理 |
|---|---|---|---|
| 中国社会科学院信息服务与电子商务研究 室 |
无关联 | 主任 | |
| 中国社会科学院服务经济与餐饮产业研究 中心 |
无关联 | 主任 | |
| 巨田基金管理有限公司 | 无关联 | 独立董事 | |
| 浙江天通电子股份有限公司 | 无关联 | 独立董事 | |
| 邵少敏 | 浙江上三高速公路有限公司 | 无关联 | 副总经理 |
| 裘红梅 | 杭州广宇物业管理有限公司 | 控股公司 | 董事 |
| 王轶磊 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 控股公司 | 董事 |
| 杭州钱江铭楼房地产建设有限公司 | 控股公司 | 董事 | |
| 喻军华 | 肇庆星湖名郡房地产发展有限公司 | 控股公司 | 副总经理 |
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不在 本公司股东单位或股东单位控制的单位、在本公司控制的法人单位、同行业其他 单位担任职务。
五、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员所签订协议的情况
（一）2006 年 2 月 21 日，公司董事长王鹤鸣、副总裁王轶磊、副总裁阮志 毅为发行人子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司向银行借款 6,000 万元提供 担保，签订了担保合同。
（二）发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》， 对其职责、权利与义务等作了明确规定。
六、发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变动情
况及原因
（一）2004 年 10 月 8 日，广宇集团股份有限公司召开创立大会，由于部分 股东发生变更，创立大会和职代会选举出的董事会和监事会成员如下： 董事会：王鹤鸣、张金土、阮志毅、程大涛、胡巍华、王伟强、贾生华 监事会：王瑞丽、裘红梅、齐磊
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与原有限公司董事会成员相比，王鹤鸣、程大涛、胡巍华、王伟强等四人 继续留任董事，应锡林、宋吉明、柳峻峰等三人落选董事会，同时增选了张金土、 阮志毅、贾生华为新的董事会成员。
与原有限公司监事会成员相比，裘红梅留任监事，江利雄、王云华二人落 选监事会，同时增选了王瑞丽、齐磊为新的监事会成员。
（二）2005 年度第一次临时股东大会审议通过聘任荆林波为公司独立董事 的议案。
（三）2004 年年度股东大会批准王伟强辞去公司董事的议案，吴强在本次 股东大会上当选为公司董事；同时，本次股东大会审议通过聘任邵少敏为公司独 立董事的议案。
（四）广宇集团股份有限公司第一届董事会第一次会议通过了聘任王鹤鸣为 公司总裁的议案；通过了聘任张金土、阮志毅、程大涛、江利雄为公司副总裁的 议案；通过了聘任章成宝为公司财务总监（总会计师）的议案。
（五）广宇集团股份有限公司第一届董事会第六次会议通过了聘任王轶磊为 公司副总裁的议案。
（六）广宇集团股份有限公司第一届董事会第八次会议通过了王鹤鸣辞去公 司总裁的议案；通过了聘任张金土为公司总裁的议案。
（七）广宇集团股份有限公司第一届董事会第九次会议通过了财务负责人更 换的议案，聘任施东月先生为公司总会计师；免去章成宝公司总会计师的职务。
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第十二章 公司治理结构
本公司成立以来，参照《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立 了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建 了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》及一系列法人治理 细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和 规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法 违规现象。
公司2004年10月8日召开的创立大会通过了《公司章程》；2005年5月8日召 开的2004年度股东大会对《公司章程》进行了修订；2005年9月28日召开的2005 年度第二次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，并通过了《公司章程（草 案）》、《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度实施细则》、《信息披露管理制度》、 《关联交易决策规则》、《对外担保决策制度》和《募集资金使用管理办法》；2006 年5月8日召开的2005年度股东大会再次修订了《公司章程（草案）》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对 外担保决策制度》和《关联交易决策管理制度》。
2004年10月8日召开的创立大会选举了公司第一届董事会，聘请贾生华先生 为公司独立董事；2005年度第一次临时股东大会通过了《关于增补荆林波为独立 董事的议案》，增补荆林波先生为公司的独立董事；2005年5月8日召开的2004 年度股东大会通过了《关于增补邵少敏先生为独立董事的议案》，同意增补邵少 敏先生为公司独立董事。
通过对上述法规的制定和落实，公司逐步健全了符合上市要求的、能够保证 中小股东充分行使权力的公司治理结构。
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一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度的运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司能及时根据最新法律法规要求，按照法定程序审议修改《公司章程》。 相应制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。
1 、股东权利和义务
公司章程第28条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行 监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司 终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股 东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程第33条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规 和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规 定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
2 、股东大会的职权
公司章程第36条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审 议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十七条规定的担保事项；（13）审 议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
3 、股东大会的议事规则
（1）会议的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大年会每年召开1次， 应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日通知公司各股东并说明原因。
（2）提案的提交与表决
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。
（3）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公 司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计 划；⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。除非本章程另有规定，关联股东在 股东大会就关联事项进行表决时，应当回避；负责清点该事项之表决投票的股东 代表不应由该关联股东或其代表出任。
股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
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大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。
（4）股东的出席方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。
（5）股东大会的运行情况
公司按照公司章程的规定执行，切实保障中小股东的利益。公司自2004年10 月8日的创立大会至今，共计召开了6次股东大会，其召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录逐步规范，对公司重大关联交易决策、董事、监事和独立 董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、各项法规 的健全完善等重大事宜做出了有效决议。在股东大会对重大关联交易进行表决 时，执行关联股东的回避制度，有效地保护了中小股东的利益。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运作。公司董事严格按照公
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司章程和董事会议事规则行使自己的权利。
1 、董事会的构成
公司设董事会，董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成（其中独立 董事三人），设董事长一人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
2 、董事会的职权
-
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
-
（2）执行股东大会的决议；
-
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
-
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
-
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
-
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
-
（9）批准项目预算与决算方案；
-
（10）决定公司内部管理机构的设置；
-
（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
-
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
-
（12）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；
-
（13）管理公司信息披露事项；
-
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
-
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总经理的工作。
-
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。
董事会审议超过公司最近一期经审计净资产10%的且不超过公司最近一期 经审计总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财的事 项。
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董事会对外担保的权限为：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（2）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
- （3）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。
董事会对对外担保事项作出决议时，必须经出席董事会的三分之二以上董事 通过。
董事会有权批准金额在3,000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5% 以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
3 、董事会议事规则
董事会每年召开例会二次。董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会 议；有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时。
召开董事会例会，应在会议日期十日前以专人送出、邮寄、传真的方式向每 一名董事送达会议召开通知。
召开董事会临时会议，应在会议日期三日前书面通知各董事。但如果经全体 董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知 或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案： （1）董事长；
（2）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总裁；
（2）董事会秘书；
（3）总会计师。
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有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发 给各位董事。文件的起草人及提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而 又尽可能的简明。
如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并 参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的 代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权 利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有效。
董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。
董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决 定，否则，总裁、总会计师均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副 总裁和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均 可以列席董事会会议。
董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。董事会任何成员均无投 决定性票的权力。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行 表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签 字后生效。生效后的决议须通知所有董事。
4 、董事会的运行情况
公司自成立至今,共召开了12次董事会会议,审议通过的决议涉及到高管人事 任免、建章整制、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理的方面，确保了企 业的正常经营和持续发展。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了监事会议事规则，监事会规范运行。监事严格按照公司章程和监 事会议事规则行使自己的权利。
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1 、监事会的构成
公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名、职工代 表1名，设监事长1名。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2 、监事会的职权
-
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
-
（2）检查公司财务；
-
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
-
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；
-
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
-
（6）向股东大会提出提案；
-
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
-
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3 、 监事会会议的召开
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事长召集，于会议召开 10 日前以 书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前5日以传真、邮寄等方式 通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的表决为记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。 监事会作出 决议，必须经全体监事的过半数通过
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
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事会会议记录作为公司档案保存10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1 、独立董事的情况
公司聘请了贾生华、荆林波、邵少敏为公司独立董事，占董事会九名成员三 分之一。
2 、独立董事发挥作用的制度安排
（1）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。为保证独立董事有效行使职权,公司 应当为独立董事提供必要的条件:
① 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 应当至少保存5年；
② 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；在本公司获准向社 会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜；
③ 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权；
④ 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；
⑤ 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会决定。除 上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。
（2）独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的 职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
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① 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；
② 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
③ 向董事会提请召开临时股东大会；
④ 提议召开董事会会议；
⑤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
⑥ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如果独立董事按照规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司 应当将有关情况予以披露。
（3）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
① 提名、任免董事；
② 聘任或解聘高级管理人员；
③ 公司董事、高级管理人员的薪酬；
④ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、高于公司最近经审 计净资产值的5%或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤ 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
- ⑥ 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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3 、独立董事制度实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，健全独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的 促进作用。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并能按照相关法律 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小 股东的合法权益不受损害。因此公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足 够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事经常从公司的法人治理、投资决 策、战略定位等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资 金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（五）董事会秘书制度及职责
公司设董事会秘书, 公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公 司董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（六）专门委员会的设置情况
公司于2005年4月8日公司召开了第一届董事会第三次会议，同意设立战略决 策委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会的主要职责如下： 战略决策委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。
审计委员会：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审 计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的 财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。
薪酬与考核委员会：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
二、发行人最近三年违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关
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处罚的情况。
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况
2003年12月31日公司应收控股股东平海投资的其他应收款28,438.33万元，系 公司开发项目西城年华的土地款，在2004年已经清理完毕。目前，发行人有严格 的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形。
四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，强化公司的经营与 管理，确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用，提高会计资料和其他 业务资料的完整性和可靠性，实现公司的经营目标和发展战略，公司制订了一系 列内部管理和控制制度。
（一）完整性
1 、内部控制制度体系完整、层次分明
公司所有内部控制制度分为基本管理制度、部门工作制度、部门职能、岗位 职责及房地产业务管理制度五个层次，各层次分别制定相关的制度。基本管理制 度包括内部控制规范、财务管理制度、人力资源管理规定等；部门工作制度包括 各部门的工作制度；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范 围；房地产业务管理制度根据公司所从事的行业的特点，对工程鉴证、工程结算、 开发项目质量管理、开发项目造价管理等做出了规定。
2 、涵盖公司各个管理部门
公司设立了审计部、董事会办公室、总裁办公室、人力资源部、财务部、技 术发展部、核算供应部、项目部、建筑研究中心、策划部、市场部、法务部、物 业部，本公司内部控制制度包括对所设立的各个部门职能、部门工作制度及各岗
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位的职责的具体规定，使每个部室的工作有相应的制度来规范。
3 、涉及公司各个决策及管理层次
本公司内部控制制度不仅包括重大投资决策程序与规则、内部控制规范等保 证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括公章管理使用制度、办公文件制 度等涉及公司日常办公活动的规章。
根据公司的业务特点，本公司还对房地产项目开发的前、中、后过程进行 控制，制定了工程施工招标投标制度、房地产开发项目质量管理制度、房地产开 发项目销售管理制度等业务控制制度，以确保公司业务的顺利进行。
（二）合理性
1 、经营管理方面
公司依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构，并制定了相 应的制度以保证经营管理的正常运转。公司制定了财务审批制度、筹资工作规程、 对外担保规程、关联交易规程，对公司重大的生产经营活动，重大的投资、资产 收购与出售、资产抵押或担保的决策程序都有明确的规定。部门职能及部门工作 制度对各部门工作的开展作了具体的规定。这些制度贯彻到企业经营管理的方方 面面，保证了公司经营管理活动的顺畅及有效。
2 、财会系统方面
公司设立了精干高效的财务部门，设置了财务负责人（总会计师）总管财务 工作。公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确， 并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。公司按《财务管理制度》的 规定进行成本、费用的分类和归集，会计帐薄和信息资料的保管,并按国家的有 关规定执行统一的会计政策。公司还单独设立了内部审计部门，定期按计划，有 针对性地对公司各个职能部门和分公司、子公司进行内控制度和财务审计。
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（三）有效性
公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作，有效防范和化解各种经 营风险，促进公司健康稳定发展。围绕这一宗旨和目的，公司制定的内部控制制 度以基本管理制度为基础，涵盖了房地产项目市场研发、规划报建、项目开发建 设、销售等整个经营过程，涉及到公司生产经营的各个方面，对房地产项目开发 的前、中、后环节进行连续控制，并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩， 相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度确保公司在发展战略、发展计划 及重大投资决策方面不出现大的失误，在每个房地产项目的开发过程中不出现明 显的定位失误及管理不当，力争在稳健经营的同时，为股东创造最大价值。
总之，公司在经营管理、组织结构、人事管理、会计系统及程序控制等方面 的审批与控制制度能够在公司有效执行贯彻，实现了内部控制制度的完整性、合 理性及有效性，同时也保证了会计资料及相关信息的真实、完整、合理。公司管 理层认为，通过实践证明，公司的内部控制制度整体来说是有效的、规范的和完 善的。
（四）注册会计师的意见
本次发行审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了编 号为信长会师报字（2007）第20255号《内部控制审核报告》，认为：“贵公司按 - 照财政部颁布的《企业内部会计控制规范 基本规范（试行）》及相关具体规范 于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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第十三章 财务会计信息
一、经审计的财务会计资料
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经上海立信长江会计师事务所 有限公司审计的会计报表及附注说明。
（一）近三年一期合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 204,160,453.71 | 505,127,749.25 | 282,929,053.24 |
| 短期投资 | 2,200,000.00 | － | － |
| 应收账款 | 1,827,501.06 | 169,367.92 | 33,950.48 |
| 其他应收款 | 27,305,506.78 | 9,033,106.61 | 114,808,264.29 |
| 预付账款 | 5,114,714.07 | 42,071,300.00 | |
| 存货 | 1,798,563,540.99 | 1,391,537,653.62 | 1,253,471,709.06 |
| 待摊费用 | 322,347.00 | － | － |
| 流动资产合计 | 2,034,379,349.54 | 1,910,982,591.47 | 1,693,314,277.07 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 51,301,500.37 | 16,974,583.65 | 66,760,946.29 |
| 长期债权投资 | － | － | － |
| 长期投资合计 | 51,301,500.37 | 16,974,583.65 | 66,760,946.29 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 184,187,925.66 | 176,782,038.96 | 66,730,348.38 |
| 减：累计折旧 | 19,361,858.51 | 12,895,177.31 | 7,383,398.31 |
| 固定资产净值 | 164,826,067.15 | 163,886,861.65 | 59,346,950.07 |
| 减：固定资产 减值准备 |
－ | － | － |
| 固定资产净额 | 164,826,067.15 | 163,886,861.65 | 59,346,950.07 |
| 在建工程 | 1,068,959.00 | － | － |
| 固定资产合计 | 165,895,026.15 | 163,886,861.65 | 59,346,950.07 |
| 无形资产及其他 资产： |
256
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 无形资产 | 966,775.00 | 926,275.00 | － |
|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 888,889.00 | ||
| 其他长期资产 | 38,212,199.02 | 38,856,762.04 | 29,774,626.71 |
| 无形资产及其 他资产合计 |
40,067,863.02 | 39,783,037.04 | 29,774,626.71 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款借项 | 67,357,565.75 | 29,310,048.20 | 24,409,130.07 |
| 资 产 总 计 | 2,359,001,304.83 | 2,160,937,122.01 | 1,873,605,930.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 85,000,000.00 | 413,500,000.00 | 439,000,000.00 |
| 应付票据 | 45,000,000.00 | － | |
| 应付账款 | 46,122,676.45 | 66,727,269.28 | 20,848,896.20 |
| 预收账款 | 799,241,019.87 | 380,389,437.94 | 540,202,402.33 |
| 应付工资 | － | － | 75,075.00 |
| 应付福利费 | 6,949,167.88 | 5,445,397.05 | 4,368,005.40 |
| 应付股利 | 1,250,000.00 | 1,250,000.00 | － |
| 应交税金 | 55,661,063.86 | 53,072,315.70 | 28,942,797.45 |
| 其他应交款 | -1,501,174.59 | -523,350.38 | -716,125.55 |
| 其他应付款 | 68,143,651.78 | 126,373,484.56 | 103,751,379.05 |
| 预提费用 | 1,620,575.00 | 2,913,244.62 | 1,151,441.34 |
| 一年内到期的 长期负债 |
350,000,000.00 | 150,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,412,486,980.25 | 1,244,147,798.77 | 1,337,623,871.22 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 465,000,000.00 | 490,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 长期负债合计 | 465,000,000.00 | 490,000,000.00 | 280,000,000.00 |
| 递延税款： | |||
| 递延税款贷项 | 12,768,845.46 | 4,295,351.70 | － |
| 负 债 合 计 | 1,890,255,825.71 | 1,738,443,150.47 | 1,617,623,871.22 |
| 少数股东权益(合 并报表填列) |
98,499,402.92 | 124,050,254.46 | 35,982,956.25 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 |
| 资本公积 | 15,201,399.32 | 15,097,780.32 | 12,046,748.38 |
| 盈余公积 | 29,397,100.41 | 20,011,570.77 | 5,850.998.70 |
| 其中:法定公益 金 |
－ | 6,670,523.59 | 1,950,332.90 |
| 减：未确认的 投资损失（合并报 表填列） |
－ | － | － |
| 未分配利润(未 弥补亏损以"－" |
139,347,576.47 | 77,034,365.99 | 15,801,355.66 |
257
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 号表示) 其中：董事会 预分方案中分配 的现金股利 股东权益合计 负债及股东权益 总计 |
|||
|---|---|---|---|
| 37,260,000.00 | 18,630,000.00 | 9,315,000.00 | |
| 370,246,076.20 | 298,443,717.08 | 219,999,102.74 | |
| 2,359,001,304.83 | 2,160,937,122.01 | 1,873,605,930.21 |
2 、合并利润表
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 | 441,224,726.22 |
| 减：主营业务成本 | 226,283,197.60 | 416,234,524.37 | 337,322,351.27 |
| 主营业务税金及附加 | 54,203,377.79 | 62,839,014.40 | 25,320,238.17 |
| 二、主营业务利润（亏损 以“－”号填列） |
183,697,776.15 | 193,642,770.77 | 78,582,136.78 |
| 加：其他业务利润（亏 损以“－”号填列） |
-611,871.48 | － | － |
| 减：营业费用 | 19,872,848.65 | 14,495,410.26 | 9,415,098.71 |
| 管理费用 | 41,335,934.29 | 23,071,171.21 | 8,096,115.82 |
| 财务费用 | -3,460,965.63 | 6,448.87 | -2,935,389.93 |
| 三、营业利润(亏损以"－" 号填列) |
125,338,087.36 | 156,069,740.43 | 64,006,312.18 |
| 加：投资收益(损失以" －"号填列) |
13,382,474.09 | -12,074,575.10 | 11,606,131.54 |
| 补贴收入 | － | － | － |
| 营业外收入 | 6,079,340.00 | 4,568,195.21 | 1,585,400.30 |
| 减：营业外支出 | 1,884,480.82 | 1,521,555.69 | 918,799.07 |
| 四、利润总额(亏损总额 以"－"号填列) |
142,915,420.63 | 147,041,804.85 | 76,279,044.95 |
| 减：所得税 | 51,441,707.77 | 57,176,700.53 | 22,697,742.28 |
| 减：少数股东损益(合 并报表填列、亏损以"－" 号填列) |
1,144,052.72 | 5,156,521.92 | 2,234,720.43 |
| 加：未确认的投资损失 （合并报表填列） |
－ | － | 4,876,063.26 |
| 五、净利润(净亏损以"－" 号填列) |
90,329,660.14 | 84,708,582.40 | 56,222,645.50 |
| 加：年初未分配利润 | 77,034,365.99 | 15,801,355.66 | -47,663,339.53 |
258
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| (未弥补亏损以“－”号填 列) |
|||
|---|---|---|---|
| 六、可供分配的利润(亏 损以"－"号填列) |
167,364,026.13 | 100,509,938.06 | 8,559,305.97 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,385,529.65 | 9,440,381.38 | 3,380,185.66 |
| 提取法定公益金 | － | 4,720,190.69 | 1,690,092.83 |
| 提取职工奖励及福利基 金 |
920.01 | － | － |
| 七、可供股东分配的利润 (亏损以"－"号填列) |
157,977,576.47 | 86,349,365.99 | 3,489,027.48 |
| 减：应付优先股股利 | － | － | － |
| 提取任意盈余公积 | － | － | － |
| 应付普通股股利 | 18,630,000.00 | 9,315,000.00 | |
| 转作股本的普通股股利 | － | － | -12,312,328.18 |
| 八、未分配利润(未弥补 亏损以"－"号表示) |
139,347,576.47 | 77,034,365.99 | 15,801,355.66 |
3 、合并现金流量表 :
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产 生的现金流量： |
|||
| 销售商品、提供 劳务收到的现金 |
882,002,129.40 | 510,010,427.73 | 626,451,598.24 |
| 收到的税费返还 | － | － | － |
| 收到的其他与 经营活动有关的 现金 |
24,547,286.70 | 89,732,260.33 | 578,254,097.74 |
| 经营活动现金 流入小计 |
906,549,416.10 | 599,742,688.06 | 1,204,705,695.98 |
| 购买商品、接受 劳务支付的现金 |
627,945,047.40 | 301,686,323.89 | 881,887,318.15 |
| 支付给职工以及 为职工支付的现 金 |
20,873,041.11 | 13,696,789.53 | 6,647,470.87 |
| 支付的各项税费 | 144,121,774.66 | 115,642,606.02 | 75,962,149.53 |
| 支付的其他与经 营活动有关的现 金 |
119,157,594.90 | 68,304,675.22 | 157,594,450.60 |
| 经营活动现金流 出小计 |
912,097,458.07 | 499,330,394.66 | 1,122,091,389.15 |
259
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-5,548,041.97 | 100,412,293.40 | 82,614,306.83 |
|---|---|---|---|
| 二、投资活动产 生的现金流量： |
|||
| 收回投资所收到 的现金 |
68,000,000.00 | 12,000,000.00 | 14,005,699.48 |
| 取得投资收益所 收到的现金 |
27,353.31 | 9,852.09 | － |
| 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产而收回 的现金净额 |
7,634,783.78 | 8,595,362.04 | 10,000.00 |
| 收到的其他与投 资活动有关的现 金 |
－ | 10,435,093.75 | － |
| 投资活动现金流 入小计 |
75,662,137.09 | 31,040,307.88 | 14,015,699.48 |
| 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产所支付 的现金 |
12,011,568.62 | 5,043,893.24 | 4,697,965.30 |
| 投资所支付的现 金 |
28,407,080.00 | 45,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 支付的其他与投 资活动有关的现 金 |
57,286,781.19 | － | 212,190,908.26 |
| 投资活动现金流 出小计 |
97,705,429.81 | 50,043,893.24 | 248,888,873.56 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-22,043,292.72 | -19,003,585.36 | -234,873,174.08 |
| 三、筹资活动产 生的现金流量： |
|||
| 吸收投资所收到 的现金 |
300,000.00 | 39,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 其中:子公司吸收 少数股东权益性 投资所收到的现 金 |
300,000.00 | 39,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 借款所收到的现 金 |
813,000,000.00 | 966,500,000.00 | 907,000,000.00 |
| 收到的其他与筹 资活动有关的现 金 |
－ | － | － |
260
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 筹资活动现金流 入小计 |
813,300,000.00 | 1,005,500,000.00 | 927,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 偿还债务所支付 的现金 |
966,500,000.00 | 836,000,000.00 | 811,000,000.00 |
| 分配股利或利润 或偿付利息所支 付的现金 |
78,183,040.85 | 73,710,012.03 | 83,736,412.99 |
| 其中:子公司支 付少数股东的股 利 |
－ | － | － |
| 支付的其他与筹 资活动有关的现 金 |
－ | － | － |
| 其中：子公司 依法减资支付给 少数股东的现金 |
－ | － | － |
| 筹资活动现金流 出小计 |
1,044,683,040.85 | 909,710,012.03 | 894,736,412.99 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-231,383,040.85 | 95,789,987.97 | 32,263,587.01 |
| 四、汇率变动对 现金的影响 |
－ | － | － |
| 五、现金及现金 等价物净增加额 |
-258,974,375.54 | 177,198,696.01 | -119,995,280.24 |
4、合并现金流量表附表:
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 1、将净利润调节为 经营活动现金净流 量： |
|||
| 净利润 | 90,329,660.14 | 84,708,582.40 | 56,222,645.50 |
| 加：少数股东损益 | 1,144,052.72 | 5,156,521.92 | 2,234,720.43 |
| 减：未确定的投资损 失 |
－ | － | 4,876,063.26 |
| 加：计提的资产减值 准备 |
1,107,931.55 | -3,417,874.64 | -9,793,531.26 |
| 固定资产折旧 | 6,624,144.52 | 5,179,143.26 | 2,560,295.00 |
| 无形资产摊销 | 175,500.00 | 68,225.00 | |
| 长期待摊费用 摊销 |
122,288.40 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 待摊费用减少 （减：增加） |
-322,347.00 | 225,000.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 预提费用增加 （减：减少） |
－ | － | － | |
| 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产的损失（减： 收益） |
-5,496,378.61 | -4,460,995.03 | 885.17 | |
| 固定资产报废 损失 |
－ | － | － | |
| 财务费用 | 1,062,990.00 | 3,004,287.02 | ||
| 投资损失（减： 收益） |
-13,382,474.09 | 12,074,575.10 | -11,606,131.54 | |
| 递延税款贷项 （减：借项） |
-29,628,454.03 | 1,718,750.76 | -16,856,978.61 | |
| 存货的减少 （减：增加） |
-349,183,943.12 | -11,545,283.89 | -573,655,020.21 | |
| 经营性应收项 目的减少（减：增加） |
-18,393,896.54 | 115,968,477.07 | 738,853,218.48 | |
| 经营性应付项 目的增加（减：减少） |
310,292,884.09 | -108,267,115.57 | -100,469,732.87 | |
| 其 他 | ||||
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-5,548,041.97 | 100,412,293.40 | 82,614,306.83 | |
| 2、不涉及现金收支 的投资和筹资活动 |
||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的 可转换公司债券 |
||||
| 融资租赁固定 资产 |
||||
| 3、现金及现金等价 物的净增加情况： |
||||
| 现金的期末余 额 |
181,153,373.71 | 440,127,749.25 | 262,929,053.24 | |
| 减：现金的期初余 额 |
440,127,749.25 | 262,929,053.24 | 382,924,333.48 | |
| 加：现金等价物的 期末余额 |
262
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 减：现金等价物的 期初余额 |
|||
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-258,974,375.54 | 177,198,696.01 | -119,995,280.24 |
（二）近三年一期母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 单位 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 51,248,637.10 | 312,651,276.74 | 123,856,320.26 |
| 应收账款 | 1,827,501.06 | 169,367.92 | 33,950.48 |
| 其他应收款 | 238,900,989.57 | 97,251,611.28 | 103,482,889.77 |
| 预付账款 | － | － | 42,071,300.00 |
| 存货 | 1,013,617,329.53 | 960,182,692.28 | 1,015,098,996.18 |
| 流动资产合计 | 1,305,594,457.26 | 1,370,254,948.22 | 1,284,543,456.69 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 213,870,046.44 | 206,850,935.16 | 133,181,725.26 |
| 长期债权投资 | － | － | － |
| 长期投资合计 | 213,870,046.44 | 206,850,935.16 | 133,181,725.26 |
| 其中:合并价差 | － | － | － |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 57,220,314.01 | 58,429,557.11 | 63,461,994.58 |
| 减：累计折旧 | 9,571,575.30 | 7,398,878.51 | 6,752,007.13 |
| 固定资产净值 | 47,648,738.71 | 51,030,678.60 | 56,709,987.45 |
| 减：固定资产减值准 备 |
－ | － | － |
| 固定资产净额 | 47,648,738.71 | 51,030,678.60 | 56,709,987.45 |
| 在建工程 | 1,068,959.00 | － | － |
| 固定资产合计 | 48,717,697.71 | 51,030,678.60 | 56,709,987.45 |
| 无形资产及其他资 产： |
|||
| 无形资产 | 603,025.00 | 441,275.00 | － |
| 长期待摊费用 | 888,889.00 | ||
| 无形资产及其他资 产合计 |
1,491,914.00 | 441,275.00 | － |
263
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 递延税项： | |||
|---|---|---|---|
| 递延税款借项 | 52,591,357.31 | 23,656,955.15 | 18,674,651.22 |
| 资产总计 | 1,622.265.472.72 | 1,652,234,792.13 | 1,493,109,820.62 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 85,000,000.00 | 386,500,000.00 | 439,000,000.00 |
| 应付票据 | － | 45,000,000.00 | － |
| 应付账款 | 4,963,022.72 | 16,408,174.26 | 848,896.20 |
| 预收账款 | 586,044,344.78 | 327,008,343.89 | 413,283,973.39 |
| 应付福利费 | 5,400,517.97 | 4,668,635.57 | 3,871,189.47 |
| 应付股利 | － | － | － |
| 应交税金 | 45,270,924.83 | 43,441,844.46 | 8,455,824.84 |
| 其他应交款 | -1,177,083.11 | -450,860.44 | -600,619.77 |
| 其他应付款 | 27,579,149.94 | 80,019,715.63 | 87,210,727.41 |
| 预提费用 | 1,008,350.00 | 2,513,794.62 | 1,040,726.34 |
| 一年内到期的长期 负债 |
260,000,000.00 | 150,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他流动负债 | － | － | － |
| 流动负债合计 | 1,014,089,227.13 | 1,055,109,647.99 | 1,053,110,717.88 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | 245,000,000.00 | 300,000,000.00 | 220,000,000.00 |
| 长期负债合计 | 245,000,000.00 | 300,000,000.00 | 220,000,000.00 |
| 递延税款： | |||
| 递延税款贷项 | 10,311,746.28 | 4,295,351.70 | － |
| 负债合计 | 1,269,400,973.41 | 1,359,404,999.69 | 1,273,110,717.88 |
| 少数股东权益(合并 报表填列) |
|||
| 股东权益： | |||
| 股本 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 |
| 资本公积 | 15,201,399.32 | 15,097,780.32 | 12,046,748.38 |
| 盈余公积 | 21,784,923.56 | 13,928,814.78 | 2,064,616.11 |
| 其中:法定公益金 | 4,642,938.26 | 688,205.37 | |
| 未分配利润(未弥补 亏损以"－"号表示) |
129,578,176.43 | 77,503,197.34 | 19,587,738.25 |
| 其中：董事会预分方 案中分配的现金股利 |
37,260,000.00 | 18,630,000.00 | 9,315,000.00 |
| 股东权益合计 | 352,864,499.31 | 292,829,792.44 | 219,999,102.74 |
| 负债及股东权益总计 | 1,622,265,472.72 | 1,652,234,792.13 | 1,493,109,820.62 |
2 、母公司利润表
264
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 311,647,280.08 | 467,320,489.54 | 48,520,819.86 |
| 减：主营业务成本 | 134,317,345.16 | 275,534,359.67 | 20,576,742.89 |
| 主营业务税金及附 加 |
44,999,650.27 | 50,387,615.44 | 3,428,689.96 |
| 二、主营业务利润（亏损以 “－”号填列） |
132,330,284.65 | 141,398,514.43 | 24,515,387.01 |
| 加：其他业务利润（亏损 以“－”号填列） |
-611,871.48 | － | － |
| 减：营业费用 | 9,237,832.84 | 8,052,998.42 | 5,761,053.97 |
| 管理费用 | 29,726,784.28 | 19,665,576.85 | 1,508,042.52 |
| 财务费用 | -2,596,937.21 | -1,827,313.86 | -1,756,220.09 |
| 三、营业利润(亏损以"－" 号填列) |
95,350,733.26 | 115,507,253.02 | 19,002,510.61 |
| 加：投资收益(损失以"－ "号填列) |
18,119,111.29 | 3,745,213.19 | 43,358,342.97 |
| 补贴收入 | － | － | － |
| 营业外收入 | 6,048,740.00 | 4,563,098.04 | 1,583,300.30 |
| 减：营业外支出 | 1,275,440.87 | 537,043.92 | 796,407.22 |
| 四、利润总额(亏损总额以" －"号填列) |
118,243,143.68 | 123,278,520.33 | 63,147,746.66 |
| 减：所得税 | 39,682,055.80 | 44,183,862.57 | 6,925,101.16 |
| 五、净利润(净亏损以"－" 号填列) |
78,561,087.88 | 79,094,657.76 | 56,222,645.50 |
| 加：年初未分配利润(未 弥补亏损以“－”号填列) |
77,503,197.34 | 19,587,738.25 | -47,663,339.53 |
| 六、可供分配的利润(亏损 以"－"号填列) |
156,064,285.22 | 98,682,396.01 | 8,559,305.97 |
| 减：提取法定盈余公积 | 7,856,108.79 | 7,909,465.78 | 855,930.60 |
| 提取法定公益金 | 3,954,732.89 | 427,965.30 | |
| 七、可供股东分配的利润 (亏损以"－"号填列) |
148,208,176.43 | 86,818,197.34 | 7,275,410.07 |
| 减：应付优先股股利 | － | － | － |
| 应付普通股股利 | 18,630,000.00 | 9,315,000.00 | － |
| 转作股本的普通股股利 | － | -12,312,328.18 | |
| 八、未分配利润(未弥补亏 损以"－"号表示) |
129,578,176.43 | 77,503,197.34 | 19,587,738.25 |
3、母公司现金流量表:
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生 的现金流量： |
||||
| 销售商品、提供劳 务收到的现金 |
569,591,142.90 | 380,901,578.52 | 353,020,861.50 | |
| 收到的税费返还 | － | － | － | |
| 收到的其他与经 营活动有关的现金 |
58,935,004.28 | 97,767,656.82 | 516,192,249.73 | |
| 经营活动现金 流入小计 |
628,,526,147.18 | 478,669,235.34 | 869,213,111.23 | |
| 购买商品、接受劳 务支付的现金 |
204,620,426.20 | 100,191,758.65 | 683,901,335.12 | |
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
11,284,687.89 | 7,211,863.89 | 3,815,271.28 | |
| 支付的各项税费 | 112,653,438.71 | 72,150,087.90 | 71,231,408.29 | |
| 支付的其他与经营 活动有关的现金 |
261,120,210.83 | 123,003,049.42 | 137,915,043.42 | |
| 经营活动现金 流出小计 |
589,678,763.63 | 302,556,759.86 | 896,863,058.11 | |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
38,847,383.55 | 176,112,475.48 | -27,649,946.88 | |
| 二、投资活动产生 的现金流量： |
||||
| 收回投资所收到的 现金 |
35,000,000.00 | 12,000,000.00 | 14,005,699.48 | |
| 取得投资收益所收 到的现金 |
－ | 23,700,000.00 | － | |
| 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产而收回的现金 净额 |
7,418,907.66 | 8,595,362.04 | 10,000.00 | |
| 收到的其他与投资 活动有关的现金 |
－ | － | － | |
| 投资活动现金 流入小计 |
42,418,907.66 | 44,295,362.04 | 14,015,699.48 | |
| 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金 |
3,145,730.00 | 1,316,186.74 | 2,908,831.30 | |
| 投资所支付的现金 | 23,907,080.00 | 66,000,000.00 | 52,000,000.00 | |
| 支付的其他与投资 活动有关的现金 |
－ | － | － |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 投资活动现金 流出小计 |
27,052,810.00 | 67,316,186.74 | 54,908,831.30 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
15,366,097.66 | -23,020,824.70 | -40,893,131.82 |
| 三、筹资活动产生 的现金流量： |
|||
| 吸收投资所收到的 现金 |
－ | － | － |
| 借款所收到的现金 | 483,000,000.00 | 749,500,000.00 | 737,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资 活动有关的现金 |
－ | － | － |
| 筹资活动现金 流入小计 |
483,000,000.00 | 749,500,000.00 | 737,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的 现金 |
729,500,000.00 | 672,000,000.00 | 711,000,000.00 |
| 分配股利或利润或 偿付利息所支付的 现金 |
57,123,200.85 | 56,796,694.30 | 68,315,272.85 |
| 支付的其他与筹资 活动有关的现金 |
－ | － | － |
| 筹资活动现金 流出小计 |
786,623,200.85 | 728,796,694.30 | 779,315,272.85 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
-303,623,200.85 | 20,703,305.70 | -42,315,272.85 |
| 四、汇率变动对现 金的影响 |
－ | － | － |
| 五、现金及现金等 价物净增加额 |
-249,409,719.64 | 173,794,956.48 | -110,858,351.55 |
4、母公司现金流量表附表:
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 1、将净利润调节为经营 活动现金净流量： |
|||
| 净利润 | 78,561,087.88 | 79,094,657.76 | 56,222,645.50 |
| 加：少数股东损益 | － | － | － |
| 减：未确定的投资损失 | － | － | － |
| 加：计提的资产减值准备 | 7,347,208.65 | 2,230,594.28 | -9,953,865.13 |
| 固定资产折旧 | 2,320,181.84 | 2,405,208.49 | 2,102,422.73 |
| 无形资产摊销 | 54,250.00 | 23,225.00 | |
| 长期待摊费用摊销 | 111,111.00 | ||
| 待摊费用减少（减： | － | － | － |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 增加） | |||
|---|---|---|---|
| 预提费用增加（减： 减少） |
－ | － | － |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产的 损失（减：收益） |
-5,496,378.61 | -4,469,574.94 | 885.17 |
| 固定资产报废损失 | － | － | － |
| 财务费用 | － | － | － |
| 投资损失（减：收益） | -18,119,111.29 | -3,745,213.19 | -43,358,342.97 |
| 递延税款贷项（减： 借项） |
-22,918,007.58 | -686,952.23 | -15,728,224.39 |
| 存货的减少（减：增 加） |
-16,446,881.02 | 103,871,066.48 | -688,129,742.38 |
| 经营性应收项目的 减少（减：增加） |
-150,654,720.08 | 15,976,271.49 | 509,142,598.99 |
| 经营性应付项目的 增加（减：减少） |
164,088,642.76 | -18,586,807.66 | 162,051,675.60 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
38,847,383.55 | 176,112,475.48 | -27,649,946.88 |
| 2、不涉及现金收支的投 资和筹资活动 |
|||
| 债务转为资本 | |||
| 一年内到期的可转 换公司债券 |
|||
| 融资租赁固定资产 | |||
| 3、现金及现金等价物的 净增加情况： |
|||
| 现金的期末余额 | 28,241,557.10 | 277,651,276.74 | 103,856,320.26 |
| 减：现金的期初余额 | 277,651,276.74 | 103,856,320.26 | 214,714,671.81 |
| 加：现金等价物的期末 余额 |
|||
| 减：现金等价物的期初 余额 |
|||
| 现金及现金等价物净 增加额 |
-249,409,719.64 | 173,794,956.48 | -110,858,351.55 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
二、注册会计师的审计意见
上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表及母公司的资产负债表，2004 年度、2005 年度和 2006 年度合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分 配表，2004 年度、2005 年度和 2006 年度合并现金流量表和母公司现金流量表进 行了审计,并出具了标准无保留意见的信长会师报字（2007）第 20250 号审计报 告。审计意见如下：
“我们认为，广宇股份财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了广宇股份 2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度、2005 年度及 2004 年度的经营成果和现金流量。”
三、会计报表编制的方法
（一）执行的会计制度和会计报表的编制基准
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 公司由有限公司整体变更为股份有限公司期间，未进行资产剥离。设 立股份有限公司以前年度会计报表的编制主体是杭州广宇房地产集团有限 公司。
公司 2003 年度执行《房地产企业会计制度》，2004 年起执行《企业会 计制度》。本报告所披露的财务信息已按《企业会计制度》的规定对 2003 年度的会计报表进行了调整。
（二）合并报表范围及变化
1 、合并会计报表编制方法及合并范围的确定原则
（1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司 和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行
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业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报 表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与 子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
-
（2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
-
2 、合并会计报表的范围和变化情况
-
（1）截止 2006 年 12 月 31 日合并范围内的子公司
| 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 公司对其投 资额（万元） |
占被投资 单位注册 资本比例 |
是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河滨房产 | 1,000 | 河滨公寓的开发、建设、销 售、租赁；建筑材料、钢材 的批发、零售。 |
900 | 90％ | 是 |
| 钱江铭楼 | 2,000 | 复兴地区（复兴17－4地块） 的房地产开发、建设 |
1,020 |
51％ | 是 |
| 广宇咨询 | 6,000 | 工程技术咨询，商业设施管 理 |
3,060 | 51％ | 是 |
| 肇庆星湖房产 | 6,000 | 房地产开发经营，商品房销 售及出租 |
4,800 | 80% | 是 |
| 黄山广宇 | 7,000 | 房地产开发、销售租赁、室 内外装饰、建筑材料、钢材 批发、零售 |
3,500 | 50％ | 是 |
| 广宇物业 | 100 | 服务、物业管理 | 70 | 70％ | 是 |
| 肇庆物业 | 50 | 物业管理，家政服务 | 50 | 100% | 是 |
（2）未纳入合并会计报表范围的子公司：
无
（3）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原
因：
① 公司原对黄山广宇投资成本为 1,800 万元，占注册资本的 60%，公 司于 2004 年 6 月转让原持有的黄山广宇 10%股权，转让后公司持有黄山广
270
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
宇 50％股权，因本公司向黄山广宇派出的董事占黄山广宇董事会成员的多 数而拥有实质控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》，故仍将其纳 入合并报表范围。
② 公司 2005 年 4 月至 2006 年 9 月持有钱江铭楼 50％股权，根据钱江 铭楼 2005 年 3 月股东会决议，本公司向钱江铭楼派出的董事占钱江铭楼董 事会成员的多数而拥有实质控制权，根据财政部《合并会计报表暂行规定》， 故从 2005 年 4 月起将其纳入合并报表范围。2006 年 9 月公司增持钱江铭楼 股权至 51%。
（三）报告期内合并报表范围的变更情况
| 被投资公司名称 | 注册资本（万元） | 初始投资金额 （万元） |
占被投资单位注册 资本比例（％） |
合并期间 |
|---|---|---|---|---|
| 河滨房产 | 1,000 | 900 | 90 | 2003/1—至今 |
| 黄山广宇 | 7,000 | 3,500 | 50 | 2003/1—至今 |
| 钱江铭楼 | 2,000 | 1020 | 51 | 2005/4—至今 |
| 广宇咨询 | 6,000 | 3,060 | 51 | 2005/4—至今 |
| 肇庆星湖房产 | 6,000 | 4,800 | 80 | 2005/2—至今 |
| 广宇物业 | 100 | 70 | 70 | 2006/2—至今 |
| 龙坞开发 | 6,000 | 3,300 | 55 | 2005/4—05/12 |
| 湖滨房产 | 1,000 | 900 | 90 | 2003/1—2004/6 |
| 康尔富房产 | 5,000 | 2,500 | 50 | 2003/9—2004/7 |
1 、报告期增加合并单位情况：
（1）2005 年 2 月公司出资 4,800 万元组建肇庆星湖房产，占其注册资 本的 80%，将其纳入报表合并范围。
-
（2）2005 年 4 月公司出资 3,300 万元组建龙坞开发，占其注册资本的
-
55%，将其纳入报表合并范围。
-
（3）从 2005 年 4 月起将钱江铭楼纳入合并报表范围。
-
（4）公司原对广宇咨询出资 2,100 万元，占其注册资本的 35%，2004
-
年 12 月经董事会决议，公司受让杭州平海投资有限公司对广宇咨询持有的
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960 万元股权，受让后公司持有其 51%的股权，广宇咨询于 2005 年 4 月 6 日办理工商备案手续，故从 2005 年 4 月起将其纳入报表合并范围。
（5）2006 年 2 月公司出资 70 万元组建广宇物业，占其注册资本的 70%， 将其纳入报表合并范围。
（6）2006 年 8 月广宇物业出资 50 万元组建肇庆物业，占其注册资本的 100%，将其纳入报表合并范围。
2 、报告期减少合并单位情况：
（1）公司原对湖滨房产出资 900 万元，占其注册资本的 90％，公司于 2004 年 6 月末转让对湖滨房产的全部投资，故从 2004 年 7 月起不纳入合并 报表范围。
（2）公司原对康尔富房产出资 2,500 万元，占其注册资本的 50％，公 司于 2004 年 8 月转让原持有康尔富 20％的股权，转让后公司持有其 30％ 的股权，由于在转让前公司对其实质控制，故 2004 年 7 月前将其纳入合并 报表范围，从 2004 年 8 月起不纳入合并报表范围。
（3）公司原对龙坞开发出资 3,300 万元，占其注册资本的 55%，2006 年 1 月公司将持有龙坞开发的 20%股权转让给杭州旅游集团有限公司，转让后公司持 有其 35％的股权，故从 2006 年 1 月起不纳入合并报表范围。
（四）报告期内因购买、受让股权等而增加控股子公司、合营企 业情况
公司原对广宇咨询出资 2,100 万元，占其注册资本的 35%，2004 年 12 月经董事会决议，公司受让平海投资对广宇咨询持有的 960 万元股权，受 让后公司持有其 51%的股权，广宇咨询于 2005 年 4 月 6 日办理工商备案手 续，故从 2005 年 4 月起将其纳入报表合并范围。相关财务数据如下：
单位：万元
| 购买子公司 名称 |
购买日 | 流动资产 | 长期 投资 |
固定资产 | 无形资 产 |
其他 资产 |
流动负债 | 长期负 债 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广宇咨询 | 2005.3.31 | 1,522.13 | — | 10,824.06 | — | — | 3,904.49 | — |
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| 购买日至年末 | 主营业务 收入 |
主营业务利润 | 利润总额 | 所得税 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2005.3.31—2005.12.31 | 885.00 | 518.30 | -40.29 | 8.25 | -48.54 |
（五）报告期内出售子公司情况
公司原对湖滨房产出资 900 万元，占其注册资本的 90％，公司于 2004 年 6 月末转让对湖滨房产的全部投资，相关财务数据如下：
单位：万元
| 出售子公司名 称 |
出售日 上年末 |
出售日 上年末 |
流动资产 | 流动资产 | 长期投 资 |
固定资 产 |
固定资 产 |
无形资 产 |
无形资 产 |
其他资 产 |
其他资 产 |
流动负债 | 流动负债 | 长期负 债 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 湖滨房产 | 2004.6.30 | 52,263.06 | － | 48.96 | － | － | 48,055.82 | 5,000 | ||||||
| 2003.12.31 | 37,144.36 | － | 22.30 | － | － | 27,124.72 | 10,000 | |||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||||
| 出售子公司名称 | 期初至出售 上年度 |
主营业务 收入 |
主营业 务利润 |
利润总额 | 所得税 | 净利润 | ||||||||
| 湖滨房产 | 2004年1－6月 | － | － | -785.75 | － | -785.75 | ||||||||
| 2003年度 | － | － | -547.83 | － | -547.83 |
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1 、房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格后，签订了销售合同并履行了合同规 定的义务，即开发产品主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该开发产 品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了可以收款 的证据，并且相关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。
2 、出租物业收入
按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经
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收到或取得了可以收款的证据时，确认出租物业收入的实现。
3 、物业管理收入
在物业管理服务已经提供，相关的收入已经收到或取得了可以收款的 证据，并且物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入 的实现。
（二）存货的核算方法
1 、存货分类 :
存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品。
2 、取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价。
（1）开发用土地的核算方法：
① 土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用 “ — — 土地开发支出外，其他开发支出记入 开发成本 土地开发成本 土地征用 及拆迁补偿费”项目。
② 房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价，根据成本 “ — — 核算对象，按实际成本记入 开发成本 房屋开发成本 土地征用及拆迁补 ” “ ” 偿费 项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分摊计入 开发产品 。
（2）公共配套设施费用的核算方法：
① 不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例分配计入商品房成本。
② 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核 算对象，归集成本。
（3）开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格，但尚未决算 的，按预计成本计入开发产品，并在决算后按实际发生数与预计成本的差 额调整开发产品。
（4）开发产品按实际成本入账，发出开发产品成本按实际销售面积占 可销售面积比例结转相应的开发产品成本。
（5）出租开发产品和周转房摊销方法：比照同类固定资产的折旧方法 摊销。即按出租开发产品的账面价值和估计经济使用年限扣除残值，采用
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直线法摊销。
（6）期末对于意图出售而暂时出租的开发产品的账面价值，在资产负 债表的“存货”项目内列示；对于以出租为目的的出租开发产品的账面价值， 在资产负债表的“其他长期资产”项目中列示。
3 、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
4 、存货的盘存制度
采用永续盘存制。中期末及年末，公司对各种存货予以全面盘点，对 于发生盘盈（亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。
5 、存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值 孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
（三）长期股权投资的核算方法
1 、取得的计价方法：
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础 确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值 为基础确定其入账价值。
2 、长期股权投资：
（1）长期股权投资核算方法：
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占该单位 有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核 算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽 投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的投资占 该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上的，或虽占该单位有表决 权资本总额不足 50%，但具有实质控制权的，按权益法核算并合并报表。
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（2）长期股权投资收益的确认方法：
采用成本法核算的，在被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，作 为当期投资收益，确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账 面价值。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位 净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平 均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应 享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会 [2004]3 号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资 发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3 号文处理。期末按分享的（分担的） 被投资单位实现的净利润（或净亏损）份额，调整投资的账面价值，并作 为当期投资损益。
3 、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按 直线法摊销债券投资溢价或折价。
4 、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计 提长期投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已 发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。
（四）固定资产计价和折旧方法
1 、固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超 过一年、单位价值在 2,000 元以上的有形资产。
2 、固定资产的分类
房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等；
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3 、固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
4 、固定资产折旧计提方法
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租 赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
在不考虑固定资产减值的情况，按固定资产类别、预计使用年限和预 计净残值率确定折旧。
| 固定资产类别 | 预计使用年限（年） | 净残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 40 | 5.00 | 2.375 |
| 运输设备 | 5-6 | 5.00 | 15.83-19.00 |
| 电子及其他设备 | 4-10 | 5.00 | 9.50-23.75 |
（五）无形资产核算方法
1 、取得的计价方法
按取得时的实际成本入帐。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为 基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面 价值为基础确定其入帐价值。
2 、摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年 限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平 均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3 、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利 能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收
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回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（六）各项资产减值准备的核算方法和计提情况
1 、短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
2 、坏账核算方法：
（ 1 ）坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款 项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的 应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收 回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
（ 2 ）坏账损失的核算方法
采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定估算坏账损失。公司 对有特殊情况应收款项在对其可回收性作出具体评估后，结合实际情况与 经验相应计提特别坏帐准备。
（ 3 ）坏账准备的计提方法和计提比例
坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额分别不 同账龄提取：
| 应收款项账龄 | 坏账准备提取比例% |
|---|---|
| 一年以内 | 5％ |
| 一至二年 | 10％ |
| 二至三年 | 30％ |
| 三至五年 | 50％ |
| 五年以上 | 100％ |
3 、固定资产减值准备
公司定期对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、
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损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其 帐面价值的差额计提减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
（七）借款费用核算方法
为房地产开发项目借入资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工前， 计入开发成本中。在开发产品完工后，计入当期损益。
（八）维修基金的核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品预售或销售时，向购 房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理 部门。
（九）质量保证金的核算方法
质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留计入应付款项，在开发产品保 修期内发生的维修费，冲减质量保证金，在开发产品约定的保修期到期后，将质 量保证金余额支付给施工单位。
（十）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更 正及其影响
1 、会计政策变更
公司及子公司 2003 年度原执行《房地产开发企业会计制度》，应收账款和其 他应收款不计提坏账准备，短期投资不计提跌价准备，存货期末不计提存货跌价 准备，长期投资不计提减值准备，委托贷款不计提减值准备，固定资产和在建工 程不计提减值准备，无形资产不计提减值准备。经公司董事会决议，2004 年起， 公司及子公司执行《企业会计制度》，应收款项坏账采用备抵法，根据应收款项 期末余额按账龄分析法计提坏账准备，短期投资期末余额按成本与收盘价孰低提 取或调整跌价准备，存货期末计价采用成本与可变现净值孰低法，成本高于可变 现净值部分计提存货跌价准备，长期投资按预计可收回金额低于帐面价值的差额
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计提减值准备，委托贷款按可收回金额低于贷款本金的差额计提减值准备，固定 资产按照账面价值与可收回金额孰低法计价，可收回金额低于账面价值的差额， 计提固定资产减值准备，无形资产按预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提 减值准备，并对 2003 年度会计报表按照《企业会计制度》进行了相应的调整， 调整了 2004 年期初留存收益及相关项目的期初数和上期发生数。
根据 2004 年 5 月 25 日浙地税函［2004］234 号《浙江省地方税务局关于房 地产开发有关企业所得税问题的补充通知》及 2004 年 8 月 10 日杭地税二 [2004]117 号《杭州市地方税务局转发关于房地产开发有关企业所得税问题的通 知》规定，公司预收房款按一定比例并入应纳税所得额计征所得税，公司为更合 理反映财务报表信息，经董事会决议，2004 年起，所得税的会计处理方法由应 付税款法变更为纳税影响会计法，调整了 2004 年期初留存收益及相关项目的期 初数和上期发生数。
2 、会计估计变更
公司 2005 年度前对账龄一年之内应收款项提取 3%的坏账准备，对于合并范 围内的各公司往来款不计提坏账准备，根据公司董事会决议，2005 年度起变更 为账龄一年之内应收款项提取 5%的坏账准备，对于合并范围内的各公司往来款 按其他往来款项根据账龄分析计提坏账准备。此估计变更影响 2005 年度合并净 利润减少数为 161,928.79 元。
五、税（费）项
（一）营业税
按应税营业收入的 3-5％计缴；
（二）城市维护建设费
按应缴流转税税额的 7％计缴；
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（三）教育费附加
母公司和子公司钱江铭楼、河滨房产按应缴流转税税额的 4％计缴，从 2006 年 5 月起，按应缴流转税税额的 3％计缴；黄山广宇按应缴流转税税额的 3％计 缴，广宇咨询 2005 年 8 月前按应缴流转税税额的 4％并乘以中方投资比例计缴， 2005 年 8 月起停征。
（四）地方教育费附加
子公司黄山广宇按按应缴流转税税额的 1％计缴；从 2006 年 5 月起，母公 司和子公司钱江铭楼、河滨房产、广宇咨询按应缴流转税税额的 2％计缴。
（五）企业所得税
按应纳税所得额的 33％计缴；
（六）契税
按受让土地使用权金额的 3%计缴；
（七）土地增值税
土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部 分，税率为 30%。增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的 部分，税率为 40%。增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200% 的部分，税率为 50%。增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。普 通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。但在国家 税总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税 清算管理有关问题的通知》前，房地产开发项目形成的土地增值额，按地方政策， 在房地产开发项目土地增值税清算前，转让普通标准住宅按收入的 0.5%、转让 经营用房按收入的 1％计缴。在达到规定相关的清算条件后，公司可向当地税务
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机关申请土地增值税清算，公司原按照上述规定的预征率计缴土地增值税。
根据国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发 企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，公司按照土地增值税暂行条例及实 施细则与上述通知要求，对达到清算条件的房地产开发项目补提土地增值税，公 司调整减少 2004 年合并净利润 1,402,662.15 元、减少 2005 年合并净利润 15,288,223.39 元、减少 2006 年合并净利润 18,910,935.87 元。其中：2004 年公司 参股项目为广复大厦补缴土地增值税 4,007,606.14 元，按公司参股比例 35%减少 当期投资收益 1,402,662.15 元；2005 年公司自主开发的河滨花园项目补缴土地增 值税 8,353,540.68 元，水岸雅苑项目补缴土地增值税 6,927,189.29 元，广复大厦
（2005 年持股比例增为 51%，纳入合并报表范围）补缴土地增值税 7,493.42 元； 2006 年河滨花园项目补缴土地增值税 15,263,603.95 元，水岸雅苑项目补缴土地 增值税 1,597,358.84 元，公司参股的康尔富房产补缴土地增值税 6,833,243.60 元， 按公司参股比例 30%减少当期投资收益 2,049,973.08 元。除上述计提土地增值税 的项目外，公司报告期内其它开发项目均不需补缴土地增值税。
六、报告期内非经常性损益
（一）非经常性损益明细表 :
单位：元
| 非经常性损益项目（损失-,收益+） | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 1、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产其他长期资产 的损益。 |
3,729,233.63 | 2,991,683.45 | 892,767.40 | |
| 2、越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免。 |
－ | － | － | |
| 3、各种形式的政府补贴 | － | － | － | |
| 4、计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费。 |
－ | － | ||
| 5、短期投资损益（经批准设立的， 有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益除外） |
9,163.36 | 3,300.45 | -4,846.83 |
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| 6、委托投资损益 | － | － | － | |
|---|---|---|---|---|
| 7、扣除日常依据会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项 营业外收支 |
-1,072,439.43 | -783,865.45 | 374,012.26 | |
| 8、因不可抗力而计提的资产减值 准备 |
－ | － | － | |
| 9、以前年度已经计提各项减值准 备的转回 |
141,661.84 | 3,643,300.52 | 15,885,313.70 | |
| 10、债务重组损益 | － | － | － | |
| 11、资产置换损益 | － | － | － | |
| 12、交易价格显失公允的交易产生 超过公允价值部分的损益 |
－ | － | － | |
| 13、比较财务报表中会计政策变更 对以前期间净利润的追溯调整数 |
－ | － | － | |
| 14、中国证监会认定的符合定义的 其他非经常性损益 |
－ | － | － | |
| 合 计 | 2,807,619.40 | 5,854,418.97 | 17,147,246.53 |
注：表中所列数据已扣除所得税影响数。
2004 年“以前年度已经计提各项减值准备的转回”1,588.53 万元，是公司在 2004 年度清理收回大量应收款项，按公司会计政策，2004 年应计提的坏账准备 转回 995.39 万元；下属子公司河滨房产也是同样的情况，2004 年应计提的坏账 准备转回 659.05 万元，按持股比例计算为 593.14 万元；此项内容所得税的影响 为零。
（二）本公司在报告期内非经常性损益对公司各期利润影响
单位:万元
| 项目 | 2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 (万元) |
占同期 利润总 额比重 (%) |
金 额 (万元) |
占同期利 润总额比 重(%) |
金额 (万元) |
占同期 利润总 额比重 (%) |
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| 1、处置长 期股权投 资、固定资 产、在建工 程、无形资 产其他长 期资产的 损益。 |
372.92 | 2.61 | 299.17 | 2.03 | 89.28 | 1.17 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2、计入当 期损益的 对非金融 企业收取 的资金占 用费。 |
||||||
| 3、短期投 资损益（经 批准设立 的，有经营 资格的金 融机构获 得的短期 投资损益 除外） |
0.92 | 0.01 | 0.33 | 0.00 | -0.48 | -0.00 |
| 4、扣除日 常依据会 计制度规 定计提的 资产减值 准备后的 其他各项 营业外收 支 |
-107.24 | -0.75 | -78.39 | -0.53 | 37.40 | 0.49 |
| 5、以前年 度已经计 提各项减 值准备的 转回 |
14.17 | 0.10 | 364.33 | 2.47 | 1,588.53 | 20.83 |
| 合计 | 280.76 | 1.96 | 585.44 | 3.97 | 1,714.72 | 22.49 |
七、报告期内不能合并会计报表的投资收益
单位：元
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| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 权益法核算下调整被 投资单位损益净增减 的金额 |
13,408,571.64 | -12,084,427.19 | 10,718,124.32 |
| 股权投资转让收益 | 46,659.96 | 895,241.29 | |
| 股权投资差额摊销 | -100,110.82 | ||
| 短期投资收益 | 27,353.31 | 9,852.09 | -7,234.07 |
| 合 计 | 13,382,474.09 | -12,074,575.10 | 11,606,131.54 |
权益法核算的股权投资收益对本公司利润总额影响如下表：
| 被投资单 位名称 |
2006年 | 2005年 | 2004年 | 2004年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占同 期利 润总 额比 重(%) |
金额（元） | 占同 期利 润总 额比 重(%) |
金额（元） | 占同 期利 润总 额比 重(%) |
|
| 中远房产 | 256,511.52 （注1） |
0.33 | ||||
| 钱江铭楼 | -100,110.82 | -0.07 | -224,233.35 | -0.15 | -497,864.78 | -0.64 |
| 广宇咨询 | -289,362.17 | -0.20 | 12,200,573.38 （注2） |
15.99 | ||
| 康尔富房 产 |
13,895,347.98 （注4） |
9.72 | -3,910,392.06 | -2.66 | -351,553.99 | -0.46 |
| 鉴湖高尔 夫 |
-445,046.38 | -0.31 | -7,660,439.61 | -5.21 | - | |
| 龙坞开发 | 4,930.00 | 0.00 | ||||
| 广宇服饰 城 |
5,699.48 （注3） |
0.01 | ||||
| 浙江金潮 物业有限 公司 |
||||||
| 开放式基 金投资 |
27,353.31 | 0.02 | 9,852.09 | 0.01 | -7,234.07 | -0.01 |
| 合计 | 13,382,474.09 | 9.36 | -12,074,575.10 | -8.21 | 11,606,131.54 | 15.22 |
注 1：公司原持股 50%的中远房产于 2004 年完成清算后取得的清算收益。
285
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注 2：公司 2004 年将持股 35%股权的广宇咨询确认的当年投资收益，并考虑了土地 增值税的影响。
注 3：公司于 2004 年将所持有的广宇服饰城 20%的股权，计人民币 100 万元全部转让 给自然人邢伟岩，由此产生的投资收益。
注 4；公司参股 30%的绍兴康尔富公司本期由于所开发项目已达到收入确认标准实现净 利润 4,631.78 万元(已考虑了新增土地增值税的影响)，按权益法核算的投资收益。
八、主要资产情况
（一）货币资金
（1）明细情况
单位:元
| 单位:元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 现金 | 77,870.03 | 66,530.40 |
| 银行存款 | 192,586,598.26 | 452,098,784.06 |
| 其他货币资金 | 11,495,985.42 | 52,962,434.79 |
| 合 计 | 204,160,453.71 | 505,127,749.25 |
（2）2006 年末的其他货币资金主要为公司信用卡存款 64.95 万元，商务卡 保证金 14.55 万元，按揭贷款保证金 1,070.10 万元。
（3）2006 年末银行存款中有 2,300.7080 万银行定期存款已质押。
- （4）变动幅度超过 30%的原因说明
2006 年末余额比 2005 年末余额减少 300,967,295.54 元，减少比例为 59.58 ％，主要系公司归还借款所致。
2005 年末余额较 2004 年末余额增加 78.54％，主要系公司销售规模增长所 致。
（二）存货
（1）明细情况
286
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位:元
| 单位:元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 开发成本 开发产品 出租开发产品 低值易耗品 合计 |
2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 1,572,288,975.16 | 1,147,459,022.60 | |
| 159,240,789.67 | 182,980,419.91 | |
| 67,033,776.16 | 61,060,605.41 | |
| 0.00 | 37,605.70 | |
| 1,798,563,540.99 | 1,391,537,653.62 |
（2）开发成本明细
单位:元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计或已竣 工时间 |
预计总投资 | 2005.12.31 | 2006.12.31 | 存货 跌价 准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 西城年华 | 2004年 | 2007-2009年 | 1,465,007,300.00 | 737,729,245.36 | 914,626,216.79 | － |
| 大名空间 | 2005年 | 2007年 | 230,000,000.00 | 73,301,045.80 | 134,653,487.67 | － |
| 江南新城 | 2003年 | 2005-2011年 | 1,336,670,300.00 | 204,152,799.20 | 170,980,758.62 | － |
| 星湖名郡 | 2005年 | 2006-2010年 | 1,060,135,700.00 | 106,023,580.95 | 352,028,512.08 | － |
| 徽派美食城 | 2004年 | 2006年 | 35,000,000.00 | 26,252,351.29 | － | － |
| 合计 | － | － | － | 1,147,459,022.60 | 1,572,288,975.16 | － |
（3）已开发完工产品明细
单位:元
| 单位:元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 竣工时间 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 | 存货 跌价 准备 |
| 水岸雅苑 | 2005年 | 17,435,098.18 | － | 15,908,425.65 | 1,526,672.53 | － |
| 吴山鸣翠苑 | 2004年 | 293,548.91 | － | 293,548.91 | － | － |
| 江南新城（注） | 2005-2011年 | 26,955,199.47 | 163,807,749.96 | 81,241,097.73 | 109,521,851.70 | － |
| 徽派美食城 | 2006年 | － | 26,178,246.76 | 2,231,568.42 | 23,946,678.34 | － |
| 河滨花园 | 2005年 | 127,545,792.12 | 6,323,097.99 | 115,883,313.38 | 17,985,576.73 | － |
| 河滨公寓 | 2004年 | 10,750,781.23 | 565,778.31 | 6,064,549.17 | 5,252,010.37 | － |
| 建南小区车位 | － | － | 960,000.00 | 192,000.00 | 768,000.00 | － |
| 之江花园车库 | － | － | 240,000.00 | － | 240,000.00 | － |
| 合计 | － | 182,980,419.91 | 198,074,873.02 | 221,814,503.26 | 159,240,789.67 | － |
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（4）已开发出租产品明细
单位:元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 | 存货跌价 准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 河滨公寓 | 2004年 | 978,258.74 | 978,258.74 | － | － | |
| 平海车库 | 2002年 | 51,582,064.27 | － | 1,663.643.64 | 49,918,420.63 | － |
| 广复大厦车库 | 2004年 | 8,500,282.40 | － | 205,542.95 | 8,294,739.45 | － |
| 徽派美食城 | 2006年 | － | 8,961,795.04 | 141,178.96 | 8,820,616.08 | － |
| 合计 | － | 61,060,605.41 | 8,961,795.04 | 2,988,624.29 | 67,033,776.16 | － |
注：西城年华、星湖名郡及江南新城均为滚动开发项目。
（5）存货可变现净值的确定依据说明
存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自 愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。
（二）固定资产情况
公司固定资产包括：房屋建筑物、电子设备和运输设备等，固定资产折旧采 用年限平均法。
1、固定资产原值情况：
单位:元
| 单位:元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 |
| 房屋及建筑物 | 160,351,801.79 | 7,622,890.22 | 2,070,014.10 | 165,904,677.91 |
| 运输设备 | 13,440,359.96 | 669,897.00 | 0.00 | 14,110,256.96 |
| 电子设备及其他 | 2,733,283.88 | 1,422,645.00 | 14,731.42 | 3,916,397.46 |
| 经营租入固定资产改良 | 256,593.33 | 0.00 | 0.00 | 256,593.33 |
| 合 计 | 176,782,038.96 | 9,715,432.22 | 2,309,545.52 | 184,187,925.66 |
2、累计折旧
单位:元
| 单位:元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 |
| 房屋及建筑物 | 6,476,007.92 | 4,199,526.8 | 147,485.05 | 10,528,049.67 |
| 运输设备 | 5,072,815.01 | 1,792,780.53 | 0.00 | 6,865,595.54 |
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| 电子及其他设备 | 1,278,039.38 | 535,614.71 | 9,978.27 | 1,803,675.82 |
|---|---|---|---|---|
| 经营租入固定资产改良 | 68,315.00 | 96,222.48 |
164,537.48 | |
| 合 计 | 12,895,177.31 | 6,624.144.52 | 157,463.32 | 19,361,858.51 |
3、固定资产净值及固定资产减值准备
单位:元
| 类 别 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 净 值 | 减值准备 | 净 值 | 减值准备 | |
| 房屋及建筑物 | 155,376,628.24 | － | 153,875,793.87 | － |
| 运输设备 | 7,244,661.42 | － | 8,367,544.95 | － |
| 电子及其他设备 | 2,112,721.64 | － | 1,455,244.50 | － |
| 经营租赁固定资产改良 | 92,055.85 | － | 188,278.33 | － |
| 合 计 | 164,826,067.15 | － | 163,886,861.65 | － |
-
4、截止 2006 年末，无足以证明存在减值的固定资产，故未计提固定资产减
-
值准备。
5、2006 年末主要经营性租出固定资产如下：
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 类 别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 平海公寓 | 12,427,608.34 | 1,104,637.86 | 11,322,970.48 |
| 广复大厦 | 110,185,894.24 | 5,578,361.28 | 104,607,532.96 |
| 合计 | 122,613,502.58 | 6,682,999.14 | 115,930,503.44 |
（三）无形资产情况
单位:元
| 项目 | 取得 方式 |
原 值 | 2005.12.31 | 增加 | 转 出 |
摊销 | 累计摊销 | 2006.12.31 | 剩余摊销期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计算机软件 | 购买 | 1,230,500.00 | 926,275.00 | 216,000.00 | 175,500.00 | 263,725.00 | 966,775.00 | 36-116个月 | |
| 合 计 | 1,230,500.00 | 926,275.00 | 216,000.00 | 175,500.00 | 263,725.00 | 966,775.00 |
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（四）对外投资情况
1、长期股权投资明细情况
单位:元
| 单位:元 | 单位:元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | ||
| 金 额 | 减值准备 | 金 额 | 减值准备 | |
| 其他股权投资 | 51,301,500.37 | － | 16,974,583.65 | － |
| 合 计 | 51,301,500.37 | － | 16,974,583.65 | － |
2、权益法核算的股权投资
单位:元
| 单位:元 | 单位:元 | 单位:元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资 单位名称 |
投资起止日期 | 占被投资 单位注册 资本比例 |
期初余额 | 本期权益增减额 | 期末余额 | |||
| 本期投资的 增减 |
确认收益 | 初始投资 | 累计增减 | 合计 | ||||
| 鉴湖 高尔夫 |
2003.1.24-202 3.1.23 |
30% | 7,339,560.39 | － | -445,046.38 | 15,000,000.00 | -8,105,485.99 |
6,894,514.01 |
| 康尔富 房产 |
2003.9.17-202 3.9.16 |
30% | 9,635,023.26 | － | 13,895,347.98 | 15,000,000.00 | 8,530,371.24 |
23,530,371.24 |
| 龙坞开发 | 2005.4.7-2025 .4.6 |
35% | － | 20,871,685.12 | 4,930.00 | 21,000,000.00 | -123,384.88 |
20,876,615.12 |
| 合计 | － | － | 16,974,583.65 | 20,871,685.12 | 13,455,231.60 | 51,000,000.00 | 301,500.37 |
51,301,500.37 |
-
3、2006 年末短期投资与长期投资之和占净资产比例为 14.40%。
-
4、2006 年末无足以证明存在减值的长期股权投资，故未计提长期股权投资
减值准备。
九、主要负债情况
（一）短期借款
1、明细情况
单位:元
290
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 借款类别 | 币种 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|
| 抵押借款 | 人民币 | 0.00 | 220,000,000.00 |
| 质押借款 | 人民币 | 85,000,000.00 | 58,500,000.00 |
| 保证借款 | 人民币 | 0.00 | 135,000,000.00 |
| 合 计 | － | 85,000,000.00 | 413,500,000.00 |
-
2、截止 2006 年末，公司不存在已到期未归还的短期借款。
-
3、变动幅度超过 30%的原因说明
2006 年末余额较 2005 年末余额减少 79.44%，主要系公司归还到期短期 借款所致。
（二）应付票据
1、明细情况
单位:元
| 单位:元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 0.00 | 45,000,000.00 |
| 合 计 | 0.00 | 45,000,000.00 |
2、2006 年末的余额中无应付持有本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的 股东欠款。
3、截止 2006 年末，公司不存在已到期未付的应付票据。
- 4、变动幅度超过 30%的原因说明
2005 年 12 月 31 日有应付票据 4,500 万元，内容为公司开发的西城年华项目 应支付的建筑安装费用，该票据已于 2006 年 4 月 10 日到期支付完毕，增加了存 货“开发成本—西城年华—建筑安装费”项目 4,500 万元。截止 2006 年 12 月 31 日公司无应付票据。
（三）应付账款
1、账龄分析
291
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
单位:元
| 项 目 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 一年以内 | 15,289,114.22 | 33.15 | 66,635,091.48 | 99.86 |
| 一至二年 | 30,833,562.23 | 66.85 | 59,838.00 | 0.09 |
| 二至三年 | 0.00 | 0.00 | 32,339.80 | 0.05 |
| 合 计 | 46,122,676.45 | 100.00 | 66,727,269.28 | 100.00 |
2、2006 年末余额中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账
款。
3、变动幅度超过 30%的原因说明
2006 年末余额比 2005 年末余额减少 20,604,592.83 元，减少比例为 30.88％， 主要系支付工程款和土地出让金所致。
（四）预收账款
1、账龄分析
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 金额 比例% 228,120,814.30 59.97 151,086,572.58 39.72 － － 1,182,051.06 0.31 380,389,437.94 100.00 |
|
| 金额 | 比例% | 金额 | |
| 一年以内 | 681,181,878.82 | 85.22 | 228,120,814.30 |
| 一至二年 | 116,349,227.94 | 14.56 | 151,086,572.58 |
| 二至三年 | 542,862.05 | 0.07 | － |
| 三年以上 | 1,167,051.06 | 0.15 | 1,182,051.06 |
| 合 计 | 799,241,019.87 | 100.00 | 380,389,437.94 |
2、预收账款项目明细
单位:元
| 单位:元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2005.12.31 | 2006.12.31 | 预计竣工时间 | 预售比例（注） |
| 吴山鸣翠苑 | 164,838.00 | － | 已完工 | 100.00% |
| 河滨花园 | 207,568,178.83 | 1,710,881.00 | 已完工 | 99.69% |
| 水岸雅苑 | — | 565,354.94 | 已完工 | 100.00% |
292
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| 河滨公寓 | 2,855,062.05 | － | 已完工 | 100.00% |
|---|---|---|---|---|
| 江南新城 | 47,776,032.00 | 63,665,283.86 | 2005-2011年 | 69.61% |
| 西城年华 | 112,630,703.00 | 579,185,154.50 | 2007-2009年 | 63.46% |
| 大名空间 | － | 122,240,665.00 | 2007年 | 59.64% |
| 星湖名郡 | － | 22,124,639.00 | 2007-2010年 | 26.07% |
| 其他 | 9,394,624.06 | 9,759,041.67 | — | — |
| 合计 | 380,389,437.94 | 799,241,019.87 | — | — |
注：预售比例等于房产项目截止日累计已预售面积除以累计可预售面积。
-
3、账龄一年以上预收款主要系公司预收房款尚未达到收入确认标准相应保
-
留所致。
-
4、2006 年末余额中无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账
-
项。
（五）其他应付款
1、账龄分析
单位:元
| 账 龄 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 比例（%） | 金额（元） | 比例（%） | |
| 一年以内 | 31,790,944.63 | 46.66 | 76,801,266.84 | 60.77 |
| 一至二年 | 16,580,844.41 | 24.33 | 8,110,347.97 | 6.42 |
| 二至三年 | 4,722,868.52 | 6.93 | 19,600,439.53 | 15.51 |
| 三年以上 | 15,048,994.22 | 22.08 | 21,861,430.22 | 17.3 |
| 合 计 | 68,143,651.78 | 100.00 | 126,373,484.56 | 100.00 |
- 2、2006 年末余额中无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账
款。
-
3、2006 年末余额中账龄超过三年的大额其他应付款主要是暂收款及保证金。
-
4、2006 年末大额款项内容
单位名称 金额（单位:元） 款项性质
293
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
杭州市上城区财政局 12,000,000.00 暂收款 中国房地产开发集团肇庆百花园公司 10,000,000.00 暂收款 北京冠海房地产有限公司 8,000,000.00 定金
注：杭州市上城区财政局 12,000,000.00 元，其款项内容财政支持款，系 2003 年 8 月杭 州市上城区财政局同意给予公司 1200 万元的财政支持而拔入形成的，但鉴于该款项尚未经 杭州市上城区人民政府正式下文明确审批，故暂列其他应付款。
5、变动幅度超过 30%的原因说明
2006 年末余额较 2005 年末余额减少 46.08%，主要系 2006 年度归还部分暂 收款所致。
（六）一年内到期的长期负债
1、明细情况
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 明细项目 | 币种 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 抵押借款 | 人民币 | 350,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 合 计 | 人民币 | 350,000,000.00 | 150,000,000.00 |
2、变动幅度超过 30%的原因说明
2006 年末余额较 2005 年末余额增长 133.00%，系长期借款转入所致。
（七）长期借款
1、明细情况
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 借款类别 | 币种 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 抵押借款 | 人民币 | 465,000,000.00 | 490,000,000.00 |
| 合 计 | 人民币 | 465,000,000.00 | 490,000,000.00 |
- 2、2006 年 12 月末余额中无到期未偿还的借款。
294
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
3、变动幅度未超过 30%。
十、所有者权益情况
（一） 股本
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 平海投资 | 56,148,750.00 | 56,148,750.00 | 56,148,750.00 |
| 王鹤鸣 | 53,664,750.00 | 53,664,750.00 | 53,664,750.00 |
| 阮志毅 | 7,741,800.00 | 7,741,800.00 | 7,741,800.00 |
| 程大涛 | 7,741,800.00 | 7,741,800.00 | 7,741,800.00 |
| 王伟强 | 7,477,875.00 | 7,477,875.00 | 7,477,875.00 |
| 江利雄 | 6,158,250.00 | 6,158,250.00 | 6,158,250.00 |
| 胡巍华 | 6,158,250.00 | 6,158,250.00 | 6,158,250.00 |
| 资产经营公司 | 6,106,500.00 | 6,106,500.00 | 6,106,500.00 |
| 应锡林 | 4,838,625.00 | 4,838,625.00 | 4,838,625.00 |
| 裘红梅 | 4,838,625.00 | 4,838,625.00 | 4,838,625.00 |
| 张金土 | 4,750,650.00 | 4,750,650.00 | 4,750,650.00 |
| 袁红珊 | 4,706,663.00 | 4,706,663.00 | 4,706,663.00 |
| 朱普遍 | 4,310,775.00 | 4,310,775.00 | 4,310,775.00 |
| 吴强 | 3,958,875.00 | 3,958,875.00 | 3,958,875.00 |
| 柳峻峰 | 3,914,887.00 | 3,914,887.00 | 3,914,887.00 |
| 周卓娅 | 3,782,925.00 | 3,782,925.00 | 3,782,925.00 |
| 合计 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 | 186,300,000.00 |
（二）资本公积
1、变动情况
| 单位:元 | 单位:元 | 单位:元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2003.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2004.12.31 |
295
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 股权投资准备 | 317,193.04 | 5,564,091.12 | 注1 | 5,881,284.16 | 注3 | 注3 | － |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易差价 | － | 11,757,883.12 | 注2 | － | 11,757,883.12 | ||
| 其他资本公积 | － | 288,865.26 | 注4 | － | 288,865.26 | ||
| 合 计 | 317,193.04 | 17,610,839.50 | 5,881,284.16 | 12,046,748.38 | |||
| 项目 | 2004.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2005.12.31 | |||
| 股权投资准备 | － | 623,996.71 | 注1 | － | 623,996.71 | ||
| 关联交易差价 | 11,757,883.12 | 882,523.77 | 注5 | － | 12,640,406.89 | ||
| 其他资本公积 | 288,865.26 | 1,544,511.46 | 注4 | － | 1,833,376.72 | ||
| 合 计 | 12,046,748.38 | 3,051,031.94 | － | 15,097,780.32 | |||
| 项目 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 | |||
| 股权投资准备 | 623,996.71 | 0.00 | 623,996.71 | ||||
| 关联交易差价 | 12,640,406.89 | 0.00 | 12,640,406.89 | ||||
| 其他资本公积 | 1,833,376.72 | 103,619.00 | 注4 | 0.00 | 1,936,995.72 | ||
| 合 计 | 15,097,780.32 | 103,619.00 | 0.00 | 15,201,399.32 |
2、变动原因说明：
注 1：系按子公司中远房产因无需支付款项转入等增加资本公积而公司按持 股比例计算应享有的份额，以及受让广宇咨询股权所支付代价小于按持股比例享 有子公司净资产份额的部分。
注 2：系公司 2004 年度转让湖滨房产及黄山广宇给平海投资的转让价格大 于帐面价值部分作为关联交易差价计入资本公积所致;公司 2004 年度收取康尔富 房产和钱江铭楼资金占用费超过银行同期存款利率计算的利息部分作为关联交 易差价计入资本公积所致。
注 3：系 2004 年 7 月末为基准日变更为股份有限公司时，将资本公积折股 所致。
注 4：系无需支付的款项转入。
注 5：公司 2005 年度收取康尔富房产资金占用费超过银行同期存款利率计 算的利息部分作为关联交易差价计入资本公积所致。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（三）盈余公积
1、变动情况
单位:元
| 2003.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2004.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 9,007,842.82 | 3,380,185.66 | 注1 | 8,487,362.68 | 注3 | 3,900,665.80 |
| 4,503,921.41 | 1,690,092.83 | 注1 | 4,243,681.34 | 1,950,332.90 | |
| 13,511,764.23 | 5,070,278.49 | 12,731,044.02 | 5,850,998.70 |
| 项目 | 2004.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈余公积 | 3,900,665.80 | 9,440,381.38 | 注2 | － | 13,341,047.18 | ||
| 法定公益金 | 1,950,332.90 | 4,720,190.69 | 注2 | － | 6,670,523.59 | ||
| 合 计 | 5,850,998.70 | 14,160,572.07 | － | 20,011,570.77 | |||
| 项目 | 2005.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2006.12.31 | |||
| 法定盈余公积 | 13,341,047.18 | 16,056,053.23 | 注4 | 29,397,100.41 | |||
| 法定公益金 | 6,670,523.59 | － | 6,670,523.59 | 注4 | － | ||
| 合 计 | 20,011,570.77 | 16,056,053.23 | 6,670,523.59 | 29,397,100.41 |
注 1：根据 2005 年 5 月 8 日公司股东大会决议，2004 年度按实现净利润提取 10%的法 定盈余公积、5%的法定公益金。
注 2：根据 2006 年 5 月 8 日公司股东大会决议，2005 年度按实现净利润提取 10%的法 定盈余公积、5%的法定公益金。
注 3：系 2004 年 7 月末为基准日变更为股份有限公司时，将盈余公积折股所致。
注 4：根据 2007 年 1 月 27 日公司董事会决议，2006 年度按实现净利润提取 10%的法 定盈余公积。
根据财政部财企[2006]67 号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转入法定盈余公积金。
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（四）未分配利润
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 期初未分配利润 | 77,034,365.99 | 15,801,355.66 | -47,663,339.53 |
| 加：本期净利润 | 90,329,660.14 | 84,708,582.40 | 56,222,645.50 |
| 其他转入 | － | － | － |
| 可供分配的利润 | 167,364,026.13 | 100,509,938.06 | 8,559,305.97 |
| 减：提取法定盈余公积 | 9,385,529.65 | 9,440,381.38 | 3,380,185.66 |
| 提取法定公益金 | － | 4,720,190.69 | 1,690,092.83 |
| 提取职工奖励及福利基金 | 920.01 | － |
－ |
| 可供投资者分配的利润 | 157,977,576.47 | 86,349,365.99 | 3,489,027.48 |
| 减：应付优先股股利 | － | － | － |
| 提取任意盈余公积 | － | － | － |
| 应付普通股股利 | 18,630,000.00 | 9,315,000.00 | － |
| 转作股本的普通股股利 | － | － | (注)-12,312,328.18 |
| 期末未分配利润 | 139,347,576.47 | 77,034,365.99 | 15,801,355.66 |
注：系 2004 年 7 月 31 日为基准日变更为股份有限公司时，将未分配利润折股所致。 根据 2006 年 5 月 8 日公司股东大会决议和 2007 年 3 月 19 日董事会决议，拟向中国证 券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股。截止 2006 年 12 月 31 日滚存的共享未分配利润 92,318,176.47 元（母公司)，和 2007 年 1 月 1 日至本次公开发行 期间实现的净利润，由发行后的新老股东共享。（该数据按原会计准则编制取得，公司 2007 年执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调整后的数据为准）。
（五）少数股东权益
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 被投资公司名称 河滨房产 黄山广宇 |
2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 4,020,986.25 | 2,888,112.04 | 3,804,727.84 | |
| 42,037,831.36 | 37,408,698.21 | 32,178,228.41 |
298
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
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| 钱江铭楼 | 4,894,569.83 | 8,235,698.63 | － |
|---|---|---|---|
| 广宇咨询 | 37,326,628.04 | 36,876,271.56 | － |
| 肇庆星湖名郡 | 9,931,253.47 | 11,746,458.93 | － |
| 广宇物业 | 288,133.97 | － | － |
| 龙坞开发 | － | 26,895,015.09 | － |
| 合计 | 98,499,402.92 | 124,050,254.46 | 35,982,956.25 |
十一、现金流量情况
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-5,548,041.97 | 100,412,293.40 | 82,614 ,306.83 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-22,043,292.72 | -19,003,585.36 | -234,873,174.08 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-231,383,040.85 | 95,789,987.97 | 32,263,587.01 |
| 不涉及现金收支的重 大投资和筹资活动 |
－ | － | － |
| 现金及现金等价物净 增加额 |
-258,974,375.54 | 177,198,696.01 | -119,995,280.24 |
其中：
- 1、收到的其他与经营活动相关的现金
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 合计 其中：暂收款与收回暂付款 工程保证金 利息收入 |
2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 24,547,286.70 | 89,732,260.33 | 578,254,097.74 | |
| 10,600,000.00 | 77,300,000.00 | 574,444,561.38 | |
| 8,796,341.66 | 9,352,785.04 | 855,697.89 | |
| 4,659,338.68 | 3,076,378.19 | 2,953,838.47 |
2、支付的其他与经营活动相关的现金
单位:元
| 单 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 合计 | 119,157,594.90 | 68,304,675.22 | 157,594,450.60 |
| 其中：暂付款与偿还暂收款 | 89,788,997.83 | 47,000,000.00 | 147,940,574.13 |
| 广告费 | 10,710,758.20 | 5,507,154.00 | 3,827,673.70 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 差旅费 | 2,052,071.48 | 2,183,065.89 | 1,234,177.26 |
|---|---|---|---|
| 办公费 | 4,829,583.65 | 1,335,767.51 | 1,063,419.69 |
3、收到的其他与投资活动相关的现金
单位:元
| 单位 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 合计 | － | 10,435,093.75 | － |
| 其中：合并范围新增子公司基准日现金余额 大于支付投资成本代价的差额 |
－ | 10,435,093.75 | － |
4、支付的其他与投资活动相关的现金
单位:元
| 单位 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 合计 | 57,286,781.19 | － | 212,190,908.26 |
| 其中：合并范围减少子公司基准日现金 余额大于收回投资现金的差额 |
57,286,781.19 | － | 212,190,908.26 |
十二、或有事项、期后事项及其他重要事项
投资者应关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
（一）或有事项
1、公司及子公司按照房地产惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用 担保，其中子公司黄山广宇另以 10,701,014.65 元银行按揭保证金为部分江南新 城商品房承购人提供担保，以上担保截止 2006 年 12 月末累计余额为 413,302,977.48 元。
2、截止 2006 年末，公司及子公司为关联单位提供银行借款担保明细详见“第 十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）近三年经常性的关联 交易”中的有关披露。
300
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（二）保证、质押、抵押等担保事项
1、截止 2006 年末，公司以原值为 47,343,516.95 元、净值为 43,216,731.14 元的房屋作为抵押物，向中国农业银行杭州中山支行取得长期借款 11,500.00 万 元；
2、截止 2006 年末，公司账面价值为 566,500,000.00 元的土地使用权为抵押 物，向浦发银行杭州分行取得长期借款 10,000.00 万元，向工商银行杭州之江支 行取得长期借款 16,000.00 万元；
3、截止 2006 年末，钱江铭楼以账面价值 59,749,687.15 元的上城区复兴 17
－ 4 地块土地使用权为抵押物，在华夏银行文晖支行取得长期借款 4,000.00 万元；
4、截止 2006 年末，黄山广宇帐面价值为 79,261,644.06 元的土地使用权为 抵押物，向工商银行黄山市分行取得长期借款 15,000.00 万元；
5、截止 2006 年末，肇庆星湖房产以账面价值为 256,503,694.57 的土地使 用权为抵押物，向建设银行肇庆分行取得长期借款 12,000.00 万元；
6、截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 27,703,078.16 元、净值为 26,300,599.45 元的房产为公司在浙商银行 5,000.00 万元的短期借款提供担保,同时公司以 500.00 万元的定期存单提供质押；
7、截止 2006 年末，公司以 1,800.708 万元的定期存单作质押，向兴业银行 杭州清泰支行取得 6,500.00 万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为 23,036,971.54 元、净值为 21,870,682.96 元的房产和平海投资为此借款提供担保；
8、截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 59,445,844.54 元、净值为 56,436,290.55 元的房产为公司在交通银行杭州分行 2,000.00 万元短期借款、8,000.00 万元长期 借款提供担保。
（三）其他重要事项
1、重大租赁
（1）河滨房产 2004 年与杭州河滨乐购生活购物有限公司（以下简称河滨乐 购）签订租赁协议，将杭州市建国北路河滨公寓地下营业用房租赁给河滨乐购， 租期为 15 年，第一年至第三年租金为 550 万元，第四年起每 3 年按 5%的幅度递
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
增；
（2）广宇咨询与杭州联盛投资有限公司（以下简称联盛投资）签订租赁协 议，将杭州市西湖大道 18 号广复大厦裙房租赁给联盛投资，租期为 2005 年 4 月 至 2015 年 3 月，第一年租金为 1,100 万元，第二年至第七年按上一年的租金的 10%递增，第八年至第十年按上一年的租金的 3%递增。
－ （3）公司与杨佑德签订租赁协议，将杭州市上城区平海路 12 24 号裙房、 － － 岳王路 20 26 号裙房和平海路 6 8 号二层裙房租赁给杨佑德，租期为 2006 年 4 月至 2011 年 4 月，2006 年 4 月至 7 月为免租期，租金为每年 250 万元。 2、其他重大财务承诺
（1）公司与浙江三丰建设有限公司签订西城年华建筑工程合同，约定合同 价款为 16,383.65 万元，截止 2006 年末公司已支付 11,518.31 万元
（2）公司子公司肇庆星湖房产取得广东肇庆七星岩旅游度假区第二区地段 项目，根据肇国土资拍字（2004）1 号拍卖成交确认书，该项目土地拍卖成交价 为 5.002 亿元，截止 2006 年末肇庆星湖房产已支付土地款 2.8953 亿元。
（3）公司与浙江耀华建设工程有限公司签订西城年华二期建筑工程合同， 约定合同价款为 12,507.93 万元，截止 2006 年末公司已支付 602.11 万元。
（4）公司与浙江耀华建设工程有限公司签订西城年华三期建筑工程合同， 约定合同价款为 11,659.01 万元，截止 2006 年末公司已支付 3,515.92 万元。
3、根据 2004 年杭州市地方税务局杭地税一[2004]343 号文，在房地产开发 项目土地增值税清算前，土地增值税按普通住宅按 0.5%、非普通住宅按 1％预售 款征收，在达到该文件规定相关的清算条件后，公司可向当地税务机关申请土地 增值税清算，公司原按照上述规定的预征率计缴土地增值税。根据国家税务总局 2006 年 12 月 28 日国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管 理有关问题的通知》，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与上述通知要求 对达到清算条件的房地产开发项目补提土地增值税，相应调整会计报表相关项 目，减少 2004 年合并净利润 1,402,662.15 元，减少 2005 年合并净利润 15,288,223.39 元，减少 2006 年合并净利润 18,910,935.87 元。目前浙江省与杭州 市地方税务局尚未对此通知出台相应实施细则，故该调整金额与今后根据浙江省 与杭州市地方税务局出台相应细则计算的金额有可能会存在一定的差异。
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4、资产负债表日后非调整事项：根据 2007 年 1 月 27 日公司董事会决议和 2007 年 2 月 26 日股东会决议，每股分配现金股利 0.20 元，共计 37,260,000.00 元，已经于 2007 年 4 月 3 日分配完毕。
十三、重要财务指标
（一）主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标主要变现能
力、资产管理能力及负债率等指标
| 财务指标 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.44 | 1.54 | 1.27 |
| 速动比率 | 0.17 | 0.42 | 0.33 |
| 母公司资产负债率(%) | 78.25 | 82.28 | 85.27 |
| 应收帐款周转率（次） | 464.91 | 6,617.37 | 530.85 |
| 存货周转率（次） | 0.14 | 0.31 | 0.29 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,958.08 | 15,006.87 | 8,148.07 |
| 利息保障倍数 | 2.47 | 2.40 | 1.38 |
| 每股经营活动的现金净流量（元） | -0.03 | 0.54 | 0.44 |
| 每股净现金流量（元） | -1.39 | 0.95 | -0.64 |
| 无形资产(土地使用权除外)占净资产比 例（%） |
0.26 | 0.31 | - |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
- 速动比率=(流动资产 存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（除土地使用权）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总资产
资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
已获利息倍数=息税前利润/利息费用
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
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（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司各年净资产收益率和每股收益如下：
| 2006年利润 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 |
净资产收益率(%) | 净资产收益率(%) | 每股收益(元) | 每股收益(元) |
|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 49.62 | 53.95 | 0.99 | 0.99 | |
| 33.85 | 36.81 | 0.67 | 0.67 | |
| 24.40 | 26.53 | 0.48 | 0.48 | |
| 23.64 | 25.70 | 0.47 | 0.47 |
| 2005年利润 | 净资产收益率(%) | 净资产收益率(%) | 每股收益(元) | 每股收益(元) |
|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 主营业务利润 | 64.88 | 75.08 | 1.04 | 1.04 |
| 营业利润 | 52.29 | 60.52 | 0.84 | 0.84 |
| 净利润 | 28.38 | 32.85 | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 26.42 | 30.58 | 0.42 | 0.42 |
| 2004年利润 | 净资产收益率(%) | 净资产收益率(%) | 每股收益(元) | 每股收益(元) |
|---|---|---|---|---|
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 主营业务利润 | 35.72 | 44.20 | 0.42 | 0.42 |
| 营业利润 | 29.09 | 36.00 | 0.34 | 0.34 |
| 净利润 | 25.56 | 31.62 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 17.76 | 21.98 | 0.21 | 0.21 |
十四、资产评估情况
公司共进行过两次资产评估。
（一）第一次评估
经主管部门批准，依据杭州市上城区国有资产管理局上国资立[2000]第037 号《杭州市上城区资产评估立项通知书》，广宇房地产委托杭州钱江资产评估有 限公司对所涉及的整体资产进行评估。该评估公司符合规定的资格条件，于2000 年10月8日出具了杭钱评[2000]第053号《评估报告》。经本次评估，以2000年4
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月30日为评估基准日，广宇房地产资产总额753,591,301.40元，负债总额 710,289,135.38元，净资产43,302,166.02元。
各项资产负债所采用的评估方法及评估增值或减值的原因如下：
1、货币资金：以核实后的帐面值 36,299,683.89 元为评估值。
2、预付帐款：以核实后的帐面值 62,199,948.74 元为基础，根据债权发生的 时间和债务人的资信状况，相应价值资产能收回程度确定，评估值为 62,199,948.74 元。
3、其它应收款：以核实后的帐面价值 12,932,840.02 元为基础，根据债权发 生的时间和债务人的资信状况，款项可收回程度，确定评估值为 12,932,840.02 元。
4、开发成本：核实后的帐面价值为 62,202,258.59 元，评估值 79,697,550.59 元，评估增值 17,495,292.00 元。
（1）三院地块项目：为该地块拆迁所花费用，以核实后的帐面价值 7,179,079.20 元为评估值。
（2）平海项目：（采用假设开发法），以核实后的帐面价值 55,023,179.39 元 加上项目完工后能实现的利润 17,495,292 元之和为评估值，评估增值 17,495,292 元。
5、开发产品：核实后的帐面价值 437,526,901.28 元，评估值 287,704,763.00 元，评估减值 149,822,138.28 元。其中：
（1）建南小区：（采用市场比较法）核实后的帐面价值 417,837,159.35 元， 评估值 256,188,812.00 元,评估减值 161,648,347.35 元。造成其减值的原因为：
① 项目为旧城改造项目，拆多建少，成本超过正常开发成本较大，包含了 政策造成的潜亏因素。
该项目是旧城改造项目，实际开发用土地面积比拆迁时大幅减少。原批准行 政划拨土地 172 亩，除拆迁范围内区教育局、杭州液压件厂、城站街道办事处和 杭州中策电器（股份）有限公司分别占地 36.11 亩、4.8 亩、4 亩、11 亩共计 55.91 亩(用地 37,275.20 平方米) 进行自建并自行领取土地使用证外，公司拆迁 116.09 亩，但由于无偿退让道路拓宽就占用开发用地 29.67 亩，实际开发用地仅为 86.42 亩(57,609.5 平方米)，规划建筑面积达 214,160.50 平方米，可以销售的面积为
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100,172.04 平方米，其余用于无偿安置回迁户，安置房的成本在可销售的商品房 中摊销，而可销商品房比例过低导致项目成本不能消化。此外拆迁范围内小街小 巷多，沿街店铺多，均需要按沿街商铺安置（商铺售价高于住宅），致使公司在 小区建成后可以自行出售的商铺少，无法从沿街坊商铺的高售价中减少或弥补亏 损。
② 拆迁难度大，开发周期长，拆迁成本高。因人口增长快，用于回迁面积 比原来预计增加不少；而区政府又未按承建旧城改造项目的惯例给予政策扶持 （如补贴或土地补偿等）。此外，拆迁户的过渡费用大幅上涨，由原来的 15 元/ 人月提高到 150 元/人月；企业产生巨额政策潜亏，评估时核销潜亏，导致减值。 ③ 经营机制造成的潜亏集中体现。
公司改制前为国有企业，以公司开、竣工面积、拆迁回迁户数指标而非以盈 利指标作为企业的考核目标。此外，政府为解决机关干部的住房和部门办公需要， 可以低价或无偿从公司调拨住宅和商业网点用房，而公司少结转或不结转成本， 其中建南小区集中调拨 2,400 平方米住宅，以 2,000 元/平米低价转让商铺和办公 用房 2,542 平方米。历年的调拨累积的建造成本仍留在企业帐面，引起帐面价值 虚增，评估时将此部分帐面价值核销，导致减值。
评估方法：（采用市场比较法）对预售房、扩面房按协议价扣除税费（6.1%）， 广告费（3%）后的余额为评估值；库存的建南商品房以当时市场价格扣除税费 （6.1%），广告费（3%）后的余额为评估值。建南小区商品房当时的市场价格为： 多层住宅 4,000 元/平方，小高层住宅 3,500 元/平方米，回迁房 3,000 元/平方米； 2000 年至 2001 年期间房屋销售合同销售价格显示，评估结果对于存货的估价合 理。
（2）胭脂新村：核实后的帐面价值 19,122,204.38 元，评估值 29,568,071 元， 评估增值 10,445,866.62 元，增值原因：小区地理位置好。评估方法：（采用市场 比较法）对预售房、扩面房按协议价扣除税费（6.1%）及广告费（3%）后的余 额为评估值；胭脂新村商品房当时市场价格为 4,000 元/平方米。
（3）其他零星房产（过渡房）：帐面价值 0，评估值 1,947,880 元，为企业 过渡房，按 2,200 元/平方米评估确认，评估增值 1,947,880 元。
（4）金钱小区：帐面价值 567,537.55 元，已无房屋可售，评估值 0，评估
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减值 567,537.55 元。
6、待处理流动资产损溢：核实后的帐面价值为–7,370,388.23 元，系不需支 付的应付款 8,091,651.16 元与收不回的坏帐 721,262.93 元的轧差，评估值为 0， 评估增值 7,370,388.23 元。
7、长期投资：评估前的帐面价值为 111,943,648.51 元，评估值 180,997,926.78 元，评估增值 69,054,278.27 元，其中：
（1）清波饭店：系公司全资子公司，评估前杭州广宇的帐面价值为 26,991,624.20 元，评估值为 33,408,317.88 元，评估增值 6,416,693.68 元，增值原 因为清波饭店划拨土地开发费（按土地估价结果的 45%）计入。
（2）前期服务公司：系公司全资子公司，评估前杭州广宇帐面价值 378,658.6 元，评估值为 3,077,567.68 元，评估增值 2,698,909.08 元。增值原因：杭州广宇 对前期公司的核算采用成本法，前期公司盈利产生的权益在广宇评估时得到体 现。
（3）中顺贸易公司：系杭州广宇全资子公司，评估前杭州广宇帐面价值 350,000 元，评估值为 386,202.71 元，评估增值 36,202.71 元。
（4）中远房地产公司：系广宇集团出资 50%的中外合资企业，评估前杭州 广宇帐面价值 22,179,161.08 元，评估值为 22,099,281 元，评估减值 79,880.08 元。
（5）华顺房地产公司：系杭州广宇出资 50%的中外合资房地产企业，评估 前杭州广宇的帐面价值为 931,796.48 元，依据 1995 年 5 月《经营管理协议书》， 公司按经营承包协议确定承包利润扣除企业所得税加上投资款减去已收回的投 资款确定评估值。评估值为 11,366,000 元，评估增值 10,434,203.52 元。
（6）元华公司：系杭州广宇出资 30%的中外合资经营企业，评估前杭州广 宇的帐面价值为 66,554,613.77 元。1999 年 8 月广宇集团与元华公司经营者签订 经营管理协议，经营者应保证返还投资款 66,554,600.00 元，税前利润 34,528,900.00 元，广宇能收回投资 66,554,600+34,528,900× （ 1–33% ） =89,688,963.00 元，评估值 89,688,963.00 元，评估增值 23,134,349.23 元。
（7）景华公司：系杭州广宇出资 30%的中外合资企业，评估前杭州广宇帐 面价值–10,214,180.24 元，根据杭州广宇与景华小区经营者签定的承包协议，经 营者应返还广宇投资款 18,000,000.00 及税前利润 33,000,000.00 元，广宇能收回
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投资款 18,000,000+33,000,000× （ 1–33% ） =40,110,000 元，扣除已收回款 28,214,180.24 元，确定其评估值 11,895,819.76 元，评估增值 22,110,000.00 元。
公司在上述（5）（6）（7）三公司的投资款和评估增值部分的资金已在改制 时全部收回。
（8）杭州银宇信用社：系杭州广宇在杭州银宇信用社的投资，杭州银宇信 用社当时已并入杭州商业银行，杭州商业银行注册资金为 3 亿元，广宇的投资占 其总股本比重相当小，以核实后的帐面价值 1,200,000 元作为评估值，评估增减 值 0。
（9）屋宇物业公司：为杭州广宇出资 50%的中外合资经营企业，杭州广宇 帐面价值 500,000.00 元，屋宇物业公司基准日的净资产经评估为负数，由于该公 司为有限责任公司，公司仅承担出资额以内的责任。因此评估值为 0，评估减值 500,000.00 元。
（10）广宇超市：为杭州广宇的全资子公司，杭州广宇帐面价值 3,071,974.62 元，评估值为 7,875,774.75 元，评估增值 4,803,800.13 元，增值主要原因：广宇 超市房屋建筑物的评估增值。
8、固定资产：核实后的帐面价值 85,417,318.45 元，评估值 92,486,548.38 元，评估增值 7,069,229.93 元。
（1）房屋建筑物：评估前帐面价值 84,020,417.57 元，评估值 82,883,001.38 元，评估减值 1,137,416.19 元，其中：
① 建德广宇招待所：该建筑物属防洪工程建设规划范围内建筑，以核实后 的帐面价值 2,210,259.35 元为评估值，评估增减值 0。
② 严街弄 9-1-602、南班巷 21-5-301 为职工宿舍，分别按帐面价值 94,540.92 元和 66,633.11 元为评估值，评估增减值 0。
③ 之江花园四套住宅按当时市场价格 2,500 元/平方米，扣除 6.1%的税费、 3%的广告费以及土地出让金（注：土地出让金评估结果在无形资产项内）后的 余额为评估值；之江花园二套别墅按当时市场价格 3,700 元/平方米的 9 折扣除 6.1%的税费、3%的广告费以及土地出让金（注：土地出让金评估结果在无形资 产项内）后的余额为评估值，评估减值 2,983,792.11 元。
④ 其他房屋用建筑物残余估价法评估。
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（2）机器设备：公司的办公设备，主要是轿车、计算机、空调器。采用重 置成本法，取价依据：全国汽贸商情、机电产品报价手册、市场询价。评估增值 413,584.86 元。
（3）土地：列入本次评估范围的土地九宗，计 8,090.371 平方米，由杭州信 诚地产评估咨询有限公司进行了专项评估并出具杭信评估字[2000]第 247 号《土 地估价报告》，评估宗地总价 43,467,978.00 元。杭州土地管理局以杭土价 [2000]240 号文予以确认。
土地的估价方法：对各宗土地分别运用基准地价系数修正法及市场比较法 的基础上，采用上述两种方法评估单价的算术平均数分别作为九宗地的评估单 价，以确定的单价与各宗地的土地面积的乘积作为各宗地的土地价格。
（4）待处理固定资产损溢：为已拆除的临时建筑和已报废的设备，帐户上 的资产已无价值，评估值 0，评值减值 144,566.24 元。
9、无形资产：为出让方式取得的之江花园国有土地使用权。根据杭州信 诚地产评估咨询有限公司杭信评估字[2000]247 号土地估价报告和杭州土地管理 局杭土价[2000]240 号文，该宗土地评估价值为 1,236,960 元，评估增值 1,236,960 元。
10、递延资产：为公司 23 条直线电话初装费和 10 条总机中继线，评估值 35,080 元，评估增值 35,080 元。
11、短期借款、应付帐款、预收帐款、其它应付款、应付工资、应付福利 费、应交税金、其它应交款、预提费用：以核实后的帐面价值作为评估值。无评 估增减值。
12、长期借款：以核实后的帐面价值为评估值，无评估增减值。
13、住房周转金：核实后的帐面价值-3,857,829.04 元，评估值 237,849.28 元，为房改后应保留的住房维修金，评估减值 4,095,678.32 元为职工购房改房等 因素影响评估减值。
本次评估结果已于当年10月26日经杭州市上城区国有资产管理局出具的上 国资[2000]66号文《关于确认杭州广宇房地产集团有限公司整体资产评估结果的 通知》审核确认。
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（二）第二次评估
为给投资者提供本公司存货资产的价值参考，按照中国证监会关于《公开发 行证券公司信息披露编报规则第10号<从事房地产开发业务的公司招股说明书内 容与格式的特别规定>》要求，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2006 年6月30日为基准日，对本公司的相关物业资产进行了评估。对于开发产品和出 租开发产品采用市场法评估；对于开发成本采用假设开发法评估；对于房屋建筑 物采用收益法进行评估；对于其他长期资产采用收益法进行评估。根据中企华评 报字[2006]第174号《资产评估报告书》，在评估基准日2006年6月30日持续经营 的前提下，广宇集团股份有限公司及其控股子公司的相关物业资产（简单加总） 帐面值为1,853,872,804.96元(该账面值业经上海立信长江会计师事务所审计)；调 整后帐面值为1,853,872,804.96元；评估后资产价值为2,808,755,295.00元；评估增 值额954,882,490.04元，增值率51.51%，具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 166,505.45 | 166,505.45 | 227,078.33 | 60,572.88 | 36.38 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 15,012.97 | 15,012.97 | 43,794.71 | 28,781.74 | 191.71 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建筑物 | 5 | 15,012.97 | 15,012.97 | 43,794.71 | 28,781.74 | 191.71 |
| 机器设备 | 6 | |||||
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 其它资产 | 9 | 3,868.86 | 3,868.86 | 10,002.49 | 6,133.63 | 158.54 |
| 资产总计 | 10 | 185,387.28 | 185,387.28 | 280,875.53 | 95,488.25 | 51.51 |
| 流动负债 | 11 | |||||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | |||||
| 净资产 | 14 | 185,387.28 | 185,387.28 | 280,875.53 | 95,488.25 | 51.51 |
此次评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。
十五、设立以来的验资及资金到位情况
2004 年 9 月 8 日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司截止 7 月 31 日止的申请变更设立登记的注册资本的实收情况审验，出具信长会师报字[2004]
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第 21883 号《验资报告》。报告确认股东出资到位，各股东以其拥有的杭州广宇 净资产按 1:1 折股投入。本公司设立后，股本未发生变动。验资及资金到位的具 体情况见“第五章 发行人基本情况”之“四、验资及发行人投入资产的计量属 性”之“（一）验资情况”中所述。
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第十四章 管理层讨论与分析
一、公司简要的财务状况
（一）关键财务指标
单位:元
| 项 目 | 2006年 12月31日 |
2005年 12月31日 |
2004年 12月31日 |
年均增长 率 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 2,359,001,304.83 | 2,160,937,122.01 | 1,873,605,930.21 | 12.25 | |
| 股东权益 | 370,246,076.20 | 298,443,717.08 | 219,999,102.74 | 29.86 | |
| 主营业务收入 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 | 441,224,726.22 | 10.73 | |
| 利润总额 | 142,915,420.63 | 147,041,804.85 | 76,279,044.95 | 44.98 | |
| 净利润 | 90,329,660.14 | 84,708,582.40 | 56,222,645.50 | 28.65 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产 收益率（全面摊薄） |
23.64% | 26.42% | 17.76% | 19.12 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益 （全面摊薄） |
0.47 | 0.42 | 0.21 | 55.95 |
注：年均增长率是通过逐年计算本年比上一年的增长率，在此基础上取算术平均所得。
（二）简要财务状况
近几年在房地产业快速发展的总体环境下，本公司主要从事住宅房地产项目 的开发，通过持续的项目储备、产品开发、市场开拓，公司不断发展壮大，资产 规模、盈利能力逐年稳步增长。尤其近三年净利润大幅提升，标志着公司进入了 一个快速发展的阶段。由上表可以清晰地看出，本公司最近 3 年净资产年均增长 率为 29.86%；主营业务收入、利润总额、净利润年均增长率分别为 10.73%、 44.98%、28.65%，净资产收益率、每股收益年均增长率分别为 19.12%、55.95%， 显示本公司有较强的盈利能力，发展迅速。
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二、公司财务状况、经营成果和现金流量变动情况
目前专营房地产业务的上市公司数量较多，下面选取了其中部分上市公司的财 务指标，以便于在本章对比分析。与同行业上市公司公布 2005 年报数据比较见 下表：
| 同行业公 司名称 |
资产负债 率（母公 司,%） |
销售毛利 率(%) |
净资产收 益率（％） |
流动 比率 |
速动 比率 |
应收帐款周 转率(%) |
存货周转 率（次） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万科Ａ | 60.98 | 27.97 | 16.25 | 1.83 | 0.46 | 28.07 | 0.54 |
| 银基发展 | 56.13 | 28.20 | 3.91 | 1.78 | 0.32 | 5.81 | 0.24 |
| 华发股份 | 68.92 | 32.86 | 11.73 | 2.23 | 0.64 | -- | 0.27 |
| 天鸿宝业 | 71.91 | 11.06 | 3.47 | 1.72 | 0.64 | 173.77 | 0.28 |
| 招商地产 | 56.49 | 27.41 | 11.17 | 1.77 | 0.12 | 52.02 | 0.36 |
| 阳光股份 | 63.39 | 32.94 | 15.45 | 1.94 | 0.48 | 105.96 | 0.40 |
| 金地集团 | 53.71 | 42.04 | 11.66 | 2.03 | 0.37 | 3,609.42 | 0.38 |
| 先锋股份 | 73.01 | 29.08 | 9.93 | 1.26 | 0.64 | 56.93 | 0.61 |
| 深振业A | 55.76 |
35.51 | 10.01 | 1.74 | 0.62 | 3.38 | 0.80 |
| 华侨城A | 43.89 | 48.62 | 18.23 | 0.60 | 0.26 | 38.53 | 0.64 |
| 栖霞建设 | 75.59 | 33.50 | 21.36 | 1.55 | 0.29 | 147,321.75 | 0.31 |
| 天房发展 | 57.26 | 24.57 | 1.29 | 1.83 | 0.25 | 42.47 | 0.17 |
| 平均值 | 61.42 | 31.15 | 11.21 | 1.69 | 0.43 | 12,619.84 | 0.42 |
| 本公司 | 81.17 | 38.13 | 35.20 | 1.54 | 0.42 | 6,617.37 | 0.31 |
注：为方便与上市公司年报数据对比，以上数据未考虑土地增值税的影响。
与同行业上市公司公布的 2006 年半年报数据比较如下：
| 同行业公 司名称 |
资产负债率母 公司（%） |
销售毛 利率(%) |
净资产 收益率 （％） |
流动 比率 |
速动 比率 |
应收帐款周 转率(%) |
存货周转 率（次） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 万科Ａ | 59.56 | 40.96 | 11.74 | 1.96 | 0.46 | 19.71 | 0.23 |
| 银基发展 | 55.46 | 36.01 | 1.27 | 1.78 | 0.23 | 3.98 | 0.10 |
| 华发股份 | 69.77 | 34.57 | 6.20 | 3.45 | 0.97 | -- | 0.10 |
| 天鸿宝业 | 78.72 | 29.67 | -3.13 | 1.68 | 0.63 | 9.32 | 0.01 |
| 招商地产 | 62.92 | 29.39 | 3.55 | 1.50 | 0.24 | 26.08 | 0.10 |
| 阳光股份 | 65.45 | 43.78 | 4.52 | 1.65 | 0.32 | 49.49 | 0.10 |
| 金地集团 | 58.12 | 38.46 | 4.95 | 1.97 | 0.32 | 1053.52 | 0.14 |
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| 先锋股份 | 70.67 | 47.00 | -1.47 | 1.29 | 0.47 | 1.52 | 0.01 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深振业A | 46.42 | 35.68 | 14.20 | 2.43 | 0.92 | 10.74 | 0.48 |
| 华侨城A | 54.72 | 45.50 | 8.04 | 0.40 | 0.15 | 32.45 | 0.22 |
| 栖霞建设 | 76.74 | 33.14 | 17.70 | 1.76 | 0.46 | 4619.96 | 0.20 |
| 天房发展 | 60.29 | 21.82 | 0.66 | 1.83 | 0.27 | 41.01 | 0.11 |
| 平均值 | 63.24 | 36.33 | 5.69 | 1.81 | 0.45 | 488.98 | 0.15 |
| 本公司 | 76.53 | 54.77 | 18.40 | 1.48 | 0.25 | 463.23 | 0.08 |
注：为方便与上市公司年报数据对比，以上数据未考虑土地增值税的影响。
（一）财务状况分析
1 、资产结构分析
| 1、资产结 | 构分析 | 构分析 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | |||
| 比率(%) | 变动差异 (%) |
比率(%) | 变动差异 (%) |
比率(%) | 变动差异 (%) |
|
| 货币资金 | 8.65 | -62.98 | 23.38 | 54.80 | 15.10 | -8.61 |
| 应收款项 | 1.23 | 190.00 | 0.43 | -93.05 | 6.13 | -80.72 |
| 存货 | 76.24 | 18.40 | 64.40 | -3.75 | 66.90 | 49.42 |
| 流动资产 | 86.24 | -2.48 | 88.43 | -2.15 | 90.38 | -3.90 |
| 长期投资 | 2.17 | 176.85 | 0.79 | -77.95 | 3.56 | 15.92 |
| 固定资产 | 7.03 | -7.27 | 7.58 | 139.43 | 3.17 | 23.77 |
| 无形资产 及其他 资产 |
1.70 | -7.74 | 1.84 | 15.85 | 1.59 | － |
| 资产总额 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
从上表可知，截止 2006 年 12 月 31 日，公司资产主要为流动资产、固定资 产，合计占总资产的 93.27%，其中流动资产占总资产的比例为 86.24%，主要由 货币资金、存货构成；2006 年末货币资金下降 62.98%是由于本年公司归还借款 所致，2005 年末货币资金比例增加较高，系当年公司销售规模增长所致；本报 告期内应收款项占总资产的比例均较低；公司近三年存货占总资产的比例较高， 主要是由于近三年来公司的土地储备和房地产开发建设投资较大。由于公司不直
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接从事房地产项目施工，因此固定资产占资产总额的比例不高。这符合房地产开 发企业特点，显示本公司资产基本都是经营性资产，而投资性资产及无形资产比 重低，表明目前公司对外投资较为谨慎。
2 、资产质量分析
（1）应收款项：
公司的应收账款占总资产的比例一直保持在较低的水平，帐龄长、存在或有 风险的应收账款较少，公司开发的住宅项目的销售对象主要是居民个人,多采用 期房销售和现金结算的交易方式，同时在银行信用的有效使用下,公司售房回款 情况良好, 使应收帐款周转率逐年加快，售房资金回款率不断提高。2004 至 2006 的其他应收账款比重下降幅度较大，主要是因为本公司合并报表的范围变化，其 相应大额往来款合并抵消所致；同时近年来加强了往来款的清理工作并采取了有 效的回款措施。
（2）存货：
公司的存货主要为开发成本和开发产品，预计将在未来几年为公司带来持 续稳定的收益。为给投资者提供本公司存货资产的价值参考，公司聘请北京中企 华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日，对本公司的相关物业资产 进行了评估。其中：对存货项目的评估增值幅度达到36.38%，充分说明了公司目 前存货的可变现净值均高于成本，不存在存货跌价的风险。公司的土地储备充足， 正在开发的房地产项目也较多。存货的增加为未来销售收入及现金流量的增长提 供了坚实的基础，为公司未来经营业绩持续、稳定增长提供了可靠的保障。
本公司近三年存货周转率和存货周转天数情况统计表
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 0.14 | 0.31 | 0.29 |
| 存货周转天数 | 2571 | 1161 | 1241 |
| 其中：开发产品周转率 | 1.32 | 2.35 | 3.19 |
| 开发产品周转天数 | 273 | 153 | 113 |
公司存货周转率（次）较同行业上市公司偏低的综合原因系由于公司近三年 来经营规模迅速扩张、土地储备增长较快，项目开发由取得土地到完工结转周期
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较长；同时，公司目前大部分房地产开发项目处于开发初期，2005 年度刚刚开 始预售，相应成本尚未结转，造成2006 年的开发产品周转速度较2005 年、2004 年放缓。但公司 2004、2005 年开发产品的周转还是比较迅速，说明项目由完工 到结转成本比较及时，随着公司房地产开发项目进入有序的销售期，公司的存货 周转率将会呈加快的趋势。
截止 2006 年 12 月 31 日本公司存货中开发成本如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 开发成本 | 开发成本- 土地 |
开发成本- 其他 |
土地价格 | 已支付金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西城年华 | 91,462.62 | 56,650.00 | 34,812.62 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 大名空间 | 13,465.35 | 5,974.97 | 7,490.38 | 5,800.94 | 5,800.94 |
| 江南新城 | 17,098.08 | 7,782.91 | 9,315.17 | 10,382.10 | 10,382.10 |
| 星湖名郡 | 35,202.85 | 28,953.00 | 6,249.85 | 28,953.00 | 28,953.00 |
| 合计 | 157,228.90 | 99,360.88 | 57,868.02 | 100,136.04 | 100,136.04 |
公司 2004-2006 年开发成本明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计或已竣 工时间 |
2004年末余 额 |
2005年末 余额 |
2006年末 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 水岸雅苑 | 2003年9月 | 已竣工 | 9,273.62 | － | － |
| 河滨花园 | 2003年9月 | 已竣工 | 16,327.39 | － | － |
| 西城年华 | 2004年11月 | 2007-2009年 | 59,857.80 | 73,772.92 | 91,462.62 |
| 大名空间 | 2005年4月 | 2007年 | －－ | 7,330.10 | 13,465.35 |
| 徽派美食城 | 2004年12月 | 2006年 | 1,310.90 | 2,625.23 | － |
| 江南新城 | 2003年8月 | 2005-2011年 | 21,178.70 | 20,415.28 | 17,098.08 |
| 星湖名郡 | 2006年4月 | 2006-2010年 | － | 10,602.36 | 35,202.85 |
| 合计 | 107,948.41 | 114,745.90 | 157,228.90 |
截止 2006 年 12 月 31 日存货的开发产品明细表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开发产品金额 | 未售面积 （平方米） |
单位成本 （元/平方米） |
| 水岸雅苑 | 1,526,672.53 | 948.56 | 1,609.47 |
| 江南新城 | 109,521,851.70 | 68,089.20 | 1,608.51 |
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| 徽派美食城 | 23,946,678.34 | 9,748.68 | 2,456.40 |
|---|---|---|---|
| 河滨花园 | 17,985,576.73 | 4,433.10 | 4,057.11 |
| 河滨公寓 | 5,252,010.37 | 1,621.12 | 3,239.74 |
| 之江花园车库 | 240,000.00 | 100.00 | 2,400.00 |
| 建南小区车位 | 768,000.00 | 320.00 | 2,400.00 |
| 合计 | 159,240,789.67 | 85,260.66 | 1,867.69 |
公司 2004-2006 年已开发完工产品明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2004年末 余额 |
2005年 增加 |
2005年 减少 |
2005年末 余额 |
2006年 增加 |
2006年 减少 |
2006年末 余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建南小区 | － | － | － | － | 96.00 | 19.20 | 76.80 | |
| 平海公寓车 库 |
2002年 | 5,459.52 | 299.28 | 5,758.80 | － | － | ||
| 吴山鸣翠苑 | 2004年 | 9,051.16 | 696.27 | 9,718.07 | 29.36 | - | 29.35 | － |
| 河滨公寓 | 2004年 | 2,658.56 | 878.16 | 2,461.65 | 1,075.07 | 56.58 | 606.45 | 525.20 |
| 水岸雅苑 | 2005年 | － | 9,815.09 | 8,071.58 | 1,743.51 | － |
1,590.84 | 152.67 |
| 河滨花园 | 2005年 | － | 22,002.26 | 9,247.68 | 12,754.58 | 632.31 | 1158.84 | 1,798.56 |
| 江南新城 | 2005-2011年 | － | 14,988.72 | 12,293.20 | 2,695.52 | 16,380.77 | 8,214.11 | 10,952.19 |
| 徽派美食城 | － | － | － | － | 2,617.82 | 223.16 | 2,394.67 | |
| 其他项目 | 2003年以前开 发的其他项目 |
－ | － | － | － | 24.00 | － | 24.00 |
| 合计 | － | 17,169.24 | 48,679.78 | 47,550.98 | 18,298.04 | 19,807.49 | 22,181.45 | 15,924.08 |
（3）固定资产：
公司的固定资产主要为房屋建筑物，根据中企华评报字[2006]第 174 号《资 产评估报告书》，对于房屋建筑物采用收益法进行评估，评估结果表明固定资产 项目增值幅度达到 191.71%，无减值因素。
公司董事会成员及管理层认为：
公司资产总体质量良好，流动资产变现能力强，会计政策稳健，资产减值计 提充分合理，不存在应收款项发生大额坏帐、开发产品积压滞售的情况，土地储 备较为丰富，对外投资谨慎，表明公司一直致力于本身主业的发展壮大，所处行 业市场形势一直良好，企业的核心业务竞争力得到增强。
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3 、负债情况分析
（1）负债结构分析：
公司近三年的负债构成及变动情况表如下：
| 项 目 | 2006-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 | 2004-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比率(%) | 变动差异 (%) |
比率(%) | 变动差异 (%) |
比率(%) | 变动差异 (%) |
|
| 短期借款 | 4.50% | -81.09% | 23.79% | -12.35% | 27.14% | 10.98% |
| 预收帐款 | 42.28% | 93.24% | 21.88% | -34.48% | 33.39% | 34.62% |
| 其他应付款 | 3.60% | -50.41% | 7.27% | 13.34% | 6.41% | -70.91% |
| 一年内到期 的长期负债 |
18.52% | 114.59% | 8.63% | -30.21% | 12.36% | 103.41% |
| 流动负债总 额 |
74.72% | 4.41% | 71.57% | -13.45% | 82.69% | 1.71% |
| 长期负债总 额 |
24.60% | -12.72% | 28.19% | 62.84% | 17.31% | -7.45% |
| 资产负债率 | 78.25% | -4.90% | 82.28% | -3.51% | 85.27% | -3.71% |
截至 2006 年 12 月 31 日，本公司流动负债为 141,248.70 万元，占负债总 额的比例为 74.72%；长期负债为 46,500.00 万元，占负债总额的比例为 24.60%。 近年流动负债占负债总额的比重有所降低，主要是近年的短期借款、其他应付款 所占比重明显下降；长期负债主要以长期借款为主，所占负债比重呈增长趋势。 主要系公司经营开发规模近年迅速扩大导致负债率居高不下，为规避短期偿债风 险，公司加强了对短期负债的控制并逐渐降低余额，同时在公司信用资质良好的 前提下，提高了长期信贷规模，从而使资金的使用周期与房地产项目的开发周期 相匹配，公司整体的资产负债率水平也在逐步降低。公司各期预收账款余额的占 负债比例较高，特别是 2006 年达到了 42.28%。主要原因在于公司的商品房销售 采用预售制，在取得销售许可证时即可对外销售，由于公司具有较高的行业地位、 较好的市场形象、准确的产品定位、强大的销售手段，房地产项目预售形式良好； 同时 2006 年的预售房地产项目集中，使预收帐款余额较高。
（2）预收帐款： 公司各年预收帐款明细表：
单位：万元
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| 项目名称 | 2004年末余额 | 2005年末余额 | 2006年度余额 | 预计竣工时间 | 预售比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴山鸣翠苑 | 15,440.15 | 16.48 |
0.00 |
已完工 | 100.00% |
| 河滨花园 | 15,497.67 | 20,756.82 |
171.09.00 |
已完工 | 99.69% |
| 水岸雅苑 | 9,800.00 | 200.51 |
56.53 |
已完工 | 100.00% |
| 河滨公寓 | 1,428.62 | 285.51 |
0.00 |
已完工 | 98.40% |
| 江南新城 | 11,263.22 | 4,777.60 |
6,365.53 |
2005-2011年 | 69.61% |
| 西城年华 | － | 11,263.07 | 57,918.52 |
2007-2009年 | 63.46% |
| 大名空间 | － | － | 12,224.07 | 2007年 | 59.64% |
| 星湖名郡 | － | － | 2,212.46 | 2007年-2010年 | 26.07% |
| 其他 | 590.58 | 738.95 |
975.90 |
— | |
| 合计 | 54,020.24 | 38,038.94 |
79,924.10 | — | — |
2006 年度全年的房地产预售收入结转销售收入情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2006年初预收 房款余额 |
2006年预收房 款 |
2006年当年的 预收账款转售 房产收入 |
2006年以前的 预收账款转售 房产收入 |
2006年其他减 少 |
2006年末预收 房款余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | d | E | f=a+b-c-d-e | |
| 吴山鸣翠苑 | 164,838.00 | 2,221,000.00 | 2,141,000.00 | － | 244,838.00 | 0.00 |
| 河滨花园 | 207,568,178.83 | 64,699,767.98 | 59,339,676.98 | 207,765,436.27 | 3,451,952.56 | 1,710,881.00 |
| 水岸雅苑 | － | 34,168,000.76 | 33,602,645.82 | 0.00 | － | 565,354.94 |
| 河滨公寓 | 1,000,000.00 | 23,308,869.00 | 23,308,869.00 | 1,000,000.00 | － | 0.00 |
| 江南新城 | 47,776,032.00 | 124,866,918.86 | 61,211,635.00 | 47,776,032.00 | － | 63,655,283.86 |
| 西城年华 | 112,630,703.00 | 466,554,451.40 | － | － | － | 579,185,154.40 |
| 大名空间 | － | 122,240,665.00 | － | － | － | 122,240,665.00 |
| 星湖名郡 | － | 22,124,639.00 | － | － | － | 22,124,639.00 |
| 平海公寓 | － | 710,000.00 | 710,000.00 | － | － | 0.00 |
| 建南小区 | － | 970,000.00 | 970,000.00 | － | － | 0.00 |
| 徽派美食城 | － | 3,438,698.00 | 3,438,698.00 | － | － | 0.00 |
| 合计 | 369,139,751.83 | 865,303,010.00 | 184,722,524.80 | 256,541,468.27 | 3,696,790.56 | 789,481,978.20 |
注：2006 年其他减少系预售金额与实际结转收入金额差异引起。
公司近三年分项目的预收账款余额的构成和结转收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2006年度预收账款 | 2006年度预收账款 | 2006年度预收账款 | |
|---|---|---|---|---|
| 期初余额 | 本期增加 | 结转收入 | 期末余额 | |
| 吴山鸣翠苑 | 16.48 | 197.62 | 214.10 | 0.00 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 河滨花园 | 20,756.82 | 6,124.78 | 26,710.51 | 171.09 |
|---|---|---|---|---|
| 水岸雅苑 | 200.51 | 3,263.74 | 3,407.71 | 56.54 |
| 河滨公寓 | 285.51 | 2,761.85 | 3,047.36 | 0.00 |
| 江南新城 | 4,777.60 | 12,487.70 | 10,898.77 | 6,366.53 |
| 西城年华 | 11,263.07 | 46,655.45 | 57,918.52 | |
| 大名空间 | － | 12,224.07 | 12,224.07 | |
| 徽派美食城 | － | 387.93 | 379.78 | 8.15 |
| 广复大厦 | 275.00 | 1,226.00 | 1,198.50 | 302.50 |
| 星湖名郡 | － | 2,212.46 | 2,212.46 | |
| 其他 | 463.95 | 761.99 | 561.70 | 664.24 |
| 合计 | 38,038.94 | 88,303.59 | 46,418.43 | 79,924.10 |
单位：万元
| 项目 | 2005年预收账款 | 2005年预收账款 | 2005年预收账款 | |
|---|---|---|---|---|
| 期初余额 | 本期增加 | 结转收入 | 期末余额 | |
| 吴山鸣翠苑 | 15,440.14 | 765.78 | 16,189.45 | 16.48 |
| 河滨花园 | 15,497.67 | 19,952.06 | 14,692.91 | 20,756.82 |
| 水岸雅苑 | 9,800.00 | 5,044.53 | 14,644.02 | 200.51 |
| 河滨公寓 | 1,428.62 | 2,975.62 | 4,118.74 | 285.51 |
| 江南新城 | 11,263.22 | 9,050.23 | 15,535.84 | 4,777.60 |
| 西城年华 | — | 11,263.07 | － | 11,263.07 |
| 广复大厦 | － | 1,160.00 | 885.00 | 275.00 |
| 其他 | 590.58 | 1,079.04 | 1,205.67 | 463.95 |
| 合计 | 54.020.24 | 51,290.33 | 67,271.63 | 38,038.94 |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 2004年预收账款 | |||
| 期初余额 | 本期增加 | 结转收入 | 期末余额 |
| 3,797.18 | 11,642.97 | － | 15,440.15 |
| － | 15,497.67 | － | 15,497.67 |
| 5,300.00 | 4,500.00 | － | 9,800.00 |
| 35,795.39 | 4,866.80 | 39,233.57 | 1,428.62 |
| － | 11,263.22 | － | 11,263.22 |
| 6,219.60 | 36.82 | 36.82 | － |
| 8,165.19 | 3,497.07 | 4,852.08 | 590.58 |
| 53,057.75 | 51,267.73 | 44,085.65 | 54,020.24 |
注：湖滨公寓属于公司原控股企业湖滨房产开发的项目, 预收帐款的期初数中有该项 目参与合并；公司于 2004 年 6 月末转让对湖滨房产的全部投资，故从 2004 年 7 月起 不纳入合并报表范围,相应湖滨公寓的预收帐款未予合并。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
报告期内公司的预收账款主要集中在二年以内。公司严格遵守开发产品预售 政策，即取得预售许可证后才进行对外预售，同时符合房地产企业销售收入确认 政策才结转预收帐款，预收账款中账龄一年以上的预收款主要系公司预收房款的 开发项目尚未达到收入确认标准所致。报告期内公司预收账款余额中无预收持有 本公司 5%及 5%以上股份的股东账款。
（3）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标分析如下表：
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比例 | 1.44 | 1.54 | 1.27 |
| 速动比例 | 0.17 | 0.42 | 0.33 |
| 资产负债率（母公司） | 78.25 | 82.28 | 85.27 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
14,958.08 | 15,006.87 | 8,148.07 |
| 利息保障倍数 | 2.47 | 2.40 | 1.38 |
近三年来，公司一直处于快速扩张期，资金需求量不断增大，但公司近期 已关注到短期偿债风险较高，一直尽力控制并压缩短期负债的余额，因此流动比 率已有所提高。但与同行业上市公司的平均水平相比，公司的流动比率偏低。
由于房地产行业具有资金需求量大、开发周期长的特点，流动资产中存货 所占的比重较大且持有时间较长，因此速动比率往往大大低于流动比率。公司速 动比率呈现下降趋势，主要由于近三年来公司的土地储备和房地产开发建设投资 增幅较大，因此存货在流动资产中所占比例会日益提高，相应的速动比率有所下 降。与同比房地产上市企业相比，公司2005年末速动比率还符合同行业平均水平, 但2006年为享受优惠的付款条件提前支付了较大金额土地款，使开发成本大幅增 加造成速动比例的下降，低于同行业上市公司的平均水平。根据公司的发展战略 和业务发展目标，公司未来几年销售增加的前提下，仍将可能持续储备土地，存 货数量仍将会保持较高数额和较大比例。
为满足公司房地产项目开发的资金需求，公司银行借款金额保持在一定规 模，资产负债率高于同行业上市公司平均水平，且随着公司净资产规模的扩大而
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
下降。公司所处房地产行业资产负债比率普遍偏高，流动比率和速动比率普遍低 于2和1的一般水平。2005年度房地产200强企业的平均资产负债率为74.56%，中 位数为78.78%。在最近发行上市的两家房地产开发企业中，2004年发行上市的华 发股份发行前一年末资产负债比率为52.49%、流动比率为2.69、速动比率为0.44； 2005年末资产负债比率为68.92%、流动比率为2.23、速动比率为0.64；2002年发 行上市的栖霞建设发行前一年末资产负债比率为68.57%、流动比率为1.60、速动 比率为0.42；2005年末资产负债比率为69.27%、流动比率为1.55、速动比率为0.29。
公司良好的经营业绩和资产质量为公司的贷款融资提供了有力的支持，公司 2004-2006年息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数不断提高，相信公司 完成公开发行工作后资产负债率这一指标会有大幅度的下降。
由于房地产行业特点，流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长， 因此速动比率往往大大低于流动比率。作为房地产企业，公司流动负债中的预收 账款主要为公司开发的房产项目的预售款，当房产项目验收交付后成为公司自有 资金，公司发展至今，房地产产品开发质量较好，不存在预收账款返还的情况， 因此预收账款对公司本身没有偿债压力。目前,银行考虑房地产企业的偿债能力 时一般均会在负债总额中剔除预收帐款的影响。如果流动负债扣除预收账款，则 2006 年、2005 年及 2004 年公司流动资产占扣除预收账款后的流动负债的比例分 别为 3.32、2.21 和 2.12，速动资产占扣除后预收账款后的流动负债的比例分别为 0.38、0.60 和 0.55。因此，公司资产的流动性处于正常状态。
单位：万元
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 203,437.93 | 191,098.26 | 169,331.43 |
| 速动资产 | 23,581.58 | 51,944.49 | 43,984.26 |
| 预收账款 | 79,924.10 | 38,038.94 | 54,020.24 |
| 流动负债合计 | 141,248.70 | 124,414.78 | 133,762.39 |
| 流动负债扣除预收账款后 的金额 |
61,324.60 | 86,375.84 | 79,742.15 |
| 流动资产占扣除预收账款 后的流动负债比例 |
3.32 | 2.21 | 2.12 |
| 速动资产占扣除预收账款 后的流动负债比例 |
0.38 | 0.60 | 0.55 |
| 扣除预收帐款后负债总额 | 0.42 | 0.62 | 0.58 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
占资产总额比率（母公司）
公司董事会及管理层分析如下：
根据公司最近三年的盈利能力和2006年良好市场销售情况，公司历年净资 产收益率均高于同期银行借款利率，不会存在无法偿还债务的风险。
同时，针对公司速动比率较低及资产负债率较高这一状况，公司已采取了 下列风险防范措施。首先,公司制定了较周密的资金预算计划，并严格按计划加 以贯彻落实；其次，增强了营销策划力度，加快销售款的回收，并使房地产项目 开发支出和公司的现金流入相匹配，第三，为构筑稳健的资本结构，公司适当增 加长期负债，使资金的使用周期与房地产项目的开发周期相匹配。这些措施加上 公司良好的银行信用，使公司保持良好的现金流状况。因此，结合公司对2006 年经营现金流的分析和公司目前具有的融资能力、盈利能力，公司的负债率虽高 于同行业上市公司的平均水平，但偿债能力较高，偿债风险相对较小。
（二）经营成果分析
公司盈利能力分析简表
单位：万元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 46,418.44 | 67,271.63 | 44,122.47 | |
| 销售毛利率 | 51.25% | 38.13% | 23.55% | |
| 期间费用 | 5,774.78 | 3,757.30 | 1,457.58 | |
| 投资收益 | 1,338.24 | -1,207.46 | 1,160.61 | |
| 所得税 | 5,144.17 | 5,717.67 | 2,269.77 | |
| 净利润 | 9,032.97 | 8,470.86 | 5,622.26 | |
| 扣除非经常性损益的净 利润 |
8,752.20 | 7,885.42 | 3,907.54 |
近三年中，2005 年度和 2004 年度公司的主营业务收入保持较快的增长态势,
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
分别比上年度增长 52.47%和 246.87%；2006 年度主营业务收入较 2005 年度减少 31.00%，主要系 2006 年水岸雅苑、吴山鸣翠苑及河滨花园等项目均处于后期销 售阶段，西城年华及星湖名郡项目尚处于预售阶段所致。公司的主营业务收入基 本为房地产销售收入，显示公司主业突出，专业于房地产开发，公司的毛利率虽 呈现不够稳定状态，主要是受到项目所在地区、取得土地成本、当年房地产市场 销售价格、开发房产类型不同等综合因素的影响造成，2004 年度非经常性损益 占净利润比例较高，主要为“以前年度已经计提各项减值准备的转回”1,588.53 万 元，是公司在 2004 年度清理收回大量应收款项，按公司会计政策原计提的坏账 准备转回造成的。
本公司报告期内主营业务收入、利润总额及净利润情况及其环比增加率见下 表：
单位：万元
| 项目 | 2006年 | 2006年 | 2005年 | 2005年 | 2004年 | 2004年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 环比增长 率（%） |
金额 | 环比增长 率（%） |
金额 | 环比增长 率（%） |
|
| 主营业务收入 | 46,418.44 | -31.00% |
67,271.63 | 52.47% |
44,122.47 | 246.87% |
| 主营业务利润 | 18,369.78 | -5.14% |
19,364.28 | 146.42% |
7,858.21 | 81.23% |
| 营业利润 | 12,533.81 | -19.69% |
15,606.97 | 143.83% |
6,400.63 | 183.49% |
| 利润总额 | 14,291.54 | -2.81% |
14,704.18 | 92.77% |
7,627.90 | 34.40% |
| 净利润 | 9,032.97 | 6.64% |
8,470.86 | 50.67% |
5,622.26 | 34.82% |
本报告期公司主营业务收入及利润增长示意图：
公司2004-2006年经营业绩变动图
==> picture [341 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
800,000,000.00
600,000,000.00
400,000,000.00
200,000,000.00
0.00
主营业务收入 营业利润 净利润
2006年 2005年 2004年
----- End of picture text -----
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
1、主营业务收入的分析
本公司 2004、2005、2006 年的主营业务收入分别为 44,122.47 万元、67,271.63 万元和 46,418.44 万元。公司目前的开发项目均有较强的竞争优势，销售情况良 好，主营业务收入、主营业务利润、净利润也相应有较大幅度增长，其构成如下： （1） 分类情况
单位:元
| 地区分部 | 业务分部 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江省 | 售房收入 | 329,132,937.57 | 499,751,308.20 |
437,436,807.52 |
|
| 物业管理收入 | 1,090,770.53 | ||||
| 出租收入 | 21,175,139.49 | 17,606,559.34 |
3,787,918.70 |
||
| 安徽省 | 售房收入 | 112,426,365.00 | 155,358,442.00 |
||
| 出租收入 | 359,138.95 | ||||
| 合计 | 464,184,351.54 | 672,716,309.54 |
441,224,726.22 |
公司主营业务收入主要来源于售房收入，出租收入只占公司主营业务收入不 到 5%的比例。
（2）分地区项目情况
① 浙江省情况
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 售房收入 | |||
| 河滨公寓 | 24,308,869.00 | 35,551,778.00 | 392,106,546.36 |
| 广复大厦 | 600,000.00 | － | |
| 平海公寓 | 885,111.10 | 2,720,767.43 | 13,927,761.62 |
| 水岸雅苑 | 33,602,645.82 | 146,618,484.94 | － |
| 吴山鸣翠苑 | 2,141,000.00 | 161,894,463.00 | － |
| 河滨花园 | 267,105,113.25 | 146,929,128.00 | － |
| 建南小区 | 1,090,198.40 | 3,724,429.03 | 16,899,458.48 |
| 其他 | 1,712,257.80 | 14,503,041.06 | |
| 售房收入合计 | 329,132,937.57 | 499,751,308.20 | 437,436,807.52 |
| 出租收入 | |||
| 平海公寓 | 2,925,834.00 | 3,720,959.34 | 3,190,558.70 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 广复大厦 | 11,985,000.00 | 8,250,000.00 | － |
|---|---|---|---|
| 河滨公寓 | 6,164,764.93 | 5,635,600.00 | 229,200.00 |
| 河滨花园 | 99,540.56 | － | － |
| 湖滨公寓 | － | － | 368,160.00 |
| 出租收入合计 | 21,175,139.49 | 17,606,559.34 | 3,787,918.70 |
| 物业管理收入 | 1,090,770.53 | ||
| 合计 | 352,489,618.12 | 517,357,867.54 | 441,224,726.22 |
② 安徽省情况
单位:元
| 单位: | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 售房收入 | |||
| 江南新城 | 108,987,667.00 | 155,358,442.00 | 0.00 |
| 徽派美食城 | 3,438,698.00 | 0.00 | 0.00 |
| 出租收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 徽派美食城 | 359,138.95 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 112,785,503.95 | 155,358,442.00 | 0.00 |
（3）按房产类型分，公司各类房产收入分布如下：
单位：万元
| 类型 | 2006年度收入构成 | 2006年度收入构成 | 2005年度收入构成 | 2005年度收入构成 | 2005年度收入构成 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | |
| 住宅 | 27,984.56 | 60.29 |
42,776.96 | 63.59 | 29,334.17 |
| 商铺 | 13,323.85 | 28.70 |
6,091.62 | 9.06 | 10,167.86 |
| 办公楼 | 303.42 | 0.65 |
12,711.93 | 18.90 | 1,766.22 |
| 车位 | 2,226.26 | 4.80 |
3,301.44 | 4.91 | 2,475.43 |
| 租赁收入 | 2,132.93 | 4.60 |
1,760.66 | 2.62 | 378.79 |
| 其他 | 447.41 | 0.96 |
629.02 | 0.94 | 0.00 |
| 合计 | 46,418.43 | 100.00 |
67,271.63 | 100.00 | 44,122.47 |
（4）本公司前五名销售情况
单位:元
326
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 前五名销售收入总额 | 58,541,124.00 | 208,090,066.45 | 34,399,963.00 | |
| 占全部主营业务比例% | 12.56 | 30.93 | 7.80 |
表：
327
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 项目 | 2006年较2005年 | 2006年较2005年 | 2005年较2004年 增加额 主营业务收入 （万元） 119,585.01 106,468.02 -5,020.25 -84,700.72 21,767.29 21,767.30 |
|---|---|---|---|
| 增加额 | 主营业务收入 （万元） |
增加额 | |
| 销售面积增加 （平方米） |
-87,983.37 | -34,162.79 |
119,585.01 |
| 平均售价增加 （元/平方米） |
1,588.94 | 12,828.24 |
-5,020.25 |
| 主营业务收入增 加（万元） |
-21,334.54 | -21,334.55 |
21,767.29 |
通过上表分析可知，公司 2006 年主营业务收入较 2005 年下降的主要原因是： 2006 年已开发完工的项目均处于后期销售阶段，而目前开发的西城年华及星湖 名郡项目尚处于预售阶段，可以确认实现销售的面积较 2005 年下降较多，所以 虽然平均售价较 2005 年增长但总的主营业务收入仍呈现大幅下降。
公司 2005 年主营业务收入较 2004 年增长的主要原因是：
（1）公司开发产品的增多，销售规模加大；
（2）公司 2005 年平均售价较 2004 年低：原因为 2005 年公司产品分布变 化，售价低的产品（如黄山地区）所占比重较 2004 年增多，导致平均售价略有 下降。2004 年主营业务收入较 2003 年增长的主要原因是销售产品面积的增加、 产品平均售价有所提高。
2、销售成本分析
按房产项目分类，公司报告期主要开发项目销售成本构成如下表：
单位：元
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 售房成本 | |||
| 河滨公寓 | 6,456,114.44 | 13,610,792.07 | 316,680,996.30 |
| 广复大厦 | 0.00 | 1,220,286.55 | － |
| 平海公寓 | 398,506.92 | 4,135,156.60 | 4,930,969.21 |
| 水岸雅苑 | 15,883,947.57 | 80,715,802.16 | － |
| 吴山鸣翠苑 (注) |
-287,883.43 | 97,180,710.52 | － |
| 河滨花园 | 116,199,978.38 | 92,476,787.24 | － |
| 建南小区(注) | -755,706.00 | 1,103,362.65 | 9,493,162.42 |
| 徽派美食城 | 2,227,486.52 | － | － |
| 江南新城 | 81,241,097.73 | 122,931,987.19 | － |
| 其他 | -240,000.00 | -679,603.26 | 5,550,467.50 |
| 小计 | 221,123,542.13 | 412,695,281.72 | 336,655,595.43 |
| 出租摊销费用 | |||
| 广复大厦 | 2,874,725.55 | 1,991,799.97 | － |
| 平海公寓 | 663,061.85 | 602,143.76 | 602,143.76 |
| 河滨公寓 | 952,807.44 | 945,298.92 | |
| 河滨花园 | 86,774.39 | － | － |
| 徽派美食城 | 141,178.96 | ||
| 湖滨公寓 | － | － | 64,612.08 |
| 出租成本小计 | 4,718,548.19 | 3,539,242.65 | 666,755.84 |
| 物业管理成本 | |||
| 绍兴项目 | 441,170.28 | － | － |
| 合计 | 226,283,197.60 | 416,234,524.37 | 337,322,351.27 |
注：2006 年成本出现负数的原因：主要为有关项目决算后的实际成本与预算成本存在 差额造成。
（2）按房产类型分，公司报告期主要开发项目销售成本分布如下：
单位：万元
| 类型 | 2006年度成本构成 | 2006年度成本构成 | 2005年度成本构成 | 2005年度成本构成 | 2004年度成本构成 | 2004年度成本构成 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 住宅 | 17,955.15 | 79.35 |
28,192.98 | 67.73 |
28,673.13 | 85.00 |
| 商铺 | 2,867.22 | 12.67 |
1,373.51 | 3.30 | 1,806.17 | 5.35 |
| 办公楼 | 214.05 | 0.95 |
8,608.78 | 20.68 | 877.53 | 2.60 |
| 车位 | 663.41 | 2.93 |
1,725.54 | 4.15 | 2,308.73 | 6.84 |
| 租赁收入 | 471.85 | 2.09 |
353.92 | 0.85 | 66.68 | 0.20 |
| 物业管理收入 | 12.85 | 0.06 |
－ | － | － | － |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 其他 | 456.63 | 2.02 |
1,368.72 | 3.29 | － | － |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 22,628.32 | 100.00 |
41,623.45 | 100.00 | 33,732.24 | 100.00 |
（3）截止 2006 年 12 月 31 日，公司报告期内主要竣工项目开发成本支出 明细比例如下：
| 项目 | 地价 (%) |
前期工程 (%) |
基础设施 (%) |
建安工程 (%) |
利息资本 化(%) |
其他 (%) |
合计 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 河滨公寓 | 60.24 | 1.41 | 4.11 | 29.08 | 4.39 | 0.77 | 100 |
| 广复大厦 | 32.62 | 1.63 | 4.81 | 55.69 | 3.16 | 2.09 | 100 |
| 水岸雅苑 | 22.92 | 2.17 | 14.89 | 50.56 | 0.91 | 8.55 | 100 |
| 吴山鸣翠苑 | 74.32 | 1.22 | 5.12 | 18.91 | -- | 0.43 | 100 |
| 河滨花园 | 55.04 | 1.06 | 11.16 | 23.98 | 1.86 | 6.90 | 100 |
（4）关于公司本报告期内主要开发完工项目借款费用资本化情况分析
单位：元
| 项目 | 资本化利息 | 项目总成本 | 资本化利息占项 目总成本比例(%) |
|---|---|---|---|
| 江南新城 | 33,614,276.85 | 484,675,695.24 | 6.94% |
| 河滨公寓 | 15,084,395.23 | 343,417,550.55 | 4.39% |
| 徽派美食城 | 1,760,478.00 | 34,994,780.94 | 5.03% |
| 平海公寓 | 34,536,733.90 | 333,811,327.00 | 10.35% |
| 河滨花园 | 4,215,711.46 | 226,662,342.35 | 1.86% |
| 水岸雅苑 | 897,628.70 | 98,154,738.97 | 0.91% |
| 广复大厦 | 7,965,043.16 | 246,543,034.40 | 3.23% |
| 合计 | 98,074,267.30 | 1,768,259,469.45 | 5.55% |
由于公司银行借款带来各项目成本增加占项目总成本的比例平均为5.55%， 对公司各项目的销售不构成重大影响。由于公司历年来收益率均高于同期公司银 行借款利息率，通过利用财务杠杆，提高公司的获利能力。
3、毛利率分析
（1） 2004 年至 2006 年已确认收益的主要开发项目毛利率分析：
项目名称 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率(%)
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 河滨公寓 | 45,217.22 | 33,674.79 | 25.53 |
|---|---|---|---|
| 广复大厦 | 20,127.68 | 13,484.21 | 33.01 |
| 平海公寓 | 1,753.36 | 946.46 | 46.02 |
| 水岸雅苑 | 18,022.11 | 9,659.97 | 46.40 |
| 江南新城 | 26,434.61 | 20,417.31 | 22.76 |
| 吴山鸣翠苑 | 16,403.55 | 9,689.28 | 40.93 |
| 河滨花园 | 41,403.42 | 20,867.68 | 49.60 |
| 建南小区 | 2,173.11 | 984.08 | 54.72 |
| 徽派美食城 | 343.87 | 222.75 | 35.22 |
| 均值 | 36.03 |
（2） 主营业务收入按出售的产品类型分类，各类产品毛利率分别为：
| 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|
| 35.84 | 34.09 | 2.25 |
| 78.48 | 77.45 | 82.24 |
| 29.45 | 32.28 | 50.32 |
| 70.20 | 47.73 | 6.73 |
（3）按各项目分年度的毛利率具体情况如下表：
① 主要住宅项目毛利率
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | |
| 平海公寓 | 100.00 | － | 68.13 |
| 建南小区 | 79.58 | 61.84 | 13.71 |
| 河滨公寓 | － | -10.97 | -2.67 |
| 吴山鸣翠苑 | － | 37.78 | － |
| 水岸雅苑 | 48.88 | 39.66 | － |
| 河滨花园 | 40.10 | － | － |
| 江南新城 | 23.21 | 25.17 | － |
住宅毛利率的变化主要是市场上商品房价格随时间变化，同一楼盘的商品房 在不同时期陆续销售引起的。
331
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
平海公寓在 2000 年和 2001 年销售时价格在每平米 4,500 至 5,200 元，该楼 盘大部分商品房在这两年售出，少量余房在 2003 年、2004 年以 9,000 元左右价 格售出。因此，稍后年度售出的余房毛利率较高。2006 年平海公寓住宅的销售 收入仅为 65,111.10 元，为以前年度销售尾款收回，因成本已于销售确认时全部 结转，故 2006 年毛利率较高。
建南小区的商品房为公司 2000 年改制时积压的部分房产在 2001 年以 3,000 元至 4,100 元的价格售出，小部分在以后年度参考当时该楼盘二手房价格陆续售 出。2005 年毛利率高于以前是因为二手房市场价格上涨带动。因该楼盘为少量 积压余房，成交量小，个体差异对统计数字的影响较大。2006 年该项目住宅的 销售收入 60，198.40 元，为以前年度销售尾款收回。
河滨公寓住宅销售毛利率为负，是因为售价低于成本造成。公司在竞买该项 目地块时已测算住宅部分会有亏损，而沿街商铺会有较高盈利。该楼盘住宅在交 房前基本预售完毕，大部分商品房在 2004 年交付，小部分在 2005 年交付，分两 年交付的住宅都是在同一时期售出，其毛利率的差异是 2005 年交付的商品房数 量较少，且价格又刚好相对于均价偏低造成的。
水岸雅苑住宅 2005 年交付的是拆迁安置房产，成本为每平方米 1,864.69 元， 售价每平方米 3,090.28 元；2006 年交付的是商品房，成本为每平方米 3,656.22 元，售价每平方米 7,574.32 元，因而造成毛利率的差异。
江南新城 2005 年、2006 年毛利率变化主要是交付的商品房在小区的位置不 同、售价不同而稍有变化。
② 主要商铺项目毛利率
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | |
| 河滨公寓 | 76.37 | 79.08 | 82.09 |
| 水岸雅苑 | 85.43 | 82.92 | － |
| 河滨花园 | 80.91 | 70.06 | － |
| 江南新城 | 68.03 | 68.84 | － |
| 徽派美食城 | 35.22 | － | － |
河滨公寓和河滨花园商铺因设计成单层 7 米，有两层的使用价值，因而售价
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
较高，毛利率也较高。但也因每间商铺朝向、所临街区的局部环境、商铺的进深、 商铺的面积不同而价格有所差异，售价高的 5 万元左右，低的 2.5 万元左右。另 外因商铺数量较少，各年销售的商铺价格因数量的变化对均价的影响较大，如河 滨公寓商铺 2004 年、2005 年、2006 年平均售价分别为每平方米 44,985.12 元、 38,400.49 元和 34,909.39 元，因而造成毛利率的波动。河滨花园 2005 年、2006 年商铺平均售价分别为每平方米 27,328.00 元和 46,202.82 元，售价的波动造成该 项目毛利率的波动。
③ 主要办公楼项目毛利率
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 毛利率（%） | 毛利率（%） | |
| 建南小区 | － | － | 44.67 |
| 河滨花园 | 26.84 | 32.28 | － |
建南小区办公楼是公司 2000 年改制时积压的天阙花园二、三层大开间商铺 分隔而成的，2001 年-2004 年房价上涨提高了销售毛利率。
河滨花园办公楼毛利率差异是 2005、2006 年销售的楼层不同引起的，2006 年结转收入的位于三层，楼层低，价格较低。
④项目综合毛利率年度分析
2006 年、2005 年和 2004 年公司所开发项目的综合毛利率水平分别为 51.25%、38.13%、23.55%。其中：
2006 年实现销售的主要项目为河滨花园项目，销售收入共计 26,710.51 万元， 占当期全部售房收入的 60.34%。
河滨花园与河滨公寓相邻，处于同一区域。河滨公寓用地于 2000 年 11 月 8 日在杭州市国土资源局举办的土地拍卖会上竞买取得，中标楼面地价为 5224 元/ 平方米（因项目规划面积与实际建造面积有一定的差异，使得中标楼面地价与项 目竣工验收时实际成本的楼面地价有一定的差异），河滨花园用地是 2001 年 12 月 3 日在国土资源局举办的土地招标会上竞标取得，中标楼面地价为 4783 元/ 平方米。土地价值因区位、配套、环境不同而不同，但总体上 2000 年杭州市经 营性土地出让开始采用招标、拍卖、挂牌方式后，土地价格开始逐步攀升。在主 城区范围内，2000 年 12 月 28 日出让的一幅地，位于拱墅区，东至湖墅南路，
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
南至密渡桥路，西至规划古新河绿化带，北至湖墅南路 17 号，楼面地价 5851.15 元/平方米；2001 年 6 月 20 日出让的一幅地，位于下城区，东南至规划道路，西 至环城西路，北至凤起路，楼面地价 9288 元/平方米；2001 年 8 月 28 日出让的 一幅地，位于拱墅区，东至古新路，南西至莫干新村，北至潮王路，楼面地价 4087 元/平方米。
在土地成本确定后，商品房的大部分成本基本确定。地价上涨推动商品房成 本的上涨，进而推动商品房销售价格的上涨，杭州市商品房价格从 2001 年开始 也逐年上涨。在商品房价格不断上涨的形势下，开盘销售时间的推迟更有利于以 更高的价格销售，从而有更高的毛利率。但企业因经营环境不同，在不同时点会 有不同的经营策略。河滨公寓和河滨花园两楼盘土地价格相近，住宅建造成本相 近（河滨花园有办公楼，为精装修，成本较高），公司对两楼盘的定价参考了当 时市场上二手房价格。该区域二手房价格在河滨公寓 2002 年 10 月开盘销售时为 每平方米 8,000 元左右，至 2004 年 5 月河滨花园开盘时为每平方米 14,000 元左 右，因此造成基本相同的两楼盘，河滨公寓的住宅毛利率为负，而河滨花园 2006 年的住宅毛利率为 40.10%，同时商铺销售价格也是逐步攀升，而两楼盘的商铺 均设计成单层高 7 米，具有两层的使用价值，售价相对更高，又处城市区极佳位 置，使毛利率高达 82.63%；河滨花园项目占当期全部售房收入的 60.34%，从而 使公司 2006 年开发项目的综合毛利率水平达到 51.25%。该项目销售明细数据如 下：
单位：元、平方米
| 项目 | 类型 | 销售收入 | 销售成本 | 销售面积 | 销售毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 河滨花园 | 住宅 | 154,359,824.00 | 90,923,883.90 |
10,992.33 |
40.10% |
| 商铺 | 97,687,541.00 | 18,643,890.65 |
2,114.32 |
82.91% |
|
| 办公楼 | 2,924,214.00 | 2,140,518.22 |
258.78 |
26.80% |
|
| 车位 | 12,133,534.25 | 4,491,685.61 |
1,472.13 |
62.98% |
|
| 租赁收入 | 99,540.56 | 86,774.39 |
0.00 |
12.83% |
|
| 小计 | 267,204,653.81 | 116,286,752.77 |
14,837.56 |
56.48% |
2005 年度主要有位于杭州市区的吴山鸣翠苑、河滨花园、水岸雅苑三个开 发项目实现收入 45,544.21 万元，位于安徽黄山市郊的江南新城实现销售 15,535.84 万元，合计 61,080.05 万元，占 2005 年度售房收入的 94.14%，相应结
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
转成本为 39,330.53 万元，平均毛利率为 35.61%。位于杭州市区的楼盘由于地理 位置优越，所在城区 2005 年度售房均价较高，相应毛利率较高，其中；水岸雅 苑的毛利率高是由于此项目中的商铺毛利率高达 82.92%；江南新城由于位于黄 山市房价水平较低，2005 年售房均价仅为 1,800 元/平米，毛利率较当年其他项 目为低。主要明细数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 类型 | 2005年度销售收入 | 2005年度销售成本 | 销售毛利率 |
| 河滨花园 | 商铺 | 12,434,787.00 | 3,723,347.56 |
70.06 |
| 办公楼 | 127,119,341.00 | 86,087,790.51 |
32.28 |
|
| 吴山鸣翠苑 | 住宅 | 146,665,862.00 | 91,257,881.02 |
37.78 |
| 水岸雅苑 | 住宅 | 128,189,234.94 | 77,349,908.46 |
39.66 |
| 商铺 | 17,449,250.00 | 2,980,437.48 |
82.92 |
|
| 江南新城 | 住宅 | 143,800,481.00 | 107,603,151.20 |
25.17 |
| 商铺 | 5,267,722.00 | 1,641,629.98 |
68.84 |
2004 年度本公司的主要项目河滨公寓实现收入为 39,210.65 万元，占当年售 房收入的 89.64%，相对应结转成本为 31,668.10 万元，平均毛利率只为 19.24%， 此项目毛利率较低的原因是住宅售价低于成本所致，公司开发此项目主要是看好 当年该区域商铺有较高的利润空间。河滨公寓收入成本主要明细数据（不含车位） 如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 类型 | 2004年度销售收入 | 2004年度销售成本 | 销售毛利率 |
| 河滨 公寓 |
住宅 | 271,473,714.30 | 278,724,447.24 |
-2.67 |
| 商铺 | 100,392,832.00 | 17,982,958.02 |
82.09 |
河滨公寓是位于市中心区域的住宅和商铺相结合的项目，较其他各期毛利率 之间的差异有以下几个方面的影响因素：
①公司在 2000 年取得河滨公寓地块已测算，与当时该区域商品房价格相比， 地价水平较高，在住宅成本核算上将会亏损，但沿街可以设计建造数量较多的商 铺，以商铺的盈利，在弥补住宅的亏损后整个项目仍然会有较大盈利。
②住宅、车库销售价格差别较大：2002 年杭州商品房的销售价格尚未大幅 上涨，河滨公寓 2002 年预售时住宅、车库的价格较低。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
③ 住宅因楼层朝向等不同而有价格区别，但是差别基本上在 0-10%；但同 是一个项目的商铺，因具体的位置不同，在价格上有很大的差别，有时会达到 50%。
④作为市中心区域的项目，商铺的毛利率远高于住宅。河滨公寓的商铺单层 高度达 7 米，有两层的使用价值，定价上也包含了这一因素，因而商铺的毛利率 更加高。
上述分析具体体现在财务数据上，公司 2004 年普通住宅楼毛利率仅为 2.25%，较其他各期较低的主要原因，是河滨公寓的住宅平均售价为 7,848.38 元， 而相应的单位成本为 8,058.00 元，即项目住宅的毛利率为负数，且该项目住宅收 入占 2004 年度住宅收入总额比例高达 92.55%；
2004 车位毛利率仅为 6.73%，较其他各期较低的主要原因，是河滨公寓车位 售价偏低，平均每平方米售价仅为 3,049.27 元，而相应的单位成本为 3,009.13 元， 毛利率为 1.32%，该项目车位收入占该期车位收入总额比例高达 81.76%。
2004 年商铺毛利率为 82.24%，较其他各期较高的主要原因，是河滨公寓商 铺平均售价为 44,985.11 元，相应的单位成本仍为 8,058.00 元，毛利率高达 82.09%，且该项目商铺收入占该期商铺收入总额比例高达 98.73%。
如从商铺与住宅合计来分析，2004 年河滨公寓的综合毛利为 23.92%，主要 盈利来自于商铺，销售住宅毛利率为负而销售商铺毛利率高达 82％的主要原因 为两种物业的市场售价明显差异，但成本基本一致造成的。
由上述分析可得：公司近三年毛利率水平由于受到项目所在地区、取得土地 成本、当年房地产市场销售价格、开发房产类型不同等多种因素的影响呈现一定 程度波动的态势，公司在探索更为均衡的成本核算制度和合理销售定价的同时， 在本报告期内还是体现了具有良好的成本控制能力及较高的盈利水平。
4、主营业务税金及附加的分析
（1）明细情况 单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 23,872,454.13 | 33,601,037.27 | 22,705,697.20 | |
| 城建税 | 1,635,187.68 | 2,321,097.65 | 1,589,398.81 | |
| 教育费附加 | 735,087.53 | 1,331,366.55 | 908,227.89 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 土地增值税 | 27,542,315.33 | 25,585,512.93 | 116,914.27 | |
|---|---|---|---|---|
| 地方教育费附加 | 418,333.12 | 0.00 | 0.00 | |
| 合 计 | 54,203,377.79 | 62,839,014.40 | 25,320,238.17 |
（2）变动幅度超过 30%的原因说明
2005 年度发生额较 2004 年度增加 151.64%，主要系公司土地增值税计提增 加所致。
5、期间费用的分析
| 费用 类别 |
2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额(元) | 比率 | 金额(元) | 比率 | 金额(元) | 比率 | |
| 营业费用 | 19,872,848.65 | 34.41% | 14,495,410.26 | 38.57% | 9,415,098.71 | 64.59% |
| 管理费用 | 41,335,934.29 | 71.58% | 23,071,171.21 | 61.40% | 8,096,115.82 | 55.54% |
| 财务费用 | -3,460,965.63 | -5.99% | 6,448.87 | 0.03% | -2,935,389.93 | -20.13% |
| 合计 | 57,747,817.31 | 100.00% | 37,573,030.34 | 100% | 14,575,824.60 | 100% |
| 占主营业务 收入的比例 |
12.44% | － | 5.59% | － | 3.30% | － |
从期间费用的构成看，管理费用占比较大，每年均在 50%以上。主要是因为 随着经营规模的扩大使公司管理人员的人数有所增长，造成管理费用中人员工 资、劳动保险、办公费用的增长。
2004 年期间费用较低的因素主要是当期管理费用大幅降低，原因为根据 2003 年末应收款项账龄余额计提的坏帐准备由于 2004 年应收款项的大幅下降而 转回。
2006 年度期间费用绝对金额大幅度上升的主要原因系：随着公司规模的扩 大并且实施跨地区经营和业务发展战略规划，公司销售费用、管理费用增加。 （ 1 ）营业费用
明如下： 单位：元
| 明如下： | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 年份 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 营业费用总额 | 19,872,848.65 | 14,495,410.26 | 9,415,098.71 |
| 其中 | |||
| 广告费 | 11,564,149.45 | 5,561,386.50 | 2,125,820.00 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 展览费 | 2,105,345.45 | 305,500.00 | 1,672,508.30 |
|---|---|---|---|
| 业务宣传费 | 1,225,449.64 | 221,078.80 | 636,830.00 |
| 销售人员工资 | 2,580,590.90 | 3,895,235.94 | 1,605,477.76 |
2006 年度发生额较 2005 年度增加 37.10%，主要系公司预售项目的增加导致 广告费、展览费和业务宣传费相应增加所致。
2005 年度发生额较 2004 年度增加 53.96%，主要系公司销售规模增长导致广 告费、销售人员工资相应增加所致。
（2）管理费用
明细情况如下： 单位：元
| 明细情况如 | ： | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 总额 | 41,335,934.29 | 23,071,171.21 | 8,096,115.82 |
| 其中 | |||
| 工资 | 10,678,258.27 | 4,525,187.97 | 3,307,360.09 |
| 坏账准备 | 1,006,478.30 | -3,328,487.84 | -16,485,964.29 |
| 折旧费 | 2,905,818.85 | 2,208,421.39 | 2,202,582.87 |
| 税金 | 3,764,360.45 | 2,552,089.92 | 2,101,394.64 |
| 差旅费 | 2,052,071.48 | 2,183,065.89 | 1,234,177.26 |
| 办公费 | 4,829,583.65 | 1,335,767.51 | 1,063,419.69 |
| 劳动保险费 | 1,028,935.18 | 1,151,836.89 | 696,219.43 |
其中 2005 年 2006 年工资数额相差较大的原因如下：
| 2006年度 | 2005年度 | ||
|---|---|---|---|
| 广宇集团本部 | 5,087,234.62 | 2,779,320.00 | |
| 河滨房产 | 116,532.00 | ||
| 黄山广宇 | 726,344.50 | 436,936.67 | |
| 黄山分公司 | 511,449.99 | 505,109.30 | |
| 广宇咨询 | 1,641,327.33 | 248,100.00 | |
| 钱江铭楼 | 289,514.50 | 258,200.00 | |
| 广宇物业 | 102,500.00 | ||
| 肇庆星湖 | 2,203,355.33 | 297,522.00 | |
| 合 计 | 10,678,258.27 | 4,525,187.97 |
一是 2006 年 2005 年计算口径不同，2006 年新增两个项目公司增加 219,032.00 元；二是因项目公司人员数量增加，导致公司工资总额增长。同口径 比较，2005 年在管理费用列支的人员工资 4,525,187.97 元，对应的人数为 52 人，
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而 2006 年在管理费用列支的同口径工资为 10,459,226.27 元，对应的人数为 106 人；三是公司 2006 年进行了工资制度改革,适当提高了员工的薪资水平，主要一 项是公司对外派到异地项目公司的人员进行工资补贴，集团本部承担了此项费 用，增加了集团本部的工资支出。
管理费用年均增加 132.07%。其中，2006 年度发生额较 2005 年度增加 79.17%，主要为因实施跨地区经营和业务发展战略规划造成本期工资福利费、办 公费增加所致；2005 年度发生额较 2004 年度增加 184.97%，主要系 2004 年度清 理收回大量应收款项造成“以前年度已经计提各项减值准备的转回”1，648.60 万 元，使 2004 年度的管理费用大幅下降。
（ 3 ）财务费用
财务费用 2006 年度发生额较 2005 年度大幅降低，主要为 2006 年利息收入 增长而利息支出大幅下降所致，主要是当期预收售房款较高同时偿还了高额的借 款；2005 年度发生额较 2004 年度增加，主要系 2005 年度项目完工后的当期利 息支出增加所致。主要是由于同期公司投资力度的加大，增加债务融资所致。
综上所述：公司费用率处在相对较低水平，公司具有良好的管理水平和费用 控制能力，这为保持公司的盈利能力和健康稳定发展提供了有力保证。考虑到未 来房地产行业政策的调整趋势，房地产企业获取信贷资金的难度和成本有加大趋 势。因之，公司未来几年将随着经营规模的进一步扩大，更为重视加快项目开发 和销售的进度，以期控制期间费用率。
5、投资收益的分析
公司合并资产负债表下近三年投资收益如下表：
单位：元
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 权益法核算下调整被投资单 位损益净增减的金额 |
13,408,571.64 | -12,084,427.19 | 10,718,124.32 |
| 股权投资转让收益 | 46,659.96 | 895,241.29 | |
| 短期投资收益 | 27,353.31 | 9,852.09 | -7,234.07 |
| 股权投资差额摊销 | -100,110.82 | ||
| 投资收益合计 | 13,382,474.09 | -12,074,575.10 | 11,606,131.54 |
2004 年度投资收益主要为公司持股 35%股权的广宇咨询确认的当年投资收
益，并考虑了土地增值税的影响。
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2005 年度主要为权益法核算下调整被投资单位损益净增减的金额，其中鉴 湖高尔夫-766.04 万元、康尔富房产-391.04 万元、广宇咨询-28.94 万元、钱江铭 楼-22.42 万元。
2006 年度主要为权益法核算下调整被投资单位损益净增减的金额，其中鉴 湖高尔夫-44.50 万元、康尔富房产 1,389.53 万元、龙坞开发 0.49 万元。
目前本公司参股的公司均处于项目开发期，前期亏损造成本公司 2005 年对 外投资亏损，对其详细情况介绍详见“第五章 发行人基本情况”之“六、发行人子 ” 公司的基本情况 。
2006 年参股 30%的绍兴康尔富公司开发项目已达到收入确认标准实现净利 润 4,631.78 万元(已考虑了新增土地增值税的影响)，按权益法核算的投资收益。 6、非经常性损益的分析 近三年的财务资料表明：
2006 年、2005 年扣除非经营性损益的净利润与扣除前的净利润差异仅为 5% 左右，非经营性损益对利润的影响不大。
2004 年度扣除非经营性损益前后的净利润差异较大，主要为“以前年度已 经计提各项减值准备的转回”1,588.53 万元,是公司在 2004 年度清理收回大量应 收款项，按公司会计政策原计提的坏帐准备转回造成的。 7、营业外收入的分析
（1）明细情况
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 固定资产处置收入 | 5,496,378.61 | 4,558,098.04 | 0.00 |
| 补偿收入 | 552,361.39 | 0.00 | 0.00 |
| 罚款收入 | 20,000.00 | 7,000.00 | 1,579,788.52 |
| 其 他 | 10,600.00 | 3,097.17 | 5,611.78 |
| 合 计 | 6,079,340.00 | 4,568,195.21 | 1,585,400.30 |
8、所得税的分析
单位：万元
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| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 5,144.17 | 5,717.67 | 2,269.77 |
|
| 利润总额 | 14,291.54 | 14,704.18 | 7,627.90 |
|
| 所得税占利润总额比例（%） | 35.99% | 38.88% | 29.76% |
公司及子公司均执行33%的所得税税率，其中2004年度所得税占利润总额低 于33%的原因：主要为当期收到的投资收益主要为税后收益，不必计入公司应纳 税所得额。
9、土地增值税的分析
公司原执行2004年10月19日浙江省杭州市地方税务局发布的杭地税一 [2004]343号《转发浙江省地方税务局关于进一步加强土地增值税征收管理工作 的通知》,其中规定：在房地产开发项目土地增值税清算前，转让普通标准住宅 按收入的0.5%、转让经营用房按收入的1％预缴。2006年12月28日国家税务总局 发布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定： 从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，明确了土地增值税的清算 条件和扣除项目等清算事项，其中规定符合下列条件之一的应进行土地增值税的 清算：
-
(1)房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
-
(2)整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
-
(3)直接转让土地使用权的。
符合下列条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：
(1)已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售 建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已 经出租或自用的；
-
(2)取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；
-
(3)纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
-
(4)省税务机关规定的其他情况。
公司已根据上述政策对目前符合可清算条件的所有开发项目进行了详细测 算并相应补提了土地增值税，这对公司过去几年的盈利水平产生了一定影响，其
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
中：该调整减少2004年合并净利润1,402,662.15元、减少2005年合并净利润 15,288,223.39元、减少2006年合并净利润18,910,935.87元。其中：2004年公司参 股项目为广复大厦补缴土地增值税4,007,606.14元，按公司参股比例35%减少当期 投资收益1,402,662.15元；2005年公司自主开发的河滨花园项目补缴土地增值税 8,353,540.68元，水岸雅苑项目补缴土地增值税6,927,189.29元，广复大厦（2005 年持股比例增为51%，纳入合并报表范围）补缴土地增值税7,493.42元；2006年 河滨花园项目补缴土地增值税15,263,603.95元，水岸雅苑项目补缴土地增值税 1,597,358.84元，公司参股的康尔富房产补缴土地增值税6,833,243.60元，按公司 参股比例30%减少当期投资收益2,049,973.08元。
除上述计提土地增值税的项目外，公司报告期内其它开发项目均不需补缴土 地增值税。
公司将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地 增值税进行清算，如与公司计提的土地增值税额存在差异，则对公司的盈利水平 会产生进一步的影响。
公司董事会成员及管理层认为：
公司本报告期内毛利率水平、净资产收益率等盈利指标均高于可比上市公司 的平均水平：主要是由于公司主要开发产品集中在房地产价格上涨幅度较大的城 市，同时公司各项成本、费用控制水平较高，不存在较大投资损失；根据目前杭 州、黄山和肇庆房地产市场的走势和公司现有的项目储备，2007 年度公司的盈 利水平仍将保持在较高水平上。
（三）公司现金流量情况
1 、合并现金流量表分析
公司近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表 所示：
| 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,548,041.97 | 100,412,293.40 | 82,614,306.83 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,043,292.72 | -19,003,585.36 | -234,873,174.08 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -231,383,040.85 | 95,789,987.97 | 32,263,587.01 |
| 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -258,974,375.54 | 177,198,696.01 | -119,995,280.24 |
2 、经营活动现金流量分析
为实现公司跨地区经营的战略规划并扩大公司的土地储备，公司自 2003 年 以来一直处于快速扩张期。近年来，公司先后进入黄山市、肇庆市等房产市场， 截止 2006 年末，本报告期内公司房地产开发项目达到 10 个（分期开发项目合并 统计）。
由于房地产行业的特殊性，土地属于企业经营所必需的原材料，在存货项 下予以核算，购置土地在会计核算中属于经营活动，同时由于房地产项目的开发 周期较长，导致房地产企业必须在较长时间内持有大量的土地。因此，房地产企 业在其快速扩张期间必然会面临经营活动产生的现金流量为负数的问题，本公司 2004 年后由于开发的房地产项目进入销售期，经营性现金流量较为充裕，2006 年公司收到的售房款为 8.82 亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为 6.27 亿元， 其中为增加土地储备、享受优惠的付款条件而提前支付了 1.89 亿的土地款，支 付税费 1.44 亿元，偿还暂借款 0.89 亿元，使当期的经营活动现金流入流出量基 本持平，而随着公司滚动式开发房地产项目带来的回笼资金和良好的信贷能力， 资金的周转风险较小。
（1）公司近三年的销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品，接受劳务 支付的现金具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金 流入 |
销售商品、提供劳 务收到的现金 |
88,200.21 | 51,001.04 | 62,645.15 |
| 现金总流入 | 179,551.16 | 163,628.30 | 214,572.13 | |
| 所占比重 | 49.12% | 31.17% | 29.20% | |
| 现金 流出 |
购买商品、接受劳 务支付的现金 |
62,794.50 | 30,168.63 | 88,188.73 |
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| 现金总流出 | 205,448.59 | 145,908.43 | 226,571.66 | |
|---|---|---|---|---|
| 所占比重 | 30.56% | 20.68% | 38.92% |
销售商品、提供劳务收到的现金主要是指公司当年预售房产所收到的售房 款。公司 2006 年较 2004 年销售商品、提供劳务收到的现金占公司现金总流入呈 增长态势。
购买商品、接受劳务支付的现金主要是指公司当年购买土地所付出的土地 出让金、基础设施配套费、搬迁补偿费等款项，房地产项目开发过程中的建筑安 装成本以及其他生产经营的相关费用。公司近年来购买商品、接受劳务支付的现 金占现金总流出的比重在 30%左右，公司在经营投入中比较适宜。
（2）近三年，本公司各年度购买土地使用权支付金额占当期现金流量表中 “购买商品、接受劳务支付的现金”的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 购买土地使用权支付金额 | 19,966.85 | 10,758.67 | 62,223.22 |
| 购买商品、接受劳务支付金额 | 62,794.50 | 30,168.63 | 88,188.73 |
| 占比例 | 31.80% | 35.66% | 70.56% |
① 报告期内各年的购买土地使用权的具体情况
单位：万元
| 项目 吴山鸣翠苑 徽派美食城 河滨公寓 西城年华 肇庆名郡 江南新城 合 计 |
2004年 | 2004年 | |
|---|---|---|---|
| 土地出让金 | 契税 | 合计 | |
| 24.06 | － | 24.06 | |
| 970.72 | 38.83 | 1,009.55 | |
| 604.37 | 18.13 | 622.50 | |
| 55,000.00 | 630.00 | 55,630.00 | |
| 3,000.00 | － | 3,000.00 | |
| 1,937.11 | － | 1,937.11 | |
| 61,536.26 | 686.96 | 62,223.22 |
单位：万元
2005 年
项目
344
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| 土地出让金 | 契税 | 合计 | |
|---|---|---|---|
| 水岸雅苑 | 923.41 | 308.60 | 1,232.01 |
| 吴山鸣翠苑 | 82.94 | － | 82.94 |
| 河滨花园 | 1,090.99 | 32.73 | 1,123.72 |
| 肇庆名郡 | 7,000.00 | － | 7,000.00 |
| 西城年华 | － | 1,020.00 | 1,020.00 |
| 江南新城 | 300.00 | － | 300.00 |
| 合计 | 9,397.34 | 1,361.33 | 10,758.67 |
单位：万元
| 项目 | 2006年 | 2006年 | |
|---|---|---|---|
| 土地出让金 | 契税 | 合计 | |
| 河滨花园 | 378.86 | － | 378.86 |
| 肇庆名郡 | 18,953.00 | － | 18,953.00 |
| 江南新城 | 634.99 | － | 634.00 |
| 合 计 | 19,966.85 | 0.00 | 19,966.85 |
② 关于对购买土地使用权的会计处理
对于上述购买土地使用权支付款项，公司根据有关合同约定的期限付款， 并取得正式票据后，将支付的款项记入项目开发成本；相应契税于交纳后一并计 入土地使用权成本。
③ 近三年各年度购买土地支付的现金的变动情况
从上表可以看出，公司在本报告期内以 2004 年为土地购买高峰，为土地的 购买支付了近 6.22 亿元，占购买商品、接受劳务支付现金的比例达到 70.56%， 其中主要是支付了西城年华项目的土地使用权。导致这一变化的主要原因是公司 近年整体规模不断扩大，在各地的项目发展迅速，购买了大量的土地。
（3）其他与经营活动有关的现金收付情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 收到的其他与经营活动相关的 现金合计 |
2,454.73 | 8,973.23 | 57,825.41 |
| 其中:暂收款与收回暂付款 | 1,060.00 | 7,730.00 | 57,444.46 |
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| 工程保证金 | 879.63 | 879.63 | 935.28 | 935.28 | 935.28 | 85.57 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利息收入 | 465.93 | 307.64 | 295.38 |
||||
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | ||||
| 支付的其他与经营活动相关的 现金合计 |
11,915.76 | 6,830.47 | 15,759.45 |
||||
| 其中:暂付款与偿还暂收款 | 8,978.90 | 4,700.00 | 14,794.06 | ||||
| 广告费 | 1,071.08 | 550.72 | 382.77 | ||||
| 差旅费 | 205.20 | 218.31 | 123.42 | ||||
| 办公费 | 482.96 | 133.58 | 106.34 |
（4）“支付给职工以及为职工支付的现金”的分析
明细情况如下： 单位：元
| 细情况如下： | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 总额 | 20,873,041.11 | 13,696,789.53 | 6,647,470.87 |
| 其中： | |||
| 工资 | 18,052,585.50 | 13,154,520.56 | 5,789,697.45 |
| 福利费 | 787,464.22 | 542,268.97 | 199,786.03 |
各年度增长的原因主要为随着公司经营规模的扩大人员不断增加，同时员工 待遇保障增长所致。此外，上表中工资 18,052,585.50 元，与“管理费用”中工资 10,678,258.27 元存在差异的主要原因是，上述工资除了包括了在“管理费用” 列 支的工资外，还包括了在“营业费用”科目中列支的 1,517,037.18 元和在“开发成 ” 本 中列支 5,610,833.77 元 。
3 、投资活动现金流量分析
近三年公司不断加大投资力度以实施跨地区经营和业务发展战略规划，因 此历年投资活动现金流量为负数。
4 、筹资活动现金流量分析
由于前述经营规模的扩张和投资力度的加强使公司的资金需求不断扩大， 因此公司近年来增加银行借款，间接融资活动为本公司的经营发展提供了必要的
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资金支持。2006 年度中借款收到现金 8.13 亿元，而同期偿还债务支付现金 9.66 亿元，分配利润、偿付利息支付现金 0.78 亿元，造成 2006 年度筹资活动现金流 量为-2.31 亿元。
5 、未来年度的资金需求预测
2007 年公司计划继续投入资金开发黄山江南新城、肇庆星湖名郡、杭州西 城年华、杭州大名空间等项目。预计 2007 年投入资金总额约 6.34 亿元，其中 2007 年新开工的面积为 364,475 平方米。预计当年经营活动现金流入约为 13.15 亿， 经营性现金净流量约为 6.81 亿元。
2008 年公司计划继续投入资金开发黄山江南新城、肇庆星湖名郡、杭州西 城年华等项目。预计 2008 年投入资金总额约 5.62 亿元，其中 2008 年新开工的 面积为 227,380 平方米。预计当年经营活动现金流入约为 14.42 亿，经营性现金 净流量约为 8.81 亿元。
公司董事会及管理层分析：
由于公司近年来经营规模的扩张，使资金需求不断扩大。结合房地产企业本 身的特点，公司目前经营活动产生的现金流量与可比上市公司相比还是比较高 的。公司 2007-2008 年需要投入开发项目的资金总额预计达到 11.96 亿元，由于 公司负债率较高，为控制财务风险公司将计划通过上市融资、金融创新等方法扩 大融资渠道，同时通过制定周密的资金预算计划，有序安排开发项目、开发面积， 减缓土地储备节奏，加快售房资金回笼速度以降低资金需求的压力。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
本报告期内公司无重大的资本性支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关计划外，公司无可预 见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响详见“第
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
十六章 募集资金运用”。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司的土地储备和开发产品的销售情况直接影响着公司财务状况和盈利能 力的未来趋势。截止 2006 年末，公司目前开发及拟开发项目如下表所示：
| 项目名称 | 建筑面积 （平方米） |
可销售面积 （平方米） |
已交付面积 （平方米） |
已预售面积 （平方米） |
未预售面积 （平方米） |
|---|---|---|---|---|---|
| 西城年华 | 264,307.00 | 206,042.00 | － | 77,714.48 | 128,327.52 |
| 大名空间 | 52,667.00 | 36,825.08 | － | 21,961.88 | 14,863.20 |
| 江南新城 | 797,615.00 | 715,787.00 | 154,568.42 | 80,143.31 | 481,075.27 |
| 星湖名郡 | 358,700.00 | 313,200.00 | － | 8,966.24 | 304,233.76 |
| 合计 | 1,473,289.00 | 1,271,854.08 | 154,568.42 | 188,785.91 | 928,499.75 |
注：可销售面积为容积率面积内可以销售的面积
从上表已知，至 2006 年末，公司在今后年度可以预售的开发面积有 928,499.75 平方米。
五、关于适用新会计准则政策对财务信息影响的分析
公司自2007年1月1日起执行新会计准则。公司管理层及相关财务人员认真 对照新会计准则，逐一分析了实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更， 并仔细测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。
根据公司目前情况，执行新会计准则后，主要的会计政策变更包括：
1、长期股权投资会计处理政策的变化
按照现行《企业会计制度》，报告期内公司对控制的子公司的长期股权投资 采用权益法核算。执行新《企业会计准则》后，公司对上述子公司的长期股权投 资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
2、公司所得税核算方法的改变
按照现行《企业会计制度》，公司所得税采用“纳税影响会计法” 中的“债务 法”核算。执行新《企业会计准则》后，根据《企业会计准则第 18 号—所得税》
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
的规定，公司所得税采用“资产负债表债务法”核算。资产、负债的账面价值与计 税基础存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的确认递延所得税负债或递 延所得税资产。
3、投资性房地产
按照现行《企业会计制度》，公司对于为赚取租金或资本增值而持有，能够 单独计量和出售的房地产原来分别在“其他长期资产”和“固定资产”项目中分别 核算。执行新《企业会计准则》后，根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》 的规定改为单独设置“投资性房地产”科目，并在资产负债表中单独列示。同时公 司选择了对投资性房地产采用成本模式进行计量，折旧政策比照公司自用房地产 的相关规定。
4、金融资产计量模式的改变
按照现行《企业会计制度》，公司投资的货币性基金按成本与市价孰低法 确认及后续计量。执行新《企业会计准则》后，根据《企业会计准则第 22号— 金融工具的确认和计量》的规定，公司投资的货币性基金应按照公允价值进行 确认及后续计量。
5、借款费用资本化政策的改变
公司原执行《房地产开发企业会计制度》的规定：为房地产开发项目借入资 金所发生的利息及借款费用在开发产品完工前计入开发成本，在开发产品完工后 计入当期损益。执行新《企业会计准则》后，根据《企业会计准则第 17 号—借 款费用》的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的 构建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；即只要为购建或者生产 符合资本化条件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条 件的借款费用均可资本化。
公司管理层经过讨论与分析后认为，自 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业 会计准则》，将对公司财务状况和经营成果构成以下影响：
1、长期股权投资会计处理政策变化的影响
2007 年 1 月 1 日起公司执行新《企业会计准则》后，公司对河滨房产、黄 山广宇、广宇咨询、钱江铭楼、肇庆广宇及广宇物业控制的 6 家子公司的长期股
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权投资由权益法核算改为成本法核算。根据《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》第四条的规定，上述会计处理的变化无须追溯调整，对公司财 务状况和经营成果的期初数无影响。本项会计政策变更对未来合并财务报告不产 生影响，对未来发行人母公司净利润将有一定影响。
2、公司所得税核算方法改变的影响
2007 年 1 月 1 日起公司执行新《企业会计准则》后，公司对资产和负债的 账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏帐准备、存货跌价准备及长期投资按 照权益法调整的投资损失等，会使相关资产项目的账面价值与计税基础产生暂时 性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得税负债进 行了计算，发现报告期内对公司的留存收益及利润情况影响较小。
3、投资性房地产的影响
2007 年 1 月 1 日起公司执行新《企业会计准则》后，公司对于为赚取租金 或资本增值而持有，能够单独计量和出售的房地产由在“其他长期资产”和“固定 资产”项目中重分类至“投资性房地产”科目，并在资产负债表中单独列示。由于 公司选择了对投资性房地产采用成本模式进行计量，折旧政策比照公司自用房地 产的相关规定。因此，此项准则的执行对报告期内公司的财务状况影响甚微。
4、金融资产计量模式改变的影响
2007 年 1 月 1 日起公司执行新《企业会计准则》后，公司投资的货币性基 金应由成本与市价孰低法改为按照公允价值进行确认及后续计量。因公司投资货 币性基金金额较小，对报告期内公司的财务状况影响甚微。
5、借款费用资本化政策改变的影响
2007 年1 月1 日起公司执行新《企业会计准则》后，企业发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的，应当予以资本化，计入 相关资产成本；即只要为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的借款，包 括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用均可资本化，该资本性支出 确实占用银行借款的，包括流动资金借款只要符合相关条件，借款费用都可予资 本化。公司因银行借款主要种类为专门借款，因此该政策变化对报告期内公司影 响甚微。
6、首次执行新《企业会计准则》的调整事项
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2007 年1 月1 日起公司执行新《企业会计准则》时，根据《企业会计准则 第38 号——首次执行企业会计准则》的规定，在首次执行日对资产、负债的账 面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税的影响及属于同一控制下企 业合并产生的长期股权投资的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销进行追 溯调整，并根据影响金额调整期初留存收益。
对新旧会计准则主要差异逐项分析见下表：
-
项 适用
-
主要差异项目 重要性及影响 与否
-
目 1 长期股权投资差额 是 影响金额较小，不具重要性[其中：同一控制下企业合并形成的长期股] 是 影响金额较小，不具重要性 权投资差额[其他采用权益法核算的长期股权投] 否
-
资贷方差额 根据本公司 2007 年 1 月 27 日第一届第 十次董事会通过的《关于调整公司会计 政策和会计估计的议案》明确规定：对
-
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 是 投资性房地产采用成本模式进行计量， 折旧政策比照公司自用房地产的相关 规定，对今后的业绩不具有重大影响。
-
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折
-
3 否 旧等
-
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 否 5 股份支付 否 6 符合预计负债确认条件的重组义务 否 7 企业合并 是 影响金额较小，不具重要性 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 否
-
值 根据新准则计提的商誉减值准备 否
-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-
8 是 影响金额较小，不具重要性 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
-
9 否 金融负债
-
10 金融工具分拆增加的权益 否 11 衍生金融工具 否 经注册会计师审计根据新会计准则应
-
12 所得税 是 将资产账面价值小于资产计税基础的
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| 差额计算递延所得税资产2006 年度影 | |||
|---|---|---|---|
| 响金额2,069,665.13 | |||
| 为2006 年12 月31 日少数股东权益合 | |||
| 13 | 其他 | 是 | 计数经注册会计师审计按新会计准则 下计入股东权益，由此增加2007 年1 |
| 月1日股东权益为98,796,288.51 |
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第十五章 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）制订公司发展战略的行业背景
1 、目前，我国房地产行业发展面临的问题
1998 年以来，我国房地产行业在住房制度改革和银行按揭支持的推动下， 出现了长达 8 年的持续增长。房地产行业的发展在促进国民经济增长，改善人们 居住条件的同时，也面临一些突出问题：
（ 1 ）北京、上海、深圳等一线城市房地产市场在国内外投机资金的推动下， 房价上涨过快，房价过高，出现了明显的过热
北京、上海、深圳等一线城市的经济发展水平高、商旅活动频繁，房地产 市场相对较为发达。2002 年以来，国内外投机资金相继进入上述房地产市场， 通过短期的买进卖出，推动房价快速上涨，从中谋利。房价的快速上涨引发了各 行业资本进入房地产业，从事房地产开发，房地产供应量急速上升，从而导致了 房地产供求两热的现象。
（ 2 ）房地产市场供给出现结构性失衡
房地产市场的结构性失衡主要表现在高档商品房供给量过大，中低档商品 房供应量不足，从而导致一方面高档商品房销售不畅、空置房增加明显，另一方 面广大普通老百姓的住房需求得不到满足。
2 、近期房地产行业宏观调控政策的特点
2002 年房地产行业发展出现局部性过热以来，国家从土地、税收、金融等 方面出台了一系宏观调控政策，来规范房地产行业的发展。2006 年 5 月，国务 院办公厅转发了建设部、发改委等九部委联合制订的“国十五条”；2006 年 7 月，
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
为贯彻有关精神，建设部出台了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》 （建住房［2006］165 号），提出了具体操作细则。
仔细分析上述调控政策的具体内容，可以发现此次宏观调控政策具有以下 特点：
（ 1 ）在控制房地产投机性需求的同时，仍然支持普通老百姓以自住为主的 购房需求
九部委出台的宏观调控政策，如通过提高房地产转让营业税、对外资购房 采取限制性措施、提高首付比例等政策，其主要目的是控制上海、北京等城市房 地产市场中的投机性需求，而对普通老百姓以自住为主的购房需求，仍然通过银 行按揭给予支持。
（ 2 ）通过强制性规定来改善房地产供应结构，满足广大老百姓的住房需求
此次宏观调控政策的另一个重点是改善房地产供应结构，如要求各城市全 年新建项目中，90 平米以下户型所占比例不低于 70%；加大廉租房建设等，通 过实施这些政策来改善房地产供应结构，满足广大老百姓的住房需求。
3 、宏观调控政策下，本公司面临的发展机遇
（ 1 ）宏观调控政策有利于房地产业的长期健康发展
本次宏观调控政策的目的是为了促使房地产业的健康、持续发展。虽然从 短期来看，宏观调控政策会影响房地产行业的发展速度，但从长期来看，支持房 地产行业的长期发展的因素仍然在起作用，本公司所处的房地产行业仍然具有广 阔的发展前景。
第一，中国宏观经济的长期稳定发展为房地产业发展提供了坚实的基础
在可预见的未来若干年，中国经济的活力依然存在，没有理由相信中国经 济会出现大的滑坡，而中国经济发展带来中国资产价格的上涨，仍然是个趋势。 从长期来看，房地产行业长期发展前景仍然看好。
第二，中国经济所处的发展阶段仍然有利于房地产行业发展
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借鉴国外房地产行业发展经验，我们可以通过人均GDP这个指标来判断行 — 业发展趋势。从国际上来看，人均GDP处于1,000 4,000美元时，是迎来一个国 家房地产行业发展的黄金期，而未来中国人均GDP在很长时间内会处于这一区间 内。这一点与当初日本和香港房地产大泡沫时期的GDP背景是不一样的。
第三，城市化水平在提高至 70% 以前，房地产行业不会出现大衰退
城市化水平提高的最直接受益者是城市的房地产业，这一点从近几年中国 小城市的发展中已经明显体现出来。目前我国的城市化水平为43%，从国外的发 展经验来看，城市化水平达到70%以前，房地产行业不会出现大幅度的衰退。
（ 2 ）二、三线城市房地产市场以自住需求为主，受宏观调控影响较小，随 着这些城市经济的快速发展，房地产市场的发展潜力大
据统计，目前我国二、三线城市数量达到 660 多个，这些城市房价水平较 “ ” “ ” “ ” 低，投机需求较小。随着 西部大开发 、 中部崛起 、 东北振兴老工业基地 等 国家战略的实施，随着上海、北京、广州、深圳等中心城市对周边城市的经济带 动和辐射，使广大二、三线城市特别是中心周边的二、三线城市经济也将持续快 速发展，这些城市房地产市场的发展潜力巨大。本公司早在 2002 年就开始进入 二、三线城市房地产市场，积累了丰富的开发经验，二、三线城市房地产市场的 发展潜力为本公司发展提供了很好的发展机遇。
（ 3 ）本公司在开发中小户型住宅方面积累了丰富的经验
此次宏观调控政策的一个要内容是新建项目的小户型限制。本公司的发展 始于旧城改造、建造满足普通老百姓需求的普通住宅，在二十年的房地产专业开 发历程中，本公司在开发面积较小、功能齐全、性价比高的普通住宅方面积累了 丰富的经验，因此，此次宏观调控政策的户型限制有利于发挥本公司的经济优势， 从而获得市场竞争主动权。
（二）公司发展战略
本公司基于对房地产行业未来发展趋势的判断和本公司经营优劣势的分
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
析，将实施以下发展战略：
充分发挥公司 20 年来在中小户型住宅开发方面积累的专业优势，以开发性 价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品，同时通过品牌推广和盈利模式 复制，将公司主营业务向更多的二、三线城市扩张。
此外，公司将普通住宅开发业务向其它区域扩张的同时；也将适当拓展写 字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，逐步提高商业物业收入在公司主营业 务收入中的比重，使公司业绩在稳定中实现快速增长。
本公司长期以来注重对中小户型住宅产品的开发和研究，在中小户型住宅 开发方面形成了独特的竞争优势，这主要是基于以下理论判断： 我国中小户型住 宅的房价收入比处于合理范围之内，这类细分市场的需求量大，并且这类需求 是一个刚性需求，受房地产业宏观调控的影响较小。
| 年份 | 平均房价 (元/平米) |
城镇居民人均可 支配收入(元) |
平均家庭 人口 |
家庭年总收 入(元) |
房价收入比 (70 平米) |
房价收入比 (60 平米) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1991 | 756 | 1700.6 | 3.43 | 5833.06 | 9.07 | 7.78 |
| 1992 | 996 | 2026.6 | 3.37 | 6829.64 | 10.21 | 8.75 |
| 1993 | 1208 | 2577.4 | 3.31 | 8531.19 | 9.91 | 8.50 |
| 1994 | 1612 | 3496.2 | 3.28 | 11467.54 | 9.84 | 8.43 |
| 1995 | 1509 | 4283 | 3.32 | 14219.56 | 7.43 | 6.37 |
| 1996 | 1595 | 4838.9 | 3.2 | 15484.48 | 7.21 | 6.18 |
| 1997 | 1766 | 5160.3 | 3.19 | 16461.36 | 7.51 | 6.44 |
| 1998 | 1807 | 5425.1 | 3.16 | 17143.32 | 7.38 | 6.32 |
| 1999 | 1798 | 5854 | 3.14 | 18381.56 | 6.85 | 5.87 |
| 2000 | 1952 | 6280 | 3.12 | 19593.6 | 6.97 | 5.98 |
| 2001 | 2068 | 6860 | 3.1 | 21266 | 6.81 | 5.83 |
| 2002 | 2216 | 7546 | 3.03 | 22864.5 | 6.78 | 5.82 |
| 2003 | 2359 | 8472 | 3.03 | 25670.16 | 6.43 | 5.51 |
| 2004 | 2714 | 9422 | 3.02 | 28454.44 | 6.68 | 5.72 |
| 2005 | 3240 | 10493 | 3.1 | 32528.3 | 6.97 | 5.98 |
（数据来源：国家统计局）
发达国家房价收入比的合理范围为 3-6 倍，我国作为一个新兴市场国家，经 济高速发展，GDP 水平正适合于房地产业的高速发展。从上述表格中的数据可 以看出，1991 年以来，按 70 平米和 60 平米计算的房价收入比呈现出逐步下降
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的趋势，并且 2005 年 60 平米的房价收入比处于国际上 3-6 倍的合理范围之内， 这说明，中小户型的住宅具有非常广泛的需求基础。
1991年-2005年我国60平米和70平米户型的房价收入比
==> picture [406 x 183] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12
10
8
6
4
2
0
70平米户型的房价收入比 60平米户型的房价收入比
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----
1 、战略目标
在产品开发方面 ：公司将充分发挥在中小户型开发方面的专业经验优势， 通过研究、设计和开发高性价比的中小房型住宅，使公司在中小户型住宅开发方 面形成独特的竞争优势和较高的品牌知名度。
在拓展商业物业方面 ：公司开发的住宅小区里包含了部分商业物业，由于 公司开发的住宅小区规模较大，因此，这些小区的竣工使用能提升周边商业设施 的人气。一般而言，相对于其开发成本，公司开发的住宅小区中附带的商业物业 的市场价值较高，出租情况较好，公司将根据市场情况，选择性地保留这类商业 物业，使之成为能为公司带来稳定现金流的商业物业。
在公司规模方面 ：将不断优化的产品和日渐提升的“广宇”品牌扩张至更多 的二、三线城市，并择机向北京、上海等城市的房地产市场扩张，使公司资产规 模、盈利能力、年开发量等指标进入房地产行业前列。
在综合实力方面 ：在公司规模扩张的过程中，优化公司的业务流程和管理 流程；拓宽公司的融资渠道；培养公司人才队伍，全面提升公司的综合实力。
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上述战略目标的实现路径是：
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品 牌 扩 张 杭 州
规 模 扩 张 绍兴、黄山、肇庆
规模和综合实力跻身行业前列 形成全国性的战略布局
----- End of picture text -----
2 、公司发展的战略措施
（ 1 ）完善公司产品线 ：利用公司在普通住宅开发方面所积累的专业经验， 研究和开发中小户型、功能齐全、性价比高的普通住宅，力求公司在这一领域形 成强有力的竞争优势。
（ 2 ）优化公司业务流程，缩短公司项目建设周期，提高资金使用效率 ：为 适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，要建立并优化以下 业务流程：目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目 售后服务等业务流程。并通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使 用效率。
（ 3 ）提高公司管理水平，再造公司组织机构 ：随着公司规模的不断扩大， 公司的组织机构和管理制度必须随之改变。根据公司业务发展要求，建立起决策 效率和管理效率高的组织机构，同时配以相关的管理制度来保证组织机构的有效 运转。
（ 4 ）拓宽融资渠道 ：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合 作等多个方面，来大力拓宽公司融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支 持。
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二、发行当年及未来三年（2008 年—2010 年）公司发 展计划
（一）发行当年及未来三年公司经营目标
公司今年和未来三年的经营目标是集中资源，在宏观调控的大形势下，打造 高性价比、高质量的普通商品住宅，做好现有杭州西城年华项目、黄山江南新城 项目、肇庆星湖名郡项目和杭州大名空间商务大厦项目。2007年的经营目标是开 工29.39万平方米，竣工37.38万平方米(其中杭州大名空间商务大厦竣工5.26万平 方米)，新增可销售面积25万平方米。本次发行当年及未来三年里，公司的经营 计划如下表：
| 项目 | 建筑面积 （平方米） |
预计销售收 入（万元） |
预计利润 （万元） |
预计利润 （万元） |
项目 进展 |
2007年 （平米） |
2008年 （平米） |
2009年 （平米） |
2010年 （平米） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭州 西城年华 |
264,307 | 200,739.95 | 税前 | 54,239.22 | 开工量 | 84,375 | — | — | — |
| 税后 | 36,340.28 | 竣工量 | 104,106 | 75,826 | 84,375 | — | |||
| 黄山 江南新城 |
797,615 | 170,149.32 | 税前 | 36,481.97 | 开工量 | 95,000 | 145,600 | 136,975 | 106,204 |
| 税后 | 24,442.92 | 竣工量 | 155,209 | 95,000 | 145,600 | 136,975 | |||
| 肇庆 星湖名郡 |
358,700 | 135,762.00 | 税前 | 30,748.42 | 开工量 | 127,187 | 169,649 | — | — |
| 税后 | 20,601.44 | 竣工量 | 61,864 | 127,187 | 169,649 | — |
杭州西城年华项目 A 组团在 2007 年交付、B 组团在 2008 年交付、C 组团在 2009 年交付；杭州大名空间项目在 2007 年交付；黄山江南新城项目从 2005 年 起交付 10 万方后每年均将交付 9 到 15 万平方米；肇庆星湖名郡项目从 2007 年 开始交付 11.35 万平方米，2008 年起可交付 11.45 万方，2009 年可交付 13.07 万 平方米。
公司按现有项目开发计划和目前已知的各项经营环境，管理层分析认为， 2007 年起以后各年税后利润将会有更加良好的表现。
公司控股子公司星湖房产尚有 30 万平方米签约土地，根据与肇庆市国土资
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源局的协议，公司在 2007 年年底前支付 2.11 亿元的土地出让金即可领取出让土 地证，规划可建 22 万平方米商品住宅。该土地预计将在 2009 年开始动工，2010 年前后陆续交付，实现利润。
公司目前在杭州市的项目至 2009 年全部结束，公司视经营情况，将会在 2008 年前后在杭州购买开发用土地，2009 年开发建设，2010 年底前后将会交付，实 现利润。
如公司在证券市场通过 IPO 募集到资金，将大幅度提高公司资金实力。公 司管理层认为，在市场环境允许的情况下可以加快公司项目的开发进度，这也将 会使公司的经营业绩有所增长。
（二）房地产项目开发计划
有关本公司房地产项目开发计划请参见本招股说明书“第九章 公司主要房 地产项目情况”之“三、在建项目”中有关本公司开发建设中项目情况的介绍。
（三）市场开发与营销网络建设计划
公司将继续立足于华东、华南等主要目标市场和以中等收入阶层为主要市场 开发对象，紧紧围绕主要目标市场城市化的发展战略和规划，跟踪研究中等收入 阶层的住宅市场需求的新特点和新趋势，进行市场细分，扩大细分市场的开发规 模。同时，通过住宅产业标准化、信息化、现代化大平台的搭建，倡导康居生活 新概念，打造住宅换代产品。因此，公司近两年内将在扩大细分市场规模化和特 色化的基础上，为公司两年后向外扩大经营规模奠定竞争实力。
公司近两年内计划进行以下主要营销网络建设：
1、建立从目标市场调研、细分市场、广告促销、市场销售到售后服务、物 业管理服务全过程营销的理念和体系；
2、建立能够充分利用企业内外高素质营销策划人才的虚拟营销策划人力资 源库；
3、建立产业链内供应商的合作营销关系网；
4、借助信息高速公路，建立营销信息集中化收集、处理和分渠道、分层次
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传输和反馈的营销大平台；
5、树立营销人员是企业的关键人员的资源观念，培养和招聘最优秀的销售 人才，建立一支过硬的营销队伍。
（四）人力资源开发计划
根据公司业务发展目标确定人员扩充计划和素质要求，使公司的人力资源结 构与公司的产品开发、生产、销售相适应，并保留适度的储备；充分贯彻“以人 为本”的人才观，坚持业务发展以人才先导的经营策略。
在未来三年内，除计划招聘大量的本科人员外，还计划聘用二十名以上的硕 士、博士研究生和行业高级技术人员，引进一批房地产管理、规划及工程技术人 员；并适当引入投资、财务、法律方面的专业人员。
（五）技术开发与创新计划
公司将结合杭州西城年华、黄山江南新城和肇庆星湖名郡等大型住宅小区 的开发建设，以《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》为政策指引，密 切跟踪国际国内房地产开发方面的最新科研成果，以规划设计概念的创新为基 础，重点关注房地产开发和住宅小区建设的新技术、新材料、新工艺的应用，一 方面使公司开发的项目具有优良的品质、齐备的功能和完善的配套设施，另一方 面实现进一步缩短工期、控制成本，提高效益的目的。2006 年 7 月公司成立建 筑研究中心，组织公司内部人员和引进外来人员，提高产品研发能力。
（六）收购兼并及对外扩充计划
本公司在具体的项目拓展过程中，除采取常规的出让获取项目的方式，在充 分论证的基础上，还可以根据市场情况和公司发展的需要，采用收购和兼并等资 本运作方式作为市场开发计划实施的补充手段，凭借广宇集团在资金实力和品牌 文化等方面的优势，进行横向并购同行业和纵向并购产业链环节的目标企业。
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（七）再融资计划
公司计划通过本次发行股票，进入资本市场，并利用本次募集资金，在未来 两年内集中精力搞好拟投资项目的建设，进一步增强公司的优势，培育高回报的 利润增长点，实现跨跃式发展。
预计在本次募集资金项目完成前，公司不会通过国内证券市场实施再融资。
（八）深化改革和组织结构调整规划
公司将继续引进国内外先进的管理经验，根据公司实际情况，进一步完善科 学决策机制，投资管理体制、技术开发与创新机制、生产管理制度、法人治理制 度和内控制度，加强企业管理，努力降低生产、营销和管理成本，不断提高产品 竞争力。
（九）国际化经营的规划
本公司目前主要在国内市场开展房地产业务，尚未进行国际化经营。本公司 长期以来注重与国际著名的设计公司、管理咨询公司和同行业企业的合作和交 流，致力于建立和完善国际化的公司管理体系，完善国际化的公司评价和项目评 价体系。公司将配合我国加入WTO 给房地产业带来的新变化展开国际化经营： 一方面积极引入国际化的技术及经营管理，如通过国际招标方式引入国外规划设 计单位、选择使用国际先进的建材等；另一方面公司将积极参与国际竞争，尤其 是与进入主要目标市场的国际化企业展开竞争，以此为契机，全面提高公司经营 管理水平，壮大公司实力，为将来有条件时向国际房地产市场进军打下良好的基 础。
三、拟定上述计划依据的假设条件
（一）公司此次公开发行股票能够顺利完成并募集到预期的资金；
（二）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性；
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（三）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态， 不存在重大影响公司发展的不可抗力现象的发生；
（四）公司各项目所在的城市地区无重大恶性社会事件发生。
四、实施上述计划所面临的主要困难
（一）多项目同时开发，对本公司战略管理、业务规划、资金调配和规划、 人力资源的调配和规划等多方面的能力都提出了更高的要求。
（二）公司所从事的房地产开发行业存在投入高、回收期长、受宏观经济影 响明显、周期波动大、竞争激烈的特点，给公司长期稳定发展带来不确定性因素。 （三）本公司目前的超大规模项目由于开发销售周期长，开发过程中面临的 政策、市场环境变化可能会在一定程度上加大项目开发经营的风险。
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
公司已经在员工素质、经营管理、营销推广、产品质量和品牌宣传等方面确 立了一定的优势。公司将在发扬稳健经营作风的基础上，深入贯彻开拓、创新的 理念，不断提高房地产开发水平，充分发扬公司的竞争优势，确保实现上述发展 计划。
（一）进一步完善公司的法人治理结构，建立健全高标准的符合上市公司规 范运作的相关制度。目前，在规范公司治理结构方面，公司已制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等系列规章制度；按照 《上市公司章程指引》修改了公司章程，并引进了三位独立董事。今后，公司还 将从制度建设方面进一步完善法人治理结构。
（二）建立更加科学的企业组织形式。目前公司围绕核心业务流程，从“价 值流” 的角度，确立了各部门以及各个职位（岗位）对公司的价值。今后，随 着公司的不断发展和状大，公司的部门组织结构还会按照业务流程再造进行优 化，以进一步优化公司组织形式，更加适应市场的需求。
（三）加强企业文化建设，确立学习型组织。企业文化是规范、引导企业和 员工行为的隐含制度，是企业管理制度的深层底蕴。公司将依托现有的企业文化
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建设成果，建立起更具时代性和行业性的企业文化，并通过企业文化再造，组建 学习型组织，进一步提升企业的核心竞争力。
（四）加强人力资源开发，建立健全企业内部员工的考核和激励机制，并发 挥人力资源管理的多重战略功能。目前，先导的企业同时运作的是“资本”和“知 本”。房地产业所具有的高投资、高风险、高智力的特征，更需要有高素质的人 才，因此，人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。为此，公司在 借鉴国内外成长型企业成功经验和激励制度的基础上，建立起了一套较为完善的 员工考核、晋升、培训和奖惩激励机制，以留住和吸引高层次人才。今后，公司 还将依据员工的能力和贡献，设计出更具竞争力的薪酬结构和激励措施，如期权 激励等。另外，随着知识经济和信息经济时代的到来，知识、技术、经验等知识 型资本会不断得到升值，未来的房地产企业不光是看锁定了多少人才，而是看锁 定了多少人的头脑和智慧。因此，公司未来人力资源的开发除了要最大限度地挖 掘公司内部的智力资源外，也要充分整合社会的智力资源，建立起企业的“外脑 ” “ ” “ ” 群 、 专家库 ，即所谓 不求所有，但求所用 。
（五）贯彻住宅产业现代化战略，加快住宅产业现代化的步伐。更好地提高 住宅产品的质量，是公司今后做大做强的一个必然选择，为此，公司必须将实现 以下三个方面的战略途径转变：
1、从单一品牌优势向整合品牌或组合品牌优势转变，即建设优质商品住宅 不仅要有品牌的开发商，而且也要有品牌的上游供应商和下游服务商。
2、通过与国外厂商合资建立房屋工厂，从住宅建设的“工地化”向“工厂化” 转变，即从目前的以非标准化的分散手工作业为主转变为以标准化、系列化、集 成化和规模化的工厂作业为主。
3、从“全能化”的开发模式向“专业化、配套化”的开发模式转变，即立足于 住宅产业的专业化建设，建立上游新型材料和配件产品的社会化和配套化的供应 体系，以及下游物业管理、小区服务等方面的专业化和高效化的服务体系。
六、上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司自设立以来一直在从事房地产业务开发，现有业务基本为住宅小区的
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开发建设。上述业务发展计划，是在公司现有业务的基础上按照公司的发展战略 所进行的扩大和再发展。因此，现有业务是公司未来几年发展计划的基础，发展 计划与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。
七、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
公司要完成上述的业务发展目标，存在着较大的资金缺口。仅靠自身资金积 累需要较长的时间，又可能错失潜在的市场机会。本次发行将为公司业务发展提 供了充足的资金来源，对公司综合竞争力、产品提升、人力资源规模扩充和结构 调整起到重要的促进作用。同时建立资本市场的直接融资渠道，提高了公司知名 度和市场影响力，增强了人才吸引力，对公司业务目标的实现有直接的推动作用。
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第十六章 募集资金运用
一、预计通过本次发行募集资金总量及其依据
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）及国家产业 政策等有关法律、法规的规定，结合本公司的现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力，经公司第一届董事会第八次会议、2005年度股东大会审议和 第一届董事会第十二次会议通过，公司拟发行6,300万股人民币普通股（A股）， 预计募集资金约60,000万元（扣除发行费用），拟投资于以下项目：
-
1、杭州西城年华项目，拟投入募集资金20,000万元；
-
2、黄山江南新城项目，拟投入募集资金17,000万元；
-
3、肇庆星湖名郡项目，拟投入募集资金23,000万元。
二、董事会和股东大会对本次募股资金投向项目的主要
意见
本次发行募集资金投向项目已经公司第一届董事会第八次会议和2005年度 股东大会审议通过。公司董事会和股东大会认为，本次募集资金投向项目均已经 过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景， 与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。这些项目 的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，是必要的和可行的。
三、本次募集资金使用情况表
按照募集资金项目重要性从重到轻、紧急程度从急到缓排列，本次募集资金 将按下表使用：
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| 项目 名称 |
项目 总投资 |
已完成 投资 |
尚需投资 | 募集资 金投资 |
合作方 投资 |
募集资金及合 作方投资占项 目尚需投资的 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭州西城年华 | 146,500.73 | 91,462.62 | 55,038.11 | 20,000.00 | 无合作方 | 36.34% |
| 黄山江南新城 | 133,667.03 | 47,579.91 | 86,087.12 | 17,000.00 | 17,000.00 | 39.49% |
| 肇庆星湖名郡 | 106,013.57 | 35,367.31 | 70,646.26 | 23,000.00 | 5,750.00 | 40.70% |
| 合 计 | 386,181.33 | 174,409.84 | 211,771.49 | 60,000.00 | 22,275.00 | 38.85% |
四、公司对募集资金量不足或过剩的对策
本次募集资金所投资的项目实行滚动开发。除募集资金外，资金来源还包括 公司自有资金、银行借款和项目预售回款等（项目开发进度达到预售标准、取得 商品房预售许可证后即进行预售）。本次发行的募集资金到位后，如实际募集资 金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按 上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足的缺口部分由本公司以自有资金或银 行借款等方式解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总 额，超过部分将用于补充流动资金。
五、本次募集资金拟投资项目介绍
（一）杭州·西城年华项目
西城年华项目于2003年6月取得土地，楼面地价为2,639元/平方米，2006年周 边可参考地块的楼面地价为4,524元/平方米，公司目前销售均价为8,163元/平方 米。
西城年华项目土地面积80,165平方米，建筑面积264,307平方米，容积率内可 销售面积206,042平方米，其中住宅193,572平方米，商铺12,470平方米；容积率 外可销售地下车库783个。住宅和车位在取得预售证后即开始销售，商铺计划在 项目交付业主入住后开始销售。
西城年华项目分A、B、C三个组团，A组团于2004年11月开工，2005年6月 分批开始预售。A组团可销售面积84,127.79平方米，至2006年12月31日已销售面 积49,395.26平方米，占可销售面积的58.71%。
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B组团于2006年4月开工，在2005年3月房地产宏观调控后，公司即调整B组 团户型方案，提高小户型住宅的比例，户型面积从40平方米开始到120平方米， 分十几个户型。B组团住宅可销售面积47,970平方米，2006年9月开始分批预售， 至2006年12月31日，已销售28,319.22平方米，占可销售面积的73.87%。
C组团将于2007年3月开工、2007年9月前预售。
西城年华项目预计总投资146,500.73万元，预计销售额200,739.95万元，税前 利润54,239.22万元，税后净利36,340.28万元，将在2007年交付A组团、2008年交 付B组团、2009年交付C组团时先后达到收入结算条件并开始贡献利润。除集中 交付的住宅外，组团中的商铺预计将在上述期间和以后若干年度陆续实现销售并 产生利润。
项目具体情况如下：
1 、项目已取得的资格文件
（1）土地使用证：杭西国用（2004）字第000364号（住宅）、杭西国用（2004） 字第000365号（综合办公）、杭西国用（2004）字第000366号（商业）
（2）建设用地规划许可证：编号（2003）年浙规用证0100542号
（3）建设工程规划许可证：编号（2004）年浙规建证01000697号、编号（2005） 年浙规建证01000037号、（2006）年浙规建证01000049号
（4）建筑工程施工许可证：编号330100200411250301、编号 330100200506200101、编号330100200604120201
（5）预售许可证：杭售许字（2005）第0032号、杭售许字(2005)第0090号、 杭售许字(2006)第0080号、杭售许字(2006)第0098号、杭售许字(2006)第0116号、 杭售许字(2006)第0140号。
2 、项目经营模式
本项目由本公司独立开发。
3 、用地手续
本公司合法拥有06-006-016-00013地块（杭政储出[2003]8号）的开发权，持 有杭州市国土资源局颁发的杭西国用（2004）字第000364号（住宅）、杭西国用 （2004）字第000365号（综合办公）、杭西国用（2004）字第000366号（商业）
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土地使用证，并已付清全部地价款。
4 、项目概况
杭州西城年华项目位于杭州“城西示范区”区块，南邻城市交通干道申花路， 交通网络完善，出行方便；东隔丰潭路为面积达数百亩的城市生态绿地，自然景 观环境优美；西距浙江大学紫金港校区仅数百米，是目前杭州已知的离浙江大学 新校区最近的大型居住项目，人文环境不可替代。
5 、项目设计、施工情况
（1）设计情况
借景、造景、围合、通透、安全是西城年华设计的主要理念，借鉴了新都市 主义关于住宅规划的先进思想，提出了“开放”与“共享”两大核心价值，遵循“以 人为本”、以小区实体为平台的思想，注重园区与周边环境、人与人、人与自然 的协调融合，为业主营造一个安全舒适、交流畅通、环境优美新型社区。
借景： 小区东面规划有60万平方米的生态控制区，与西城年华仅一路之隔。 西城年华在设计中，充利考虑了这一重要景观优势，为了把生态控制区的景观充 分引入小区，沿丰潭路未设底层商铺，保持小区与外界的通透，这在住宅开发中 是罕见的，也将成为杭城借景的典范。
造景： 西城年华采取花园集中设置方式，14幢高层住宅围合而成2万余平方 米的大花园，用立体的树阵构成园区大气的主题景观，同时重视邻里绿化、周边 绿化的设计，形成整体户外环境。
围合： 西城年华不只是传统单纯的绿化设计或生态设计，而是创造一个舒适， 可停留交往的优雅空间。围合而成的大花园，将成为业主交流、沟通的平台，设 有中心水景、儿童生态迷宫；在架空层内布置益智、娱乐设施，成为半室内空间。
通透： 西城年华在设计时就对杭州气候及风向等综合因素进行了考虑，在小 内区形成“穿堂风”，尽量减少各幢之间的影响。
安全： 西城年华在交通设计上，采用人车分流的方式，设置了人行入口和车 行入口，机动车进入小区后即可至地下车库泊车，住户在地下车库停好车后，可 乘电梯回家，这种设计保证了园区内活动人群的安全，也降低了汽车噪音对住户 的影响。
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本项目荣获“中国建筑设计示范住宅”称号，正申请“詹天佑土木工程奖”。主 要设计单位有：
| 要设计单位有： | ||
|---|---|---|
| 设计内容 | 设计单位 | 资质等级 |
| 方案设计 | 澳大利亚柏涛墨尔本建筑设计有限公司 | |
| 施工图设计 | 杭州浙华建筑设计事务所 | 甲级 |
（2）施工
本项目主要施工单位有：
| 本项目主要施工单位有： | ||
|---|---|---|
| 施工内容 | 施工单位 | 资质等级 |
| A组团（根据项目进度划分）工程 | 浙江三丰建设有限公司 | 壹级 |
6 、市场前景
（1）在杭州市和周边其它地区经济快速发展的大背景下，杭州市房地产市 场发展前景仍然看好
十五期间，杭州市商品房销售面积年均增长19.46%，商品房销售额平均增幅 31.1%。2005年以来，国家对房地产业实施宏观调控后，虽然杭州市房地产市场 受到了一定的冲击，但从长远来看，杭州市房地产市场发展前景依然看好，其主 要原因如下：
①杭州经济快速发展，十五期间杭州市GDP每年增幅均高于同期全国水平， 其间平均增幅达到13.58%，高于同期全国平均增幅8.82%的水平。宏观经济运行 良好，为房地产业的发展提供了有力支撑。
==> picture [278 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
杭州市GDP 单位：％
----- End of picture text -----
数据来源：全国和杭州市各年统计公报
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
②居民可支配收入大幅增长，购房能力大幅提高。杭州市2005年城镇居民人 均可支配收入达到16,601元，比上年增长14.0%；农村居民人均可支配收入达到 7,655元，比上年增长10.1%。因此，随着杭州市居民可支配收入的迅速增加，将 会有更多的住房的潜在需求转化为有效需求，带来对城市房屋需求的增加。
==> picture [305 x 183] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
18000
16000
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
城镇居民人均可支配收入 农村居民人均可支配收入
----- End of picture text -----
单位：元 数据来源：杭州年鉴
③杭州民营经济发达、民间资本雄厚。截至 2005 年年末，杭州城乡居民储 蓄存款余额达到 2,191.66 亿元。 居民财富的增加，也会带来更多地对住房的实 质性需求。
==> picture [265 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2000
1800
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年
年末城乡居民储蓄存款余额
----- End of picture text -----
单位：亿元 数据来源：杭州年鉴
④杭州周边的绍兴、温州、台州等地区的民营经济非常发达，人民普遍比较 富裕，随着杭州市与周边地区交通条件的改善，杭州市优良的居住环境已经吸引 了越来越多的周边地区居民来杭置业，这是也刺激杭州市房地产长期发展的一个 有利因素。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
⑤进入2006年以来，杭州市政府实施的降低房地产交易成本、完善公积金贷 款和贴息办法、外地人购房入户等政策，有利于房地产市场的发展。
（2）项目所处的地理位置优越，发展潜力巨大
①本项目地处杭州市城西文教单位比较集中的社区，随着浙大紫金港校区的 迁入以及发展规划的实施，已经成为杭州房地产开发的热点地区，在此区域内的 楼盘素质不断提高，吸引了大量来自杭州和外地的购房者。
②地铁及其它基础设施的完善，对该区域的房地产价格将起到很大的支撑作 用。2004 年，该区域为杭州市楼盘价格上涨最快的区域之一。各楼盘上涨价格 基本都在 1,500 元/平方米以上，上涨幅度超过 30%；进入 2005 年后，该区块房 价继续上涨，但上涨幅度较去年已经趋于平缓。随着政府交通规划的进一步实施， 配套设施的进一步完善，预计该区域的房地产价格将出现稳中有升的态势。
③目前，该区域集聚了几个优良品质的楼盘，能带动整个区域房地产市场的 发展。区域内在售的楼盘有“亲亲家园”、“天阳·棕榈湾”、“天阳·美林湾”、“兰韵 天城”、“耀江·文鼎苑”以及本公司“西城年华”等，该区域已成为杭州楼市中一个 新的亮点。
④随着浙大紫金港校区的迁入，该板块的人文环境更加优越，特别是“教育 地产”概念的提出，使得毗邻浙大紫金港校区的房产成为市场新热点。
⑤目前，该区域楼盘价格与杭州市其它区域相比，仍然具有很大的竞争优势。
（3）宏观调控后，杭州市主要城区商品房成交价格保持稳定，土地成本稳 中有升，项目优势明显
①2006年5月，“国六条”颁布后杭州市主要城区商品房成交价格急促保持稳 定。2006年5月杭州市主城区商品房成交均价为8,944元/平方米，2006年12月和 2007年1月商品房成交均价分别为9,846元/平方米和10,012元/平方米。目前，西城 年华已售商品房实际成交均价为8,163元/平方米，价格相对低廉，具有充分的竞 争力。
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==> picture [327 x 171] intentionally omitted <==
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10500
10000
9500
9000
8500
8000
2006.5 2006.6 2006.7 2006.8
宏观调控后杭州市商品房成交均价
----- End of picture text -----
单位：元/平方米 数据来源：杭州市房产信息网
② 2006年5月，“国六条”颁布后杭州市土地市场实际成交价格稳中有升， 2006年5月，杭州市土地实际成交楼面地价为3,274元/平方米，2006年8月实际成 交楼面地价为6,459元/平方米，虽然有地域差别，但成交价在同一区域均有上涨。 2006年7月31日，杭州市国土资源局在西城年华同一区域拍卖的[2006]15号 地块成交楼面地价达到4,524元/平方米，而西城年华楼面地价为2,639元/平方米， 成本优势明显。
==> picture [310 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2006.5 2006.6 2006.7 2006.8
宏观调控后杭州市实际成交楼面地价
----- End of picture text -----
单位：元/平方米
数据来源：杭州市房产信息网
7 、投资情况
本项目预计总投资146,500.73万元，详见下表：
373
广宇集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位价格 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1、土地成本 | 208,429 | 2,717.95 | 56,650.00 |
| 2、前期工程费 | 264,307 | 70.78 | 1,870.72 |
| 3、开发期税费 | 264,307 | 97.38 | 2,573.77 |
| 4、建筑、安装工程费 | 264,307 | 1,744.08 | 46,097.36 |
| 5、基础设施费 | 264,307 | 318.57 | 8,420.05 |
| 6、不可预见费 | 264,307 | 59.42 | 1,570.63 |
| 7、开发间接费用 | 264,307 | 649.75 | 17,173.44 |
| 8、经营税金及附加 | 264,307 | 459.49 | 12,144.77 |
| 项目总投资合计 | 264,307 | 6,117.42 | 146,500.73 |
注：土地成本中含3％的土地契税。
截止2006年12月31日，已投入91,462.62万元，尚需投入55,038.11万元，拟用 本次募集资金投入20,000万元，占尚需投入的36.34%。项目资金不足部分，公司 将利用自筹资金解决。
8、效益分析
本项目预测效益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 预测情况 |
| 1 | 现金流入 | 200,739.95 |
| 1.1 | 住宅销售收入 | 159,269.00 |
| 1.2 | 商铺销售收入 | 31,175.00 |
| 1.3 | 车位销售收入 | 10,296.00 |
| 2 | 现金流出 | 146,500.73 |
| 3 | 总利润 | 54,239.22 |
| 4 | 净利润 | 36,340.28 |
| 5 | 投资利润率（税后） | 24.81% |
374
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
6 内部收益率（税后） 9.28%
（二）黄山·江南新城项目
黄山江南新城项目于2002年取得土地，楼面地价为138.32元/平方米，2006 年周边可参考地块的楼面地价为479.46元/平方米，公司目前销售均价为1,800元/ 平方米。
江南新城项目土地面积656,879.5平方米，建筑面积797,615平方米，容积率 内可销售面积715,787平方米，其中住宅649,021平方米，商铺37,699平方米，写 字楼29,067平方米；容积率外可销售储藏间面积34,790平方米，车位1,934个。 江南新城项目分A、B、C、D四个地块，各个地块分若干个组团，于2003年8月 开始建设，至2006年底共计开工建设313,835.33平方米，其中已实现销售交付 158,626.42平方米，在建155,208.91平方米中，可预售115,131.89平方米，已实现 预售80,143.31平方米，占可销售面积的69.61%。
江南新城项目预计总投资133,667.03万元，预计销售170,149.32万元，税前利 润36,481.97万元，税后净利24,442.92万元。2005年销售收入155,358,442元，利润 10,460,939.60元，2006年销售收入108,987,667.00元，利润9,258,266.31元，2007 年及以后各年中，将陆续实现收入、贡献利润。
项目具体情况如下：
1 、项目已取得的资格文件
（1）土地使用证：黄国用（2003）字第3785号（A地块）、黄国用（2004） 字第3900号（B地块）、黄国用（2004）字第3999号（C地块）、黄国用（2004） 字第3925号（D地块）
（2）建设用地规划许可证：黄山市城市规划局编号2003-0-16
（3）建设工程规划许可证：黄山市城市规划局编号2004049（江南新城A区）、 2004050（A区A24-26、A28-32幢）、2004061（A区办公楼）、2004063（A区42 ＃－49#）、2004064（B区一组团）、2005-0-12（A区一期14幢商住楼A1-A14#）、 2005-0-20（B区一组团13幢商住楼）、2005-0-24（A区五组团住宅、商铺、幼儿 － 园）、2005-0-63（B区学校、B19、20＃商住楼）、2005-0-97（A区A15 32＃18
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
－ 幢住宅楼、会所）、2005-0-101（C区一组团1 7＃住宅楼 ）、2006-0-19（D区 一期D1-2、D5-6、D10）、2006-0-51（江南新城B区会所、A区围墙大门）、2006-0-58 （江南新城A区办公楼、A42-A49住宅楼）、2006-0-67（江南新城D地块一组团）、 2006-0-76（江南新城C地块商住楼C10-21#12幢）、2006-0-106（江南新城B地块 五幢商住楼）。
（4）建筑工程施工许可证：黄山市建筑管理局编号100203090057（A区块 一组团二标段）、100203090058（A区块一组团一标段）、100204090059(A区块 － 二组团A15 22幢)、1000204090060（A区块二组团23＃27＃及会所）、 100204090061（A区块三组团28＃29＃31＃32＃）、100204090062（A区块三组 团24＃－26＃、30＃）、100205030019（A区块四期一标段42#43#44#45#47#）、 100005040025（A区块四期二标段46#48#49）、100005080051（A区办公楼）、 100005060037（A区34＃35＃37＃38＃楼）、100005060039（A区33＃36＃39＃ 40＃41＃商铺二、幼儿园）、100005060040（B区块1＃－18＃）、100005090056 （B区块广宇学校）、100006050027（D区一期）、C区一期1＃－7＃楼（无编号）、 100006110069（江南新城C区二期16#-21#楼）、100005100077（江南新城D地块 一组团）、100005060038（江南新城A去五期商铺）、100005080051（江南新城 A区办公楼）。
（5）预售许可证：黄房预售证第2004026—039号（百合苑1＃－3＃、5＃－ 7＃、9＃－11＃、13＃－17＃）、黄房预售证第2004087号（百合苑12＃）、黄 房预售证第2004088—093号（玉兰苑9＃－14＃）、黄房预售证第2004094—095 号（百合苑4＃、8＃）、黄房预售证第2004096号(海棠苑9＃)、黄房预售证第 2004118号—125号（玉兰苑1＃－8＃）、黄房预售证第2005018—025号（海棠苑 1＃－8＃）、黄房预售证第2005066—074号（丁香苑3＃―11＃）、黄房预售证 第2005075号（百合苑20＃）、黄房预售证第2005094—112号（紫藤阁1＃―19 － ＃）、黄房预售证第2005113号（海棠苑12＃）、黄房预售证第2006039 046号 （银杏苑1＃－7＃）、黄房预售证第2006051号（银杏苑车库）、黄房预售证第 2006113号（江南新城梧桐苑1-9幢）。
2 、项目经营模式
本项目由本公司控股子公司黄山广宇独立开发。该公司为本公司与朱如波、
376
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
杭州复兴建设集团有限公司共同出资，于2002年9月30日设立，注册资本7,000万 元，本公司直接持有50%股权，在董事会中拥有过半数席位，具有实际控制权。
根据黄山广宇2005年度股东会决议，本公司在实施本次发行后，将以募集资 金中拟投入本项目的资金对黄山广宇进行增资；朱如波、杭州复兴建设集团有限 公司按照其在黄山广宇所占股权比例对黄山广宇进行增资，增资后各股东在黄山 广宇的股权比例与增资前保持不变。
黄山广宇已获得安徽省建设厅颁发的1987号房地产开发企业资质证书，资质 等级为叁级。
3 、用地手续
黄山广宇合法拥有新安江南岸黄山市旅游度假区西区地块的开发权，持有黄 山市国土资源局颁发的黄国用（2003）字第3785号（A地块）、黄国用（2004） 字第3900号（B地块）、黄国用（2004）字第3999号（C地块）、黄国用（2004） 字第3925号（D地块）土地使用证，并于2006年底付清全部地价款。
4 、项目概况
“江南新城”项目位于黄山市市政府所在地屯溪区，地处新安江南岸，通过江 南大道和徽州大道将项目地块分为四个区块。北隔规划建设中的南滨江路与新安 江相望，通过江南大道与广宇大桥接入屯溪老城区；西临佩琅河，经徽州大道、 阳湖东路和新安江大桥接入屯溪老城区；东望柏山，经徽州大道与黄口大桥以及 人行观光索桥接入屯溪老城区；南面通过国防大道与徽杭高速相接。项目内设九 年制学校、幼儿园、商场、公交车站以及充足的停车位等完善的设施，在新安江 南岸形成集居住、旅游、办公商业服务、文化休闲娱乐为一体的城市副中心。
5 、项目设计、施工情况
（1）设计
本项目一期（A地块）被评为“黄山市园林式小区”。主要设计单位有：
| 设计内容 | 设计单位 | 资质等级 |
|---|---|---|
| 江南新城规划设计、A地块方案设计 | 浙江省建筑设计研究院 | 甲级 |
| 江南新城B地块方案设计 | 黄山市建筑设计研究院 | 甲级 |
（2）施工
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
本项目主要施工单位有：
| 本项目主要施工单位有： | ||
|---|---|---|
| 施工内容 | 施工单位 | 资质等级 |
| 江南新城A地块一组团一标段 | 黄山市建设工程总公司 | 贰级 |
| 江南新城A 地块一组团二标段、A 地块三 组团二标段 |
浙江马金建筑工程有限公司 | 贰级 |
| 江南新城A 地块二组团一标段、A 地块三 组团一标段、A地块四组团一标段 |
中宇建设集团有限责任公司 | 壹级 |
| 江南新城A 地块二组团二标段、A 地块四 组团二标段 |
黄山市建工集团有限公司 | 贰级 |
| 江南新城B地块一期 | 杭州复兴建设工程有限公司 | 贰级 |
| 江南新城B地块学校 | 中国化学工程第三建设公司 | 壹级 |
6 、市场前景
（1）从长远来看，黄山市房地产市场仍然有较大的发展空间
①黄山经济快速发展，十五期间黄山市GDP每年增幅均高于同期全国水平， 其间平均增幅达到10.48%，高于同期全国平均增幅8.82%的水平。宏观经济运行 良好，为房地产业的发展提供了有力支撑。
==> picture [249 x 133] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
14
12
10
8
6
4
2
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
全国GDP增幅 黄山GDP增幅
----- End of picture text -----
单位：% 数据来源：全国、黄山各年统计公报
②黄山市居民收入持续增加，带来对住房需求的增加。2005年，黄山市城镇 居民人均可支配收入达到8,528元，比上年增长12.1%；农村居民人均可支配收入 达到3,158元，比上年增长11.9%。居民收入的提高会带来对住房水平和质量需求 的不断增加。
378
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [326 x 177] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
城镇居民人均可支配收入 农村居民人均可支配收入
----- End of picture text -----
单位：元 数据来源：黄山年鉴
③黄山市居民财富不断增加。截至 2005 年年底，黄山市城乡居民储蓄存款 余额达到 122.1 亿元，比上年增长 17.2%。居民财富的持续增加成为黄山市房地 产市场长期向好的有力支撑。
==> picture [321 x 175] intentionally omitted <==
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180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2000 年 2001 年 2002 年 2003 年
黄山市金融机构存款余额 屯溪区金融机构存款余额
----- End of picture text -----
单位：亿元 数据来源：黄山年鉴
④近几年来，来自于杭州、上海、深圳等地的开发商纷纷进入黄山市场，这 些外地开发商大大地提高了黄山市楼盘的品质，刺激了房地产市场需求的进一步 释放。
（2）项目地理位置优良
①本项目位于新安江以南，东南面为柏山，北面紧邻新安江和沿江绿化带， 环境优良。
②本项目南面不远即为徽杭高速，交通便利。
（3）黄山市商品房销售价格和土地成交价格稳中有升，项目竞争优势明显
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
①2006 年，黄山市商品房销售价格稳中略有上升，2006 年 2 月，黄山市商 品房销售均价为 1,418 元/平方米，2006 年 4 月和 2006 年 5 月商品房销售均价分 别上升到 1,747 元/平方米 1,847 元/平方米。江南新城目前销售均价为 1,800 元/ 平方米，相对同地段商品房，价格优惠在 200 元以上，该价格具备较大竞争优势。
==> picture [354 x 177] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2000
1500
1000
500
0
2006年1月 2006年2月 2006年3月 2006年4月 2006年5月
商品房销售均价
----- End of picture text -----
单位：元/平方米 数据来源：黄山市统计信息网
②截止2006年8月，黄山市国土资源局2006年在屯溪区所挂牌全部土地 其挂牌底价平均为31.47万元/亩，远高于江南新城土地成本10.66万元/亩；同 时，2006年上半年在江南新城所在区域，黄山市国土资源局拍卖的[2006]05 号地块挂牌底价为23.01万/亩，实际成交价格达到32万元/亩。因此，江南新 城项目成本优势明显（本段数据均来自黄山市国土资源局）。
7 、投资情况
本项目预计总投资133,667.03万元，详见下表：
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位价格 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1、土地成本 | 759,115 | 142.47 | 10,815.00 |
| 2、前期工程费 | 797,615 | 49.41 | 3,941.01 |
| 3、开发期税费 | 797,615 | 86.86 | 6,928.03 |
| 4、建筑、安装工程费 | 797,615 | 933.07 | 74,423.49 |
| 5、基础设施费 | 797,615 | 208.78 | 16,652.62 |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
| 6、不可预见费 | 797,615 | 46.49 | 3,708.03 |
|---|---|---|---|
| 7、开发间接费用 | 797,615 | 46.12 | 6,802.63 |
| 8、经营税金及附加 | 797,615 | 129.26 | 10,396.12 |
| 项目总投资合计 | 797,615 | 1,675.83 | 133,667.03 |
注：土地成本中含3％的土地契税。
截止2006年12月31日，已投入47,579.91万元，尚需投入86,087.12万元，拟用 本次募集资金投入17,000万元，加上合作方投资17,000万元，占尚需投入的 39.49%。项目资金不足部分，黄山广宇将利用自筹资金解决。
8 、效益分析
本项目预测效益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 预测情况 |
| 1 | 现金流入 | 170,149.00 |
| 1.1 | 多层住宅销售收入 | 78,544.76 |
| 1.2 | 排屋销售收入 | 10,000.00 |
| 1.3 | 高层住宅销售收入 | 41,048.50 |
| 1.4 | 单身公寓销售收入 | 5,407.50 |
| 1.5 | 商铺销售收入 | 15,398.40 |
| 1.6 | 办公楼销售收入 | 8,720.10 |
| 1.7 | 车位销售收入 | 6,954.00 |
| 1.8 | 储藏间销售收入 | 4,076.06 |
| 2 | 现金流出 | 133,667.03 |
| 3 | 总利润 | 36,481.97 |
| 4 | 净利润 | 24,442.92 |
| 5 | 投资利润率（税后） | 18.29% |
| 6 | 内部收益率（税后） | 15.00% |
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
（三）肇庆·星湖名郡项目
肇庆星湖名郡项目于2004年取得土地，星湖名郡土地面积366,365.8平方米， 楼面地价为947.1元/平方米，建筑面积358,700平方米，容积率内可销售面积 313,200平方米，其中规划住宅297,200平方米，商铺16,000平方米；容积率外可 销售车位1,300个。
星湖名郡项目分为A、B、C三个组团，2006年4月A组团开工，B组团将在2007 年4月开工，C组团将在2008年4月开工。截止2006年12月31日已实现销售8,966.24 平方米，占可销售面积的26.07%。
星湖名郡项目预计总投资106,013.57万元，预计销售136,762万元，税前利润 30,748.42万元，税后净利20,601.44万元，2007年将开始实现销售收入和利润。 项目具体情况如下：
1 、已取得的资格文件
（1）土地使用证：肇国用（2005）第01194号/1202030003467、肇国用（2005） 第01197号/1202030003465、肇国用（2005）第01198号/1202030003466、肇国用 （2005）第01199号/1202030003468、肇国用（2005）第01200号/1202030003469、 肇国用（2005）第01201号/1202030003470、肇国用（2006）第00369号至第00373 号
（2）建设用地规划许可证：肇庆市城乡规划局编号（2005）肇规许字14
号
（3）建设工程规划许可证：（2005）肇规建证字第179号、（2006）肇规 建证字第130号
（4）建筑工程施工许可证：2006017、2006091
（5）预售许可证：肇预许字第06103号至第06110号
2 、项目经营模式
“星湖名郡”项目由本公司控股子公司肇庆星湖房产独立开发。该公司为本公 司与中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司共同出资，于2005年2月2日设立， 注册资本6,000万元，本公司直接持有80%股权，具有实际控制权。
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
根据肇庆星湖房产2005年度股东会决议，本公司在实施本次发行后，将以募 集资金中拟投入该项目的资金对肇庆星湖房产进行增资；中国房地产开发集团肇 庆百花园有限公司按照其在肇庆星湖房产所占股权比例对肇庆星湖房产进行增 资，增资后各股东在肇庆星湖房产的股权比例与增资前保持不变。
肇庆星湖房产已获得肇庆市建设局颁发的肇房单开证字第00133号房地产开 发企业暂定资质证书。
3 、用地手续
肇庆星湖房产合法拥有端州区七星岩旅游度假区第二区地段的开发权，一期 用地持有肇庆市国土资源局颁发的肇国用（2005）第01194号/1202030003467、 肇国用（2005）第01197号/1202030003465、肇国用（2005）第01198号
/1202030003466、肇国用（2005）第01199号/1202030003468、肇国用（2005）第 01200号/1202030003469、肇国用（2005）第01201号/1202030003470土地使用证， 并已付清全部地价款。
4 、项目概况
星湖名郡项目位于肇庆市端州区，为七星岩旅游度假区二区地块，北靠北岭 山，南临星湖畔，与星湖风景区和波海楼隔路相望，地理位置十分优越。
项目总占地面积366,365.8平方米，规划建设多层住宅等，总建筑面积358700 平方米，容积率≤0.8，建筑密度≤25%，绿化率≥40%。可建设成低密度、多层、 生态健康型住宅。
5 、项目设计、施工情况
（1）设计
本项目主要设计单位有：
| 设计内容 | 设计单位 | 资质等级 |
|---|---|---|
| 规划设计、方案设计 | 澳大利亚柏涛墨尔本建筑设计有限公司 |
（2）施工
本项目主要施工单位有：
施工内容 施工单位 资质等级
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
工程施工 中天建设集团有限公司 特级
6 、市场前景
（1）肇庆市经济的快速发展是支撑房地产市场长远发展的基础
①肇庆经济迅速发展。十五期间，肇庆市GDP平均增幅达到11.48%，高于同 期全国8.82%的平均水平。宏观经济运行良好，为房地产业的发展提供了有力支 撑。
==> picture [264 x 141] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
全国GDP增幅 肇庆GDP增幅
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单位：% 数据来源：全国、肇庆各年统计公报
②肇庆市居民可支配收入持续增加。截至2005年年底，肇庆市城镇居民人均 可支配收入达到10,097元，比上年增长9.0%；农村居民人均可支配收入达到4,558 元，比上年增长5.0%。居民收入水平的提高会带来对住房水平和质量需求的不断 增加，人均居住面积也将持续增长。
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12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
城镇居民人均可支配收入 农村居民人均可支配收入
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单位：元 数据来源：肇庆年鉴
③肇庆市居民财富不断增加。截至 2005 年年底，肇庆市城乡居民储蓄存款
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余额达到 335.93 亿元。居民财富的持续增加成为肇庆市房地产市场长期向好的 有力支撑。
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350
300
250
200
150
100
50
0
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
年末城乡居民储蓄存款余额
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单位：亿元 数据来源：肇庆年鉴
（2）本项目所处位置优越，适宜居住，在肇庆市房地产市场上的竞争优势 明显
本项目北面是8.3亩的北岭山生态公益林保护区、南面面对星湖风景区，靠 山面水，地理位置绝佳；项目总体规模巨大，产品类型丰富，容易推介；土地取 得成本相对较低，成本优势明显；当地政府十分重视，相关部门鼎立支持，政策 条件优越；依托广宇集团先进的开发理念，品质值得信赖。综合而言，本项目在 肇庆市具有极强的竞争优势。
（3）肇庆市房地产市场活跃，长期发展持续看好
2006年1到11月，肇庆市房地产市场依旧活跃。同期肇庆市商品房平均销售 价格为2,334元/平方米，比去年同期增长22.2%；住宅平均销售均价为2,268元/平 方米，相比去年同期增加32.2%；2006年前11个月，肇庆市商品房销售面积达到 54.33万平方米，比去年同期增长20.3%；土地购置成本也不断上升，2006年上半 年肇庆市平均每亩土地地价为55.47万元，比上年同期增长4.71万元，增幅为 9.28%。同时，上半年房地产企业购置土地面积36.54万平方米，比去年同期增长 9.37万平方米，增幅高达34.5%；土地购置费用11,625万元，增长19.02%，表明 各房地产开发企业依旧对肇庆市房地产长期发展看好（本段数据来源：肇庆市统 计信息网）。
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7 、投资情况
预计总投资106,013.57万元，详见下表：
| 名称 | 计算基数 （平方米） |
单位价格 （元/平方米） |
预计情况 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1、土地成本 | 316,700 | 947.1 | 29,994.66 |
| 2、前期工程费 | 358,700 | 36.81 | 1,320.38 |
| 3、开发期税费 | 358,700 | 139.90 | 5,018.21 |
| 4、建筑、安装工程费 | 358,700 | 1,230.75 | 44,146.83 |
| 5、基础设施费 | 358,700 | 211.00 | 7,568.57 |
| 6、不可预见费 | 358,700 | 46.34 | 1,662.26 |
| 7、开发间接费用 | 358,700 | 54.20 | 6,729.32 |
| 8、经营税金及附加 | 358,700 | 266.89 | 9,573.34 |
| 项目总投资合计 | 358,700 | 2955.49 | 106,013.57 |
注：土地成本中含3％的土地契税。
截止2006年12月31日，已投入35,202.85万元，尚需投入70,810.72万元，拟用 本次募集资金投入23,000万元，合作方投资5,750万元，占尚需投入的40.70%。项 目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
8 、效益分析
预测效益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 预测情况 |
| 1 | 现金流入 | 136,762 |
| 1.1 | 住宅销售收入 | 114,812 |
| 1.2 | 商铺销售收入 | 11,550 |
| 1.3 | 车位销售收入 | 10,400 |
| 2 | 现金流出 | 106,013.57 |
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| 3 | 总利润 | 30,748.42 |
|---|---|---|
| 4 | 净利润 | 20,601.44 |
| 5 | 投资利润率（税后） | 19.43％ |
| 6 | 内部收益率（税后） | 21％ |
六、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债率 将有较大幅度的降低。由于募集资金到位后不能立即产生效益，因此，公司净资 产增加后，将可能会使当年的净资产收益率存在一定幅度的下降。
募集资金到位后，扩大了公司规模，并将使公司的综合竞争实力和盈利能力 得到较大幅度的增强。
本次发行成功后，公司实际控制人王鹤鸣先生的持股比例将明显下降，股本 结构的变化有利于优化公司的股权结构，进一步完善公司的法人治理结构。
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第十七章 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
本公司发行的股份全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。
本公司将按股东持股份数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利 或其他合法的方式。在每一会计年度结束后 6 个月内由董事会根据盈利状况和发 展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序 分配：
-
1、弥补上一年度的亏损；
-
2、提取 10%的法定公积金；
-
3、提取 5%-10%的法定公益金（2006 年之前）；
-
4、提取任意公积金；
-
5、支付股东股利；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
（三）最近三年股利分配情况
根据2005年5月8日公司股东会决议，2004年度公司按实现净利润提取10%的 法定盈余公积、5%的法定公益金，按2004年末股本为基数，每股派发现金股利
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0.05元，剩余利润暂不分配。
根据2006年5月8日公司股东会决议，2005年度按实现净利润提取10%的法定 盈余公积、5%的法定公益金，按2005年末股本为基数，向股东每股派发现金股 利0.10元，剩余利润暂不分配。
根据2007年1月27日公司董事会决议和2007年2月26日股东会决议，2006年度 按实现净利润提取10%的法定盈余公积，按2006年末股本为基数，每股派发现金 股利0.20元，剩余利润暂不分配。
二、发行后的股利分配政策及发行后第一个盈利年度股 利分配计划
本次发行后公司的股利分配政策与发行前将保持一致。公司计划在本次发行 完成后的第一个盈利年度派发股利，具体利润分配比例、方式、金额、日期等由 股东大会决定。
三、发行前滚存利润分配政策
根据本公司2005 年度、2006 年度股东大会决议和2007 年3 月19 日一届十 二次董事会决议，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通 股（A 股）6,300 万股。截止2006 年12 月31 日滚存的共享未分配利润 92,318,176.43 元（母公司），和2007 年1 月1 日至本次公开发行期间实现的净 利润，由发行后的新老股东共享。（该数据按原会计准则编制取得，公司2007 年 执行新会计准则后相应对以前年度进行追溯调整，以调整后的数据为准）。
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第十八章 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关部门联系方式
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披 露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披 露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人为董 事会秘书程大涛，
1、负责部门：董事会办公室
-
2、负责人：程大涛、华欣
-
3、电话号码：0571-87925786
二、重大合同
根据公司的资产规模，公司确定的重要合同的标准是合同标的在500万元以 上，以及虽未达到500万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重大影响 的合同，这些合同主要有：
根据三年一期审计报告提供的目前有效的重大合同有：
（一）借款合同
1、2005 年 9 月 20 日，广宇集团与浙商银行股份有限公司签署了《借款合 同》（编号为（330091）浙商银借字（2005）第 00063 号），广宇集团向浙商银行 股份有限公司借款 5000 万元，借款期限：自 2005 年 9 月 20 日至 2006 年 9 月 20 日，年利率为 6.696%。本借款由广宇咨询提供抵押担保（该合同已到期）。
2、2005 年 5 月 25 日，广宇集团与杭州市商业银行江城支行签署了《借款
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合同》（编号为 010（21）200500001 号），广宇集团向杭州市商业银行江城支行 贷款 5000 万元，借款期限：自 2005 年 5 月 25 日至 2006 年 10 月 27 日，年利率 为 6.624%。本借款由广宇咨询提供抵押担保（该合同已到期）。
3、广宇集团与交通银行杭州分行签定借款合同：
（1）2006 年 1 月 12 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号为 06010018 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 1,000 万元，借款期 限：自 2006 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 20 日，年利率为 5.859%。本借款由杭 州复兴建设集团有限公司、杭州平海投资有限公司提供连带责任保证担保（该合 同已到期）。
（2）2006 年 3 月 22 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号 06010084 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 2,000 万元，借款期限： 自 2006 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日，年利率为 5.859%。本借款由广宇咨 询提供抵押担保。
（3） 2006 年 3 月 22 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号 06010148 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 4,000 万元，借款期间 自 2005 年 5 月 22 日至 2007 年 1 月 1 日，月利率为 5.1188‰。本借款由杭州平 海投资有限公司提供连带责任保证担保（该合同已到期）。
（4）2006 年 3 月 22 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号 06010149 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 5,000 万元，借款期间 自 2005 年 5 月 22 日至 2007 年 1 月 1 日，月利率为 5.1188‰。本借款由杭州平 海投资有限公司提供连带责任保证担保（该合同已到期）。
（5）2006 年 3 月 15 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号 06010085 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 2000 万元，借款期限： 自 2006 年 3 月 15 日至 2008 年 3 月 15 日，年利率为 6.048%。本借款由广宇咨 询提供抵押担保。
（6）2006 年 3 月 15 日，广宇集团与交通银行杭州分行签署了《借款合同》 （编号 06010078 号），广宇集团向交通银行杭州分行借款 6,000 万元，借款期限：
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自 2006 年 3 月 15 日至 2008 年 3 月 15 日，年利率为 5.768%。本借款由广宇咨 询提供抵押担保。
4、广宇集团与工商银行杭州之江支行签定借款合同：
（1）2005 年 3 月 25 日，广宇集团与工商银行杭州市之江支行签署了《房 地产借款合同》（编号为借字杭州杭之江支行[2005]年 0007 号），广宇集团向工 商银行杭州市之江支行借款 10,000 万元，借款期限：自 2005 年 3 月 25 日至 2006 年 12 月 22 日，年利率为 6.336%。本借款分别由广宇集团和杭州平海投资有限 公司提供抵押担保和连带责任保证担保（该合同已到期）。
（2）2005 年 4 月 28 日，广宇集团与工商银行杭州市之江支行签署了《房 地产借款合同》（编号为借字杭州杭之江支行[2005]年 00011 号），广宇集团向工 商银行杭州市之江支行借款 10000 万元，借款期限：自 2005 年 4 月 28 日至 2007 年 3 月 23 日，年利率为 6.336%。本借款分别由广宇集团和杭州平海投资有限公 司提供抵押担保和连带责任保证担保。
5、2004 年 11 月 29 日，广宇集团与上海浦发银行杭州支行签署了《中长期 贷款合同》（编号 417930 号），广宇集团向上海浦发银行杭州支行借款 20,000 万元，借款期限：自 2004 年 11 月 29 日至 2007 年 9 月 25 日，年利率为 6.048%。 本借款由广宇集团提供抵押担保。
6、2006 年 3 月 30 日，广宇集团与中国农业银行杭州市中山支行签署了《借 款合同》（编号 33101200600010533 号），广宇集团向中国农业银行杭州市中山支 行借款 12,000 万元，借款期限：自 2006 年 3 月 30 日至 2008 年 3 月 29 日，年 利率为 5.76%。本借款分别由广宇集团和杭州平海投资有限公司提供抵押担保和 连带责任保证担保。截止 2006 年 12 月 31 日，广宇集团已归还借款 500 万元。
7、2006 年 9 月 1 日，广宇集团与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行 签署了《借款展期协议》（编号为：2006 年展字第 0005 号），广宇集团向中国工 商银行有限公司杭州之江支行展期 3200 万元，展期期限：2006 年 9 月 22 日至 2007 年 6 月 15 日，年利率 6.93％。本展期协议的原合同编号为：2005 年之江字 第 0007 号借款合同。
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8、2006 年 9 月 1 日，广宇集团与中国工商银行股份有限公司杭州之江支行 签署了《借款展期协议》（编号为：2006 年展字第 0007 号），广宇集团向中国工 商银行有限公司杭州之江支行展期 4800 万元，展期期限：2006 年 12 月 22 日至 2007 年 7 月 6 日，年利率 6.93％。本展期协议的原合同编号为：2005 年之江字 第 0007 号借款合同。
9、2006 年 9 月 18 日，广宇集团与浙商银行股份有限公司签署了《借款合 同》（编号为：（（330091）浙商银行借字（2006）第 00092），广宇集团向浙商银 行股份有限公司借款 5000 万元，借款期限：2006 年 9 月 18 日至 2009 年 9 月 18 日，年利率为 7.56％。本借款由广宇咨询提供抵押担保。
10、2006 年 9 月 20 日，广宇集团与兴业银行签署了《短期借款合同》（编 号为：兴杭泰短借 2006065），广宇集团向兴业银行借款 6,500 万元，借款期限： 2006 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 20 日，年利率为 6.42％。本借款由广宇咨询提 供抵押担保。
11、2005 年 9 月 12 日，公司子公司广宇咨询与交通银行杭州分行签署了《借 款合同》（编号为 05010348 号），广宇咨询向交通银行杭州分行借款 2,700 万元， 借款期限：自 2005 年 9 月 12 日至 2006 年 9 月 12 日，月利率为 4.65‰。本借款 由广宇咨询提供质押担保。
12、2006 年 2 月 21 日，公司子公司肇庆星湖房产与建设银行肇庆市分行签 署了《借款合同》（编号为 2006 房开字 01 号），肇庆星湖房产向建设银行肇庆市 分行借款 6,000 万元，借款期限：自 2006 年 2 月 28 日至 2009 年 2 月 27 日，年 利率为 5.76%。本借款由肇庆星湖房产和股东王鹤鸣、阮志毅、自然人王轶磊分 别提供抵押担保和保证。
13、2006 年 9 月 25 日，公司子公司肇庆星湖房产与中国银行股份有限公司 肇庆分行签订《人民币借款合同》（编号为：GDK476650120060025），肇庆星湖 房产向中国银行股份有限公司肇庆分行借款 9000 万元，借款期限：2006 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 25 日，年利率 6.03％。本借款由肇庆星湖房产提供抵押担 保。
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14、2006 年 4 月 20 日，公司子公司钱江铭楼与华夏银行杭州文晖支行签署 了《借款合同》（编号为 05710160120050026-02 号），钱江铭楼向华夏银行杭州 文晖支行借款 4000 万元，借款期限：2005 年 4 月 28 日至 2007 年 4 月 28 日， 利率按 1-3 年期档次法定利率上浮 5%，并按季浮动。本借款由钱江铭楼提供抵 押担保。
15、公司子公司黄山广宇与工行黄山市分行城建办事处（后改名为工行黄山 分行城建支行）签订的借款合同：
（1）2004 年 3 月 18 日，黄山广宇与工行黄山市分行城建办事处签署了《流 动资金借款合同》（编号为 2004CJBX 字第 008 号），黄山广宇向工行黄山市分行 城建办事处借款 4,000 万元，借款期限：自 2004 年 3 月 18 日至 2007 年 3 月 16 日，月利率为 5.0325‰。该借款由黄山广宇提供抵押担保。截止本律师报告出具 日，黄山广宇已归还借款 3,000 万元。
（2）2005 年 1 月 18 日，黄山广宇与工行黄山分行城建支行签署了《房地 产业借款合同》（编号为城建字黄山行城建支行 2005 年 001 号），黄山广宇向工 行黄山分行城建支行借款 2000 万元，借款期限：自 2005 年 1 月 18 日至 2007 年 7 月 17 日，年利率为 6.336%。该借款由黄山广宇提供抵押担保。
（3）2005 年 3 月 16 日，黄山广宇与工行黄山分行城建支行签署了《房地 产业借款合同》（编号为城建字黄山行城建支行 2005 年 002 号），黄山广宇向工 行黄山分行城建支行借款 2,000 万元，借款期限：自 2005 年 3 月 16 日至 2007 年 9 月 15 日，年利率为 6.336%。该借款由黄山广宇提供抵押担保。
（4）2005 年 8 月 4 日，黄山广宇与工行黄山分行城建支行签署了《房地产 业借款合同》（编号为城建字黄山行城建支行 2005 年 007 号），黄山广宇向工行 黄山分行城建支行借款 2,000 万元，借款期限：自 2005 年 8 月 4 日至 2008 年 1 月 17 日，年利率为 6.336%。该借款由黄山广宇提供抵押担保。
（5）2005 年 12 月 9 日，黄山广宇与工行黄山分行营业部签署了《房地产 业借款合同》（编号为城建字黄山分行营业部 2005 年 0013 号），黄山广宇向工行 黄山分行营业部借款 5,000 万元，借款期限：自 2005 年 12 月 9 日至 2008 年 8
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月 8 日，年利率为 6.336%。该借款由黄山广宇提供抵押担保。
（6）2006 年 4 月 26 日，黄山广宇与工行黄山分行营业部签署了《房地产 － 业借款合同》（编号为 1310006 2006（城建）字 0002 号），黄山广宇向工行黄 山分行营业部借款 3,000 万元，借款期限：自 2006 年 4 月 26 日至 2009 年 4 月 24 日，年利率为 6.336%。该借款由黄山广宇提供抵押担保。
（二）对外担保合同
1、2004 年 7 月 28 日，广宇集团（前身杭州广宇）与中国银行杭州杭海路 支行签定了编号为 2004 年 G-Z-2004-043《保证合同》，为杭州市上城区复兴地区 开发总指挥部与中国银行杭州杭海路支行签订的 2004 年 G-Z-2004-043《借款合 同》提供连带责任担保，贷款本金为 4,000 万元人民币,贷款期限为 2004 年 4 月 25 日至 2006 年 7 月 26 日（该合同已到期）。
2、2004 年 10 月 25 日，广宇集团（前身杭州广宇）与浙江省国际信托投资 有限责任公司签定了编号为保字第 20041025-1 号《担保保证合同》，为杭州市上 城区复兴地区开发总指挥部与中国银行杭州杭海路支行签订的浙国信资信贷字 第 20041025 号《信托贷款合同》提供连带责任担保，贷款本金为 10,000 万元人 民币（实际贷款 9,000 万元人民币），贷款期限为 2004 年 12 月 1 日至 2006 年 11 月 30 日（该合同已到期）。
（三）对外信用担保
公司及子公司按照房地产惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担 保，截止 2006 年 12 月 31 日累计金额为 413,302,977.48 元，其中公司子公司黄 山广宇另以 10,701,014.65 元银行按揭保证金为部分江南新城商品房承购人提供 担保。
（四）重大建设工程设计、施工合同
1、广宇集团签定的重大建设工程设计、施工合同
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（1）2004 年 11 月 21 日，公司与浙江三丰建设有限公司签订“西城年华”一 期建筑工程施工合同，约定合同价款为 16,383.65 万元，截止 2006 年 6 月 30 日 公司已支付 10,230.60 万元。
（2）2006 年 1 月 25 日，公司与北方国际合作股份有限公司签定了“西城年 华”一期 6#东 6#西铝合金门窗的安装、施工的《建筑外装饰工程承包合同》，合 同金额为 595.33 万元。
（3）2006 年 1 月 23 日，公司与沈阳远大铝业工程有限公司签定了“西城 年华”一期 1#2#3#铝合金门窗的安装、施工的《建筑外装饰工程承包合同》，合 同金额为 572.71 万元。
（4）2006 年7 月6 日，公司与浙江耀华建设工程有限公司签订“西城年华” 二期土建安装合同，合同金额为12,507.93 万元；2006 年7 月6 日，公司与浙 江省耀华建设工程有限公司签订了“西城年华”三期土建安装合同，合同金额 11,659.01 万元。
2、公司子公司肇庆星湖房产签定的重大建设工程设计、施工合同
（1）2006 年 1 月 20 日，肇庆星湖房产与中天建设集团有限公司签定了肇 庆星湖房产 A 组团的《建设工程施工合同》，合同金额 3,169.36 万元。
（2）2006 年 8 月 28 日，肇庆星湖房产与中天建设集团有限公司签订了星 湖名郡一期 B1 组团总承包工程合同，合同金额 2,841.41 万元。
（3）2006 年 9 月 12 日，肇庆星湖房产与北方国际合作股份有限公司签订 了星湖名郡一期 A 组团门窗及金属构件工程施工合同，合同金额 880.00 万元。
3、公司子公司黄山广宇签定的重大建设工程设计、施工合同
（1）2005 年 4 月 25 日， 黄山广宇与中宇建设集团有限公司签定了黄山广 宇•江南新城 A 地块五组团一标段的《建设工程施工合同》，合同金额 600 万元。
（2）2004 年 12 月 24 日， 黄山广宇与杭州复兴建设工程有限公司签定了 黄山广宇•江南新城 B 地块的《建设工程施工合同》，合同金额 1,500 万元。
（3）2005 年 6 月 2 日，黄山广宇与中国化学工程第三建设公司签定了黄山
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
广宇。江南新城 B 地块学校的《建设工程施工合同》，合同金额 900 万元。
（4）2005 年 10 月 18 日，黄山广宇与浙江国昌建设集团有限公司签定了黄 山广宇•江南新城 C 地块一组团 C1—C2 幢土建安装的《建设工程施工合同》，合 同金额 1350 万元。
（5）2006 年 3 月 15 日，黄山广宇与浙江省一建建设集团有限公司签定了 黄山广宇•江南新城 D 地块一期工程的《建设工程施工合同》，合同金额 1,500 万 元。
（6）2006 年 11 月 14 日，黄山广宇与浙江马金建筑工程有限公司签订江南 新城 C 地块二组团一标段建设工程施工合同，合同金额 1,300.00 万元。
（7）2006 年 12 月 25 日，黄山广宇与中宇建设集团有限公司签订了江南新 城 C 地块二组团二标段建设工程施工合同，合同金额 1,150.00 万元。
（8）2006 年 12 月 8 日，黄山广宇与浙江省一建建设集团有限公司签订了 江南新城 D 地块二组团建设工程施工合同，合同金额 960.00 万元。
4、公司子公司钱江铭楼签定的重大建设工程设计、施工合同
（1）2005 年 4 月 12 日，钱江铭楼与中宇建设集团有限公司签定了大名空 间商务大厦的《建设工程施工合同》，合同金额 6,490.16 万元。
（2）2006 年 11 月 25 日，钱江铭楼与五洋建设集团股份有限公司签订大 名空间商务大厦建设工程总分包施工合同，合同金额 1,200.00 万元。
（五）重大租赁合同
1、2006 年 5 月 26 日，广宇集团与杨佑德先生签订《杭州市房屋租赁合同》， 广宇集团将其位于上城区平海路 12-18 号、岳王路 20-26 号建筑面积 885.62 平方 米和平海路 6-8 号二层建筑面积 1,509.7 平方米的房屋出租给杨佑德先生使用， 租赁期自 2006 年 4 月 10 日至 2011 年 4 月 9 日，租金为 250 万元/年，五年不变。
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3、2003 年 7 月 17 日，河滨房产与杭州河滨乐购生活购物有限公司（以下 简称河滨乐购）签定了《房屋租赁合同》，河滨房产将位于杭州市下城区建国北 路河滨公寓地下一层营业用房建筑面积约 9,400 平方米和地下二层的卸货区及库 房建筑面积约 990 平方米，合计建筑面积约 10,390 平方米的房屋出租给河滨乐 购。租赁期限为十五年，自租赁房屋正式交付之日起算（上述租赁物业已于 2003 年 8 月交付），租金及支付方式为第一年至第三年每年租金 550 万，第四年起按 每三年 5%的幅度递增。
4、2004 年 9 月 8 日，广复建设（即现在的广宇咨询）与杭州联盛投资有限 公司签署了《房屋租赁合同》，出租位于杭州市上城区西湖大道 18 号广复大厦裙 房的营业用房建筑面积 27,227.29 平方米给杭州联盛投资有限公司。租赁期限自 2005 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，租金及支付方式为第一年租金为 1,100 万 元，第二年至第七年每年租金按上一年租金的 10%递增，第八年、第九年、第十 年每年租金按上一年租金的 3%递增。
（六）其他重要合同
（1） 公司子公司肇庆星湖房产主要开发广东肇庆七星岩旅游度假区第二区 地段项目，根据肇国土资拍字（2004）1 号拍卖成交确认书和肇庆星湖房产与肇 庆国土资源局 2006 年 2 月 22 日签订的协议，该项目土地拍卖成交价为 5.002 亿 元，截止 2006 年 12 月 31 日肇庆星湖房产已支付 2.8953 亿元。
（2）2005 年 10 月 9 日，子公司钱江铭楼与杭州美佳空调电器有限公司签 定了购买上海大金 VRVII 变频空调的《DAIKIN 中标经济合同》，合同金额为 970 万元。
（3）2006 年 12 月 20 日，公司与陈宙艺女士购买杭州市建国北路 463 号和 465 号商铺签订商品房买卖合同，合同金额 821.10 万元。
（4）2006 年 12 月 20 日，公司与陆正明先生就购买杭州市建国北路 467 号 商铺签订商品房买卖合同，合同金额 178.90 万元。
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（七）重大关联交易协议
1、广宇集团与平海投资的重大关联交易
（1）2004 年 5 月 20 日，公司与平海投资签定《股权转让协议》，公司将原 持有的杭州湖滨房地产开发有限公司 90%的股权转让给平海投资，转让价格为人 民币 900 万元；
（2）2004 年 6 月 18 日，公司与平海投资签定《股权转让协议》，公司将原 持有的对黄山广宇 10%的股权转让给平海投资，转让价格为人民币 300 万元。
上述股权转让协议分别事先经杭州广宇 2004 年 5 月 20 日和 2004 年 6 月 18 日的股东会审议通过。
2、广宇集团与其他关联方的重大关联交易
与关联公司资金往来：
①公司 2003 年度按年利率 5.841%及实际占用资金情况，支付广宇咨询资 金占用费 2,701,462.50 元。
②公司 2004 年度按年利率 5.841%及实际占用资金情况，支付广宇咨询资 金占用费 478,637.50 元；按年利率 7.840%及实际占用资金情况，收取钱江铭楼 资金占用费 2,765,004.44 元；按年利率 7.841%及实际占用资金情况收取康尔富房 产资金占用费 453,955.78 元。
③公司 2005 年度按年利率 7.841%及实际占用资金情况，收取康尔富房产 资金占用费 1,237,680.00 元；
3、关联方为广宇集团提供借款担保
（1）截止 2006 年末，广宇咨询以原值为 27,703,078.16 元，净值为 26,612,219.07 元的房产为公司浙商银行 5,000.00 万元短期借款提供担保，同时公司以 500.00 万元的定期存单提供质押；
（2）截止 2006 年末，公司子公司广宇咨询工以原值为 23,036,971.54 元， 净值为 22,129,848.89 元的房产为公司杭州商业银行江城支行 5,000 万元短期借款
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提供担保；
（3）截止 2006 年末，公司子公司广宇咨询以原值为 59,445,844.54 元，净 值为 56,436,290.55 元的房产为公司在交通银行杭州分行 2,000.00 万元短期和 8,000.00 万元长期借款提供担保；
（4）截止 2006 年末，公司以 1,800.708 万元的定期存单作质押，向兴业银 行杭州清泰支行取得 6,500.00 万元的短期借款，同时广宇咨询以原值为 23,036,971.54 元、净值为 21,870,682.96 元的房产和平海投资为此借款提供担保。
（5）截止 2006 年末，公司主要股东平海投资为公司中国工商银行杭州之 江支行 16,000 万元长期借款提供担保；
（6）截止 2006 年末，公司主要股东平海投资为公司中国农业银行杭州中 山支行 11,500 万元长期借款提供担保。
（7） 截止2006年末，王鹤鸣、王轶磊、阮志毅为子公司肇庆星湖房产建设 银行肇庆分行6,000.00万元长期借款提供担保。
三、重大诉讼和仲裁事项
（一）截止本招股说明书签署之日，平海投资、王鹤鸣，持有广宇集团5% 以上的主要股东、本公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
（二）本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第十九章 董事、监事、高级管理人员
和有关中介机构声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
全体董事签名：
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----- Start of picture text -----
王鹤鸣 张金土
程大涛 阮志毅
胡巍华 吴 强
贾生华 荆林波
邵少敏
----- End of picture text -----
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全体监事签字：
裘红梅 王瑞丽 齐 磊 其他高级管理人员签名： 江利雄 王轶磊 施东月
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对广宇集团股份有限公司首次公开发行股票之招股说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签字）：
项目主办人（签字）：
投资银行业务负责人（签字）：
法定代表人（签字）：
广发证券有限责任公司
2007 年4 月16 日
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==> picture [15 x 12] intentionally omitted <==
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
史焕章
经办律师：
章晓洪
经办律师：
白志林
上海市锦天城律师事务所
2007 年4 月16 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经 本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制 鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所有限公司负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
沈建林
经办注册会计师：
沈利刚
立信会计师事务所有限公司
2007 年4 月16 日
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资产评估机明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明 书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评 估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认 招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
资产评估事务所负责人：
孙月焕
经办注册评估师：
严哲河
经办注册评估师：
梁建东
北京中企华资产评估有限公司（公章）
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验资估机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人 在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
钱志昂
经办注册会计师：
高 瑾
立信会计师事务所有限公司（公章）
2007 年4 月16 日
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第二十章 附录和备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和主承销商办公场所查阅
-
1、发行保荐书；
-
1、财务报表及审计报告；
-
2、内部控制鉴证报告；非经常性损益明细表；
-
4、法律意见书及律师工作报告；
-
5、公司章程（草案）
-
6、中国证监会核准本次发行的文件
-
7、发行人成立的批准和注册登记文件
-
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点、时间
1 、备查文件查阅地点
发 行 人：广宇集团股份有限公司
地 址：杭州市平海路 8 号
法定代表人：王鹤鸣
电 话：0571-87925786
传 真：0571-87925813
联 系 人：程大涛、华欣
主 承 销 商：广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 法定代表人：王志伟
电 话：020-87555888-533
传 真：020-87553583
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保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕 项目主办人：廉彦 项目组成员：徐子庆、朱东辰
2 、查阅时间： 周一至周五：上午8：30—11：30 下午2：30—5：00
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