Cosmos Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 11, 2007

广宇集团首次公开发行股票申请材料 发行保荐书

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广发证券股份有限公司 关于广宇集团股份有限公司证券 发 行 保 荐 书

一、本保荐人名称：

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）

二、本保荐人指定保荐代表人姓名：

蔡铁征、尤凌燕

三、本次保荐的发行人名称：

广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“发行人”）

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型：

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

本公司确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定 的要求：

• 1、发行人符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等 方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作 的其他行为；

3、发行人公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大 缺陷；

• 4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉

• 上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管D 理上市公

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司的能力及经验；

5、发行人符合中国证监会规定的其他要求。

综上，本公司认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规 定，特保荐广宇集团向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了 充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等 方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作 的其他行为；

3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉 上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司 的能力及经验。

• （三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充 分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

• 国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、其他承诺。

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附： 1、保荐代表人专项授权书

• 2、广发证券股份有限公司关于保荐广宇集团股份有限公司首次公开发行股票

的说明

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[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司发行保荐 书签字盖章。]

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项目主办人
签名： 年 月 日
保荐代表人
签名： 年 月 日
内核负责人
签名： 年 月 日
投资银行业务部门负责人
签名： 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名： 年 月 日
广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
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附件1 保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人蔡铁征和尤凌燕，根据《证券发行上市 保荐制度暂行办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规 定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广宇集团股份有限 公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。同时指定廉彦作为项目 主办人，协助上述两名保荐代表人做好广宇集团股份有限公司首次公

开发行股票项目的各项保荐工作。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广宇集团 股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目主办人，不 得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代 表人或项目主办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本 专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

董事长（或总经理）签名：

广发证券股份有限公司 二 OO 七年 月 日

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附件2

广发证券股份有限公司关于保荐

广宇集团股份有限公司首次公开发行股票的说明

广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广宇集团股份有限公司 （以下简称“发行人”、“广宇集团”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券 发行上市保荐制度暂行办法》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会 呈报发行人情况及保荐意见：

一、广宇集团本次申请公开发行股票的合规性

• （一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查：

• 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐 项核查情况：

1、发行人的主体资格

• （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；

• （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已在3 年以上；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策；

（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；

• （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

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持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统。

（3）发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务负责人、技术负责人 和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情 形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或 者显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

3、发行人的规范运作

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

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①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

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计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。

• （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联

• 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

• （6）发行人符合下列条件：

• ①最近3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低

• 者为计算依据；且累计为20,545.16 万元，超过人民币3000 万元。

• ②最近3 个会计年度营业收入累计为15.78 亿元，超过人民币3 亿元；

• ③发行前股本总额为18,630 万元，不少于人民币3000 万元；

• ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净

• 资产的比例为0.26%，不高于20％；

• ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

• （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经

• 营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

• 裁等重大或有事项。

• （9）发行人申报文件中不存在下列情形：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

• 定性的客户存在重大依赖；

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④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

（6）发行人尚未建立募集资金专项存储制度，待条件成熟时择机建立，未来 募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：广宇集团股份有限公司

英文名称： Cosmos Group Co., Ltd.

法定代表人：王鹤鸣

设立日期：2004 年 10 月 18 日 公司住所：浙江省杭州市平海路 8 号 注册资本：人民币 18,630 万元

经营范围：经营房地产投资、房地产开发经营、商品房销售和出租。

（二）发行人主营业务开展情况

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本公司的发展始于杭州市旧城改造和普通住宅建设，公司在2000 年以前开发 了大学路住宅小区、观音塘小区、金钱巷小区、华藏寺巷小区、建国南路小区等 多个旧城改造小区，通过旧城改造完成普通住宅建设100 多万平方米。在完成政 府旧城改造任务的同时，公司还在市场上寻找项目，先后开发了金隆花园、元华 广场、之江花园、胭脂新村等项目。

2000 年，公司在杭州市建国后第一次举办的西湖博览会上拍得东河地块，建 设了被评为“全国优秀城市水景住宅”的河滨公寓。近年来，公司先后开发了平海公 寓、广复大厦、吴山鸣翠苑、河滨公寓、河滨花园、水岸雅苑等杭州知名楼盘。

2002 年以来，公司先后进入黄山、肇庆等异地房地产市场，正在开发的黄山 江南新城、肇庆星湖名郡等楼盘，加上杭州西城年华、杭州大名空间两楼盘，公 司目前在建和规划开发面积达 136 万平方米。另外，公司在肇庆还有一已签订土 地《拍卖成交书》、尚未支付土地出让金的项目，预计建筑面积达 22 万平米。公 司已基本形成了以杭州为中心、跨省跨市发展的战略格局。

经过二十年的房地产开发经营，公司积累了较为雄厚的技术与实力，积聚了 一批务实、创新的专业人才，同时公司也获得了多种荣誉，如：

国家税务总局 2006 年评比的“2005 年度房地产业纳税百强”；

中国房地产协会 2006 年评比的“2005-2006 年中国房地产诚信企业”；

浙江省房地产协会 2005 年评比的“浙江省房地产开发企业综合实力 30 强”。

三、发行人发展前景的评价

（一）行业发展的宏观分析

1 、我国房地产行业的发展概况

（1）房地产业已成为国民经济的支柱产业

2003 年，国务院“18 号文件”肯定了房地产作为国民经济发展的支柱产业的地 位，从下表数据来看，2003 年，房地产投资占固定资产投资的比例为 18.27%，2004 年该比例达到 18.67%，尽管此后国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2005 年该比例有所回落，但仍然达到 17.79%，2006 年，该比例为 17.64%。房地产投资 已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。

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项目名称	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
全社会固定资产投资（亿元）	43,499.9	55,566.6	70,477.4	88,604	109,970
房地产开发投资（亿元）	7,790.92	10,153.8	13,158.3	15,759	19,382.0
房地产投资所占比例（%）	17.91	18.27	18.67	17.79	17.64

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120000 18.8
18.6
100000
18.4
80000 18.2
18
60000
17.8
40000 17.6
17.4
20000
17.2
0 17
2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年
固定资产投资 房地产开发投 资 房地产投资占固定资产投资比例
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单位：投资：亿元 比例：%

• （数据来源：《中国统计年鉴》、各年《中国国民经济和社会发展统计公报》

（2）房地产市场供求关系基本平衡

从下表可以看出，2002 年我国商品房竣工 34,975.8 万平方米，比上年增长 17.1%，从 2003 年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004 年商品 房竣工面积增幅回落到 2.41%，2005 年商品房竣工 48,793 万平方米，比上年增加 14.9%。2006 年商品房竣工 53,019 万平方米，比上年增加 8.66%。

2002 年我国商品房销售 26,808.3 万平方米，比上年增加 19.6%，此后由于需 求的不断释放，商品房销售面积逐年递增，2005 年全年商品房共完成销售 55,800 万平方米，比上年增加 46%。2006 年共完成商品房销售 60,005.9 万平方米，比上 年增加 7.54%。同时，商品房供求结构趋于平衡，2002 年商品房竣工销售面积比 为 1.30，此后开始逐年回落，并于 2005 年下降至 1 以下， 2006 年该比例为 0.88， 需求略大于供给，市场供求情况趋于合理。

项目名称	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
商品房竣工面积（万平方米）	34,975.8	41,464.1	42,464.9	48,793	53,019.0

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商品房销售面积（万平方米）	26,808.3	33,717.6	38,231.6	55,800	60,005.9
竣工销售面积比	1.30	1.23	1.11	0.87	0.88

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70000 1.4
60000 1.2
50000 1
40000 0.8
30000 0.6
20000 0.4
10000 0.2
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面积 商品房销售面积 竣工销售面积比
----- End of picture text -----

单位：面积：万平方米 比例：%

（数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006 年中国货币政策执行报告）

（3）居民需求继续释放，住宅投资成为房地产投资主体

随着居民需求的不断释放，住宅投资日益成为房地产投资的主体，2002 年我 国共完成住宅投资 5,227.8 亿元，占该年房地产开发投资的 67.1%；从 2003 年开始， 国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，但住宅投资在房地产投资中的主导地 位没有变化，2004 年该比例为 67.2%；2005 年为 68.5%；2006 年为 69.82%。

项目名称	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
房地产开发投资（亿元）	7,790.92	10,153.8	13,158.3	15,759	19,382.0
住宅开发投资（亿元）	5,227.8	6,776.7	8,837.0	10,800	13,532.4
住宅投资所占比例（%）	67.1	66.7	67.2	68.5	69.82

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25000 71
70
20000
69
15000
68
67
10000
66
5000
65
0 64
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
房地产投资 住宅开发投资 住宅投资占房地产投资比例
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单位：投资：亿元 比例：%

（数据来源：《中国统计年鉴》、各年《中国国民经济和社会发展统计公报》

（4）商品房销售额和销售价格稳中有升

近年来，我国商品房销售额和销售价格均呈稳中有升之势。其中，销售额上 涨幅度领先于价格上涨幅度。

2003 年商品房共完成销售 7,955.7 亿元，比上年增加 31.9%；2004-2006 年， 各年商品房的销售额依次分别较上年增长 30.4%、74.25%、13.44%。

2003 年商品房销售均价为 2,395 元/平方米，比上年增加 4.84%，2004-2006 年， 各年商品房的销售均价依次分别较上年增长 15.05%、19.38%、5.49%。

项目名称	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年
商品房销售额（亿元）	6,032.3	7,955.7	10,375.7	18,080	20,510
商品房销售均价（元/m2）	2,250	2,359	2,714	3,240	3,418

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25000 4000
3500
20000
3000
2500
15000
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10000
1500
1000
5000
500
0 0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房销售额 商品房销售均价
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单位：销售额：亿元 销售均价：元/平方米

• （数据来源：《中国统计年鉴》、各年统计公报、2006 年中国货币政策执行报告）

2、未来房地产行业发展的趋势展望

• （1）房地产行业发展空间巨大

• 1）随着我国市场经济的不断成熟，房地产行业的地位越来越重要

2003年8月12日，国务院发布了《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》， 明确了发展我国房地产业的指导思想：“充分认识房地产市场持续健康发展的重要 意义。”“促进房地产市场持续健康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满 足人民群众物质文化生活需要的基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增 长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施；是充分发挥人力资源，扩大社 会就业的有效途径。实现房地产市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加 ” 快推进社会主义现代化具有十分重要的意义 。

• 2）从我国宏观经济的发展趋势来看，我国房地产业还有很大的增长空间

世界银行统计资料表明，住宅需求与人均GDP水平也有着相当密切的联系。 当一个国家人均GDP达到1,500美元以上，房地产行业将迎来发展的黄金时期。我 国2004年人均GDP 为10,502元，约1,263美元，按照当前的平均增长速度，到2010 － 年我国人均GDP将达到1,500 1,600美元这一区间，因此，从长远来看，我国房地 产行业还有非常大的发展空间。

• 3）我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求，从而促进房地产行业的

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发展

2006年，我国城市化率为43.9%，2020年前如果我国要达到全世界47%的城市 化平均水平，即使不计人口自然增长，则有4,500万人口要进入城市，如果按2005 年人均26平米的居住面积目标，可产生约11.70亿平方米以上的市场需求。如果按 达到小康社会人均居住面积达到35平方米计算，可产生约83亿平方米以上的市场 需求。时间再放长点，未来20年达到中等发达国家60%以上的城市化水平，则市场 需求更大。

• 4）住房改善需求潜力较大，人民生活水平提高对住房消费提出了更高的要求

2006年，我国城镇居民消费的恩格尔系数已经下降到35.8%，农村居民的已经 下降到43.0%。人们温饱之后的需求重点，必然转向住、行、教育等方面，最能体 现人民物质生活水平的住房将成为消费热点。从人均住宅面积拥有量来看，我国 居民与发达国家尚有很大的差距。目前，美国的人均居住面积是60多平方米，欧 — 洲国家基本在30 50平方米之间，人口密度最大的日本也达到了人均31平方米的 水平，而我国城镇居民2004年、2005年的人均居住面积分别为23.7平方米、26.0平 方米，世界各国的经验表明，在人均住房面积达到30至35平方米之前，将保持比 较旺盛的住房需求。因此随着人民生活水平的不断提高，对住房的更高需求也会 不断产生，成为支持房地产行业发展的原动力。

（2）行业集中度将提高

政府对房地产市场监管力度的不断加强，如加强对房地产企业的资质管理和 房地产开发项目审批管理，严格执行房地产开发项目资本金制度，加强房地产贷 款监管等，使房地产企业面临新一轮的整合，这给资金雄厚、管理规范、具有一 定开发规模的公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优 势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、 竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的发展过程中，房地产行业 集中度将大大提高。

（3）自住性需求保持稳定增长，投资性需求将出现下降

随着宏观经济的继续快速、平稳发展，我国居民自住性房地产需求保持了稳 定增长的态势。但由于目前加息和房屋买卖税收政策的变化提高了投资者的投资

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成本，房地产的投资收益率下降，房地产投资性需求将随之下降。随着国家鼓励 的廉租房和经济适用房的快速发展，完整的住房供应体系也将逐步形成。

（4）房价涨幅将下降，但仍能维持稳中略升的态势

国家宏观调控政策的实施抑制了部分投资性的房地产需求，但自住性需求仍 然旺盛，2006年房价涨速将继续放缓，房价将出现稳中略升的态势。以2005年来 看，全国2005年商品房竣工面积累计完成48,793万平方米，增长14.9%，完成销售 面积55,800万平方米，涨幅为46%，房屋产销率（销售面积/竣工面积）为114.36%， 自1999年以来首次出现销大于产的情况。

（二）发行人竞争优势的微观分析

1 、 2006 年 5 月出台的 “ 国六条 ” 和 “ 九部委意见 ” 等宏观调控政策，对公司而 言，是扩大市场份额，获得更好发展的良机

“国六条”和“九部委意见”调控的重点是调整房地产供应结构，抑制房价过快 上涨，对公司而言，这些调控政策使公司面临的发展机遇远大于风险，其原因主 要有：

（1）公司在中、小户型住宅产品开发方面优势明显

本次宏观调控政策的一个重要特点是要求开发加大对中小户型住宅的开发， 而本公司在中小户型住宅开发方面具有比较明显的优势。

公司的前身杭州市上城区房屋建设开发公司是一家以开发普通住宅，满足广 大老百姓住房需求而成立的公司，该公司成立以来，在旧城改造中开发了多个以 —— 中小户型为主，满足普通百姓需求的住宅小区 大学路住宅小区、观音塘小区、 金钱巷小区、华藏寺巷小区、建南小区等，总建筑面积达 100 多万平方米，这些 小区中，有部分小区的户型多达 160 多种。因此，公司在开发小户型、满足普通 老百姓居住需求的产品方面有着先发优势和专业开发优势。

（2）公司现有项目所在地杭州、黄山、肇庆等城市均执行建设部《关于落实 新建住房结构比例要求的若干意见》(建住房［2006］165 号)文件，而且现有在建 项目西城年华、江南新城、星湖名郡都已经拿到建筑工程施工许可证，所以在新 的调控政策出台后仍按原来规划方案实施，因此，这些项目不需重新规划和设计， 因而不会耽误项目进度，能够实现原来的预期收益，为公司下一步快速发展提供 资金上的保障。

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（3）公司面对房地产业宏观调控，具有很强的市场适应能力

公司具有二十年的房地产开发经验，经历过九十年代对房地产市场的宏观调 控，熟悉房地产市场的周期性变化，与近年来新进入房地产行业的企业相比，具 有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。

公司管理层针对 2003 年下半年后的包括杭州在内的长三角地区房地产市场 的局部过热的情况，通过冷静的分析，将公司下一步开发项目的重心转向珠三角， 在当时房地产市场相对平稳的肇庆中标 1,000 多亩开发用地。在此后两年里，珠三 角房地产市场形势好于杭州和长三角地区，较大程度地避免了宏观调控对公司发 展的影响。

这次宏观调控将使房地产企业向更专业化的方向发展，毫无疑问，那些专业 能力较差的小型房地产企业将退出房地产市场，这将给类似于本公司这样的具有 多年房地产开发经验的公司腾出更大的市场空间，从长远来看，有利于公司借机 做得更大更强。

2 、公司具备较强的可持续发展能力

公司的可持续发展能力主要体现在以下几方面：

（1）公司具有较强的异地扩张能力

异地扩张是房地产公司做大做强的必经之路，异地扩张能否成功，关键在于 公司的管理、组织机构、风险控制等方面能否跟得上。20 年来，公司先后在杭州、 绍兴、黄山、肇庆等地进行房地产项目开发，这些项目都取得了较大的成功，这 说明公司能在不同区域快速地复制公司的管理能力、组织机构、业务开发能力和 盈利能力，在向异地发展过程中，项目公司能在集团公司监控和支持下，稳健快 速地开拓业务，这是公司未来进一步向更多区域扩张的基础。

（2）公司在中小户型住宅开发方面的专业优势已经使公司的在售楼盘获益， 可以预期，这一专业优势也将使公司未来开发的项目受益

2006 年 9 月 1 日，公司在建楼盘——西城年华项目的 11 号、12 号和 13 号楼 共计 424 套住宅开盘预售，其中户型为 42 平米、57 平米、66 平米、84 平米中小 户型共计 211 套，截止 2006 年 12 月 31 日，11 号楼的预售比例已达 95.70%，12 号楼预售比例为 71.07%，13 号楼预售比例为 76.94%，预售速度快的主要原因就在 于户型结构合理、功能齐全并且品质高，从而得到了消费者的认可。

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（3）公司将择机增加新的土地储备，为公司的可持续发展提供源动力

公司市场部、策划部和建筑设计研究中心已建立起一套新项目的评价和选择 模式，根据这一模式，公司在选择新项目时，将从宏观经济发展形势、区域选择、 目标城市选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目的竞拍。

3 、公司将项目开发区域主要定位于二、三线城市，这些城市房地产市场发展 空间巨大，受宏观调控政策影响小，投资风险较低

（1）二、三线城市经济持续快速发展，其经济增长率普遍高于一线城市，成 为支撑二、三线城市房地产市场最重要的力量。

目前中国城市数量约为 666 个，城市人口近 3.6 亿，在中国新一轮的区域经 济增长中，起到助推器作用的不是那些一线的中心城市，而是那些二、三级城市。 北京、上海、深圳、广州 4 个有影响力城市所占全国 GDP 的比重，从 1994 年起 至 2005 年只有小幅增长，仅仅是从 10％上升到了 14％，而二线城市的经济增长 速度大大高于北京、上海、深圳和广州，有的城市经济增长速度甚至可以达到 30 ％。

2005 年，杭州、黄山、肇庆三城市的 GDP 增长率分别为 12.5%、12.4%和 14.3%， 均高于全国 GDP10.2%的增长率。

二、三线城市经济的持续发展使得居民收入水平不断提高，从而产生了大量 的购房需求。

（2）与一线城市相比，二、三线城市的购房需求以自主为主，泡沫成份较少， 受宏观调控的影响小，投资风险较低

一些大城市如上海和北京，由于在过去数年已吸引了不少内地及海外投资者， 再加上短期炒房一族，使得一线城市房地产市场的投机相对较大。

与一线城市相比，二、三线城市房地产市场的购房需求以自住为主，海外投 资者鲜有光顾，短期炒楼者较少。本次宏观调控的对象主要是对非自住性需求加 以抑制，而对自住性需求政策上还是鼓励的。

（3）二、三线城市房地产开发整体实力较弱，一线城市房地产开发商进入二、 三线城市，比较优势明显

二、三线城市房地产开发商整体实力较差，房地产产品品质与一线城市相差 较远。二、三线城市大部分房地产公司整体实力较弱，在产品设计、质量管理等

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方面积累的经验还不丰富。因此，对于一线城市中那些开发经验丰富、资金与技 术力量雄厚、全程营销策划程序化的房地产公司而言，进入二、三线城市发展能 获得更大的空间。

（4）二、三线城市房地产市场是中国城市化水平提高的最大受益者

提高城市化水平是我国社会、经济发展的一项长期国策。1998 年以来，我国 ～ 城市化水平每年都保持了 1.5％～2.2％的增长，在未来 15 20 年内，中国的农村 城市化进程仍将以无可阻挡的势头迅猛发展，成为拉动经济增长的又一个龙头。 而广大的二、三线城市是消化、吸收农村劳动力的主力军，房地产商们如果抓住 这个机遇，积极投入到二、三线城市房地产市场开发中，可以从我国经济的主要 变化中受益。

（5）二、三线城市房地产发展相对较慢，土地供应较充足

二、三线城市房地产市场处于刚开始迅速发展的阶段，发展机会较多，开发 商在二、三线城市可以拿到大幅土地。另外，二、三线城市的房地产市场发育比 一线城市要晚几年，土地成本平均每平方米建筑面积相对一线城市低 1,000 元左右 甚至更高，开发成本要低两至三成。

4 、公司拥有一支结构合理、经验丰富并具有前瞻性战略眼光的高管团队，这 支高管团队是公司进一步做大做强的根本保证

从经营过程来看，房地产公司在业务开展过程中需要整合多种资源，高管团 队的经营管理水平对房地产公司的长远发展起着决定性的作用。广宇集团是一家 有着二十年房地产开发经验的房地产专业公司，在多年的发展过程中，公司培育 并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高 管团队。

公司董事长王鹤鸣先生具有近 20 年的房地产开发管理经验，市场意识敏锐并 超前，在公司发展的关键时期能把握住机会，做出有利于公司跃进性发展的战略 决策；公司其它高管人员如总裁、副总裁和项目公司的总经理，他们是营销、工 程建设、资本运作、财务管理等方面的专家，具有丰富的房地产开发经营管理经 验，其中不少人是具有博士学位的、理论水平较高的专业人士。这样一支高水平 管理团队具备了带领公司进一步做大做强的经营管理能力。

5 、公司具有较好的品牌效应，使公司楼盘的定价能力高于同地段其它项目

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经过多年的探索，公司通过严抓内部管理，严控施工质量，使公司开发的楼 盘在市场上形成了“精致、舒适、性价比高”的市场形象。无论是已完工的平海公寓、 河滨公寓、吴山鸣翠苑、广复大厦，还是正在建设中的西城年华、大名空间项目， 都在杭州市民中引起了极大的反响，成为当地的经典楼盘。

公司开发出的优良品质楼盘在消费者中已经形成了很高的品牌认知度，公司 的社会知名度和“广宇”品牌的美誉度日益提高，公司被评为浙江省知名商号，“广 宇”被评为浙江省著名商标。公司对已售楼盘的客户进行分析时发现，有 42%的客 户购买广宇楼盘是由于其亲朋好友推荐而购买。而且，广宇开发的楼盘受到了市 场的追捧，其价格往往会高于同地段的楼盘。

6 、公司通过运用现代化的管理手段，不断提高管理水平，从而达到提高管理 效率和盈利能力的目的

房地产开发过程涉及到许多环节，整个过程非常复杂，如果管理跟不上，则 往往会导致成本失控，盈利能力降低。公司在多年的房地产开发过程中，积累了 丰富的管理经验，并且实施了 ISO9001:2000 质量管理体系，提升公司在房地产开 发过程中的质量控制水平，提高企业管理的科学化与规范化，从而增强公司的盈 利能力。

近几年来，公司所开发房地产项目具有较高的盈利水平，毛利率大大高于现 有房地产上市公司平均 20.29%（2005 年报数据）的毛利率水平。这说明，公司管 理水平的提高已经在盈利能力上得到体现。

7 、公司通过改制，建立并完善了公司的经营机制，从制度上为公司的长远发 展打下了坚实的基础

1998 年房地产行业复苏以来，民营房地产公司的发展速度大大超过国有房地 产企业，其根本原因在于民营房地产公司的经营机制比较灵活，激励机制能发挥 出较好的作用。

2000 年，公司通过改制，高管人员成为公司的股东，企业的决策者和经营者 承担了企业的经营风险，也享受企业的经营成果，从而建立起了较好的高管人员 激励机制和灵活的经营决策机制，公司也走上了快速发展的道路， 截至 2006 年 三年公司净利润平均增长 28.65%。

8 、公司土地储备丰富，且成本低，这些储备项目的盈利能力强

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截至 2006 年年末，公司共有土地储备 101.93 万平方米，其中杭州项目西城 年华年的土地是在 2003 年 6 月取得，楼面地价为 2,639 元/平方米。在 2006 年 7 月 31 日杭州市国土资源局在同一个区域拍卖的杭政储出[2006]15 号地块每亩单价 904.9 万元，楼面地价为 4524 元/平方米。相比之下，西城年华项目具有较强的成 本优势。

公司在杭州的大名空间商务大厦项目，土地是在 2002 年 8 月取得，楼面地价 为 1,424 元/平方米。当时包括“春江花月”在内的邻近项目住宅售价每平方米在 6,000 元左右，而现在售价每平方米约为 12,000 元以上。处于同一区域的大名空间 商务大厦目前销售均价为 9,800 元/平方米，具有良好的市场和盈利空间。

黄山项目的土地是公司在 2002 年 5 月取得，楼面地价为 138.32 元/平方米。 在公司建造了跨越新安江的广宇大桥后，极大地改善了黄山市江南新区和老城区 的交通状况，公司江南新城项目所在区域的土地价值得到较大幅度的提升。2006 年上半年，黄山市国土资源局拍卖的[2006]05 号地块每亩单价为 32 万元，楼面地 价为 266 元/平方米，由此可见，黄山项目土地成本方面的优势明显。

肇庆项目的土地是公司在 2004 年 12 月取得，近广东省和肇庆市房地产市场 相对于全国市场具有价格持续、平稳上升的特点，在其他部分地区由于增长过快、 过热而难以持续的情况下，近两年来广东省和肇庆市房地产市场的价格增长幅度 在全国居于前列。本公司肇庆项目的成本优势显得更为突出，盈利能力将更强。 这些成本较低的土地储备，足以支持公司在未来几年内的快速发展。 9 、公司人才储备丰富

公司长期以来注重中层和普通员工的培养，目前公司（不含子公司）在册员 工 89 人中，硕士及以上学历者占 22.5%（其中博士 6 人），拥有中高级职称者占 55.1%，这在房地产行业中是少见的，丰富的人才队伍为公司的快速发展提供了后 备军。

10 、公司 “ 以人为本 ” 的企业文化提升了公司的综合竞争实力

“ ” “ ” 公司以为客户改善人居环境为最高经营理念，推行 以人为本 、 开拓进取 的企业精神。“开拓进取”体现在公司经营中的不断前进，永不停步；而“以人为本” 不仅表明公司对人才的高度重视，而且体现了公司在项目开发过程中时刻奉行客 户至上的理念，坚持以居住环境去适应人的需求，把对业主的关心体现到设计、

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施工、管理的各个方面。

综上所述，广宇集团将利用在杭州房地产市场多年的经营优势，进一步在杭 州市场做大做强，使杭州成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心； 同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，公司向数量众多、市场风 险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公司实 力进一步增强，并且北京、上海等城市房地产市场风险得到充分释放后，再适时 向上海、北京等城市的房地产市场适度扩张，从而优化公司产品市场的区域布局。

四、发行人主要问题和风险的提示

（一）发行人存在的问题

1 、经营范围较为单一

公司主要以普通商品住宅小区的开发建设为主，商业地产所占的比例较低， 产品比较单一。

2 、整体规模相对偏小

虽然公司盈利性、成长性等指标位于行业发展的前列，并且综合实力进入我 国房地产行业 100 强，但从规模来看，截至 2006 年底，公司总资产 23.59 亿元， 当年实现销售额 46,418.43 万元，相比行业领跑企业仍有一定差距。

3 、融资渠道较为单一

目前公司房地产开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠 道较为单一，今后公司一方面将加强营销工作，加快预售资金回笼；另一方面也 将积极拓展资本市场直接融资工作。

（二）风险提示

发行人的主要风险如下：

1 、政策性风险

公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。 由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过 热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方 面出台了一些房地产行业调控政策。

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针对出现的“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地 ” “ ” 产市场秩序比较混乱 等问题，2006年5月17日国务院提出了 国六条 。2006年5月 29日，国务院办公厅转发了建设部等九部委联合制订的 “国十五条”。“国十五条” 是在“国六条”的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和实施将使 整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改 变。

2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算 管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位 进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对公 司盈利水平有一定影响，但公司已按国税总局文件在报告期内进行计提，并将在 主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清 算。同时该政策对调整房地产供应结构可能发生明显作用，如果公司经营方针不 适应国家政策精神，将带来风险。

（ 1 ）套型比例限制引发的项目开发风险和销售风险

“国十五条”要求套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所 占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。尽管公司现有在建项目和储备项目 所在的几个城市如杭州、黄山、肇庆等地均执行建设部有关套型比例限制政策， 没有更为严格的政策限制，而且公司在中小户型住宅产品开发方面积累了丰富的 经验，但是，如果公司不能借助自身的创新研发优势尽快推出在功能、品质及性 价比等方面对消费者更有吸引力的小套型产品，公司有可能面临所开发项目的套 型种类、比例不能完全适应政策要求和产品得不到消费者认可的风险。

（ 2 ）土地供应方式变化带来的经营风险

新政策规定：土地的供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价 的办法，以招标方式确定开发建设单位。如果公司不能用规划设计环节的创新研 发、购地环节的精确测算、建造环节的成本控制、管理环节的革新挖潜等措施进 一步提高自身的竞争力，不能在业务上更好地加强与当地行业主管部门的沟通并 得到其充分的认可与支持，公司有可能面临以下两方面风险：一是因公司较注重 在产品质量与品质精细化方面的投入，而限价方式有可能导致公司自身品牌溢价 功能减弱，从而导致开发毛利率下降的风险；二是因招标方式不可避免地存有一

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定的主观性人为性因素，所以在异地市场的土地竞争中可能会因人为因素而处于 劣势的风险。

（ 3 ）项目资本金比例不足的风险

政策要求对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不 得发放贷款。公司一贯注重控制财务风险，严格控制贷款规模，加强自有资金的 管理和使用，提高资金的利用率。近年来公司项目开发使用的自有资金均保持在 较高的水平，符合人民银行的规定。但是，如果公司不能坚持稳健性的原则，不 能有效地把握项目开发节奏，致使开发项目规模过大，某一时段投资过于集中， 将存在因项目资本金不足而导致项目不能正常运作的风险。

（ 4 ）税收、信贷政策变化造成客户有效需求下降的风险

公司原执行2004年10月19日浙江省杭州市地方税务局发布的杭地税一

[2004]343号《转发浙江省地方税务局关于进一步加强土地增值税征收管理工作的 通知》,其中规定：在房地产开发项目土地增值税清算前，转让普通标准住宅按收 入的0.5%、转让经营用房按收入的1％预缴。2006年12月28日国家税务总局发布《关 于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2 月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，明确了土地增值税的清算条件和扣除 项目等清算事项，其中规定符合下列条件之一的应进行土地增值税的清算：

1、房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

2、整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

• 3、直接转让土地使用权的。

符合下列条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：

1、已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售 建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经 出租或自用的；

• 2.取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

• 3.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

• 4.省税务机关规定的其他情况。

公司已根据上述政策对目前符合可清算条件的开发项目计提了土地增值税， 这对公司过去几年的盈利水平产生了一定影响。公司将在主管税务机关对上述政

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策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算，如与公司计提的土地 增值税额存在差异，则对公司的盈利水平会产生进一步的影响。

在其他税收政策方面，国家将过去规定的享受住房转让环节营业税减免条件， 由购房后2年调整为5年，同时要求严格税收征管，防止漏征和随意减免；在信贷 政策方面，国家实行有区别的个人住房贷款最低首付款比例控制，即：个人住房 按揭贷款最低首付款比例不得低于30%，对个人购买自住住房且套型建筑面积90 平方米以下的，仍执行首付款比例不得低于20%的规定。由于公司业务所在地区除 杭州外均为中等以下城市，公司的目标客户群主要是有一定积蓄的自住型购房群 体，受收入水平和传统的保守消费观念影响较重，投资及投机者较少。所以预计 新的按揭政策的变化对公司现有业务地区客户群支付能力的影响不大。

尽管如此，因为税收政策的变化可能会加大购房者的二次转让成本，这将使购 买行为更趋谨慎；信贷政策的变化将加大套型面积 90 平方米以上购房者的首期支 付负担，使其购买能力变弱。所以，如果不能对目标客户群的变化动向有准确的 了解并调整产品结构，有可能导致公司客户有效需求下降的风险。

（ 5 ）新旧政策衔接而引发的项目调整风险

至2006年12月31日，公司在建项目中不存在因政策变化被要求调整规划与设 计的情况。但是如有进一步的政策变化，未来仍有可能出现待开发项目原有的产 品定位与规划设计、施工、销售等计划方案不能适应最新政策的风险，公司必须 尽早、准确地进行远期规划。

2 、市场风险

（ 1 ）房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅 度大于宏观经济的波动幅度，时间上也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周 期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间 的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自 身进行修正，开始向下调整；由于调整往往矫枉过正，因此调整之后又将迎来新 “ ” 一轮的繁荣。这样就形成了房地产行业自身波动的 小周期 。

无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波 动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可

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能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩 的提高和财务状况的改善相对轻松；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务 开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。

（ 2 ）商品房价格调整的风险

商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。全国商品房平均销售价格已经 从1991年的每平方米786元上升到2005年的每平方米2,920元，上涨了2.71倍，但即 使在长期上涨趋势之中仍然可以看到房地产行业不景气的1998年—2000年的价格 调整，特别是在1999年，全国商品房平均销售价格从1998年的每平方米2,063元下 降到每平方米2,053元，下跌了0.48%。目前，房地产价格自2001年恢复上升以来已 经持续较长时间，并不能保证这种景气将一直持续下去。如果商品房的价格进行 调整，将对房地产开发企业的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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----- Start of picture text -----

全国商品房平均销售价格
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
----- End of picture text -----

单位：元/平方米 数据来源：全国统计年鉴，2005年

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平 相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房 地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。

据2005年最新统计，全国从事房地产开发的企业共有37,123家左右，虽然有实 力、规模大的企业不多，2005年商品房销售金额平均4,870.30万元，但其中也有部 分开发商如上海地产（集团）有限公司、万科企业股份有限公司、上海绿地（集 团）有限公司、绿城房地产集团等在品牌知名度、资金实力和经营规模上均优于

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本公司。尽管公司现开发项目所处区域中没有上述公司的竞争性楼盘，与公司不 构成直接竞争关系，但随着公司业务进一步在全国范围内的拓展，或是这些公司 进入公司的业务开发区域，公司将可能面对这些开发商的直接竞争。

房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成 本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务 和经营业绩造成不利的影响。

（ 4 ）市场较为集中的风险

由于房地产行业的地域特征，公司曾经长期集中在杭州市开发项目，虽然从 2002年进入安徽黄山、2004年进入广东肇庆，但与行业内的全国性大公司比较市 场仍然显得相当集中。2004年公司主营业务收入构成中，杭州区域占100%。2005 年公司主营业务收入构成中，杭州区域占76.91%，黄山区域占23.09%。2006年公 司主营业务收入构成中，杭州区域占75.70%，黄山区域占24.30%。截至2006年12 月31日，公司已获土地证的1,019,303.75平方米（不含黄山广宇已交付的92,459.58 平方米）土地储备中，7.86%位于杭州，56.20%位于黄山，35.94%位于肇庆；规划 可建筑面积中19.38%位于杭州，54.32%位于黄山，26.30%位于肇庆。

尽管公司业务将向更多的城市扩张，但维持及增加公司在杭州、黄山、肇庆 区域的市场占有率仍然是公司近期发展战略的重点。因此，公司的业务在一个时 期内还会倚重杭州、黄山、肇庆区域房地产市场的持续健康发展。如果这些区域 的房地产市场不景气，将会给公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。 （ 5 ）销售风险

房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的 供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产 生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业 绩。尽管公司从事房地产业务二十年，拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由 于房地产开发项目的周期较长，公司不能保证所开发的产品全部符合市场需要从 而销售通畅。

此外，尽管公司的房地产项目取得土地成本较低、区域市场占有率和客户认 同度较高，拥有较强的市场竞争力，但由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品， 在房地产行业不景气时（见“房地产行业周期性波动的风险”），在价格下滑的预期

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下往往容易出现延迟消费的现象，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高 业绩带来困难。

3 、财务风险

（ 1 ）筹资风险

房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对房地产开发企业的发展有非常 重要的作用，是影响房地产开发企业能否按照既定计划完成房地产项目开发建设 的一项重要因素。在国内，房地产开发企业主要通过自有资金、银行贷款和商品 房预（销）售筹资。国家近年来进一步收紧了对房地产开发企业的借贷要求（见“政 策性风险”），限制了房地产开发企业使用银行贷款开发建设房地产项目的能力和 灵活性，从而要求房地产开发企业增加商品房预（销）售筹资的比例来按照既定 计划完成房地产项目的开发建设。如果这两方面资金供应不能达到预定要求，房 地产开发计划将受到影响，从而给房地产开发企业业务造成不利的影响。

（ 2 ）资产负债率较高、主要资产已进行抵押导致的偿债风险

截至2006年12月31日，本公司银行借款总额为90,000万元，其中短期借款8,500 万元，一年内到期的长期借款为35,000万元，公司的资产负债比率为78.25％（按 母公司报表计算），资产负债比率较高。同时，公司流动比率为1.44，速动比率为 0.17，速动比率低于一般行业水平，反映出房地产企业财务杠杆比率较大的特点。

为取得银行贷款，公司的主要土地使用权和房屋建筑物都已作抵押，截至2006 年12月31日，已经抵押的房产占合并报表固定资产的比重为89.11%。

同时，公司较大金额的银行借款还一定程度上提高了项目的开发成本（公司 近三年利息费用占项目总开发成本的比例平均为5.55%左右）。2004年10月至2007 年3月，中国人民银行先后四次宣布调高利率，一年期基准贷款利率由此前的5.31% 上升至目前的6.39%，其他各档次贷款利率也相应调整。尽管这未对公司财务状况 产生重大影响，但不能保证贷款利率不会进一步提高，从而增加公司的利息负担。 （ 3 ）担保风险

根据房地产行业经营惯例，公司及下属项目公司为商品房承购人提供按揭贷 款担保是商业银行向公司商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。截至2006 年12月31日，公司及下属项目公司为商品房承购人提供的按揭贷款担保累计余额

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约为人民币41,330.30万元。根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于为本公 司客户提供购房按揭贷款担保的议案》，公司将继续为本公司客户提供购房按揭 贷款担保。

尽管公司自开业以来并无任何公司担保的按揭贷款遭拖欠，但不能保证日后 将不会发生拖欠情况。尽管该担保就同一贷款事项既设定了商品房的抵押担保， 又设定了开发商的保证，在承购人不能如期偿付按揭贷款时，物的担保优先于人 的担保，但公司仍需要代为偿还房产拍卖价与承购人未归还按揭贷款的差额或者 对未交付的房产以退回销售处理，从而给公司的财务状况和业务造成不利影响。

除为公司商品房承购人提供购房按揭贷款担保外，公司还曾经存在与杭州市 上城区复兴地区开发总指挥部就房地产开发贷款的相互担保。截止2006年7月26 日，公司为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部向中国银行杭州杭海路支行4,000 万元借款提供担保，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部到期已归还该借款；公 司为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部向浙江省国际信托投资有限公司9,000万 元借款提供担保，此项担保已于2006年11月到期解除。根据2006年1月20日公司董 事会决议，公司在上述担保到期后不再为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提 供担保。

（ 4 ）收入和利润增长不均衡的风险

房地产项目的开发周期较长，从开工建设到竣工验收至少要一年以上时间。 由于房地产销售收入的确认要在开发产品竣工验收之后，因此从单个项目来看， 开工建设年份没有收入实现，竣工验收后收入集中实现，收入分布不均衡。对于 房地产开发企业来讲，尽管拥有较多的房地产项目，但如果项目的开工建设与竣 工验收时间较为集中的话，仍然会同单个项目一样面临收入分布不均衡的风险。 虽然房地产企业可以考虑安排开发进度，平衡多个房地产项目的开工建设与竣工 验收时间，但安排房地产项目的开发进度首先要考虑的是适应市场需求，根据房 地产市场的形势安排开发进度；其次要考虑开发成本，推迟开发进度将会增加资 金沉淀的成本。因此，企业不可能为了收入的均衡而影响房地产项目的正常运作。 所以，房地产开发企业仍然可能面临着收入分布不均衡的风险。

另外，单个房地产项目之间也存在着一定的个体差异，从取得土地的成本、 建设成本到销售的价格，以及项目中住宅和商业用房等面积比例的不同（住宅和

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商业用房销售价格差异较大），从而影响到项目的毛利率差别较大。因此房地产 开发企业的主营业务毛利率会由于开发房地产项目的不同而波动，从而导致房地 产开发企业的利润增长与收入增长的不均衡。商品房价格的变化也会影响房地产 项目的毛利率，从而影响房地产开发企业利润增长与收入增长的均衡性。

（ 5 ）存货余额较高的风险

截止 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日，公司合并报表的存货余额分 别为 139,153.77 万元和 179,856.35 万元，分别占同期合并报表总资产的 64.40%和 76.24%。主要为已经投入但尚未完工的开发成本，占存货余额的 82.46%和 87.42%。

由于房地产项目的开发周期较长，因此公司在持有该等存货期间面临该等存 货因市场变动发生贬值的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。 尽管公司目前房地产项目的土地取得成本较低、抗市场价格波动风险能力较强、 存货的评估价值高于账面价值、目前不需计提存货跌价准备，但公司不能保证该 等房地产项目存货不会因市场影响大幅贬值而需要计提存货跌价准备，从而对公 司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（ 6 ）业绩波动的风险

房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。公司目前正在 开发的项目主要有杭州西城年华、杭州大名空间、黄山江南新城、肇庆星湖名郡 等，计划开发建筑面积136万平方米，此外公司在肇庆有未开发土地储备30万平方 米，规划建筑面积22万平方米（出让土地内有自然水面须保留，故容积率偏低）， 以公司现有开发能力，可供开发三至五年，保障了公司未来的盈利水平。但是， 如果公司未来土地储备补充不足、公司房地产项目开发周期较长或公司没有合理 安排项目开竣工进度，则公司可能存在业绩波动的风险。

（ 7 ）净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，公司的每股净资产将较2006年12月31日的1.98元有较大幅度 的增加。本次募集资金拟投资的项目尚有一定开发周期。因此，公司的净资产收 益率预计有较大幅度的下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，而导致净 资产收益率下降的风险。

（ 8 ）财务控制的风险

公司按照国家有关法律、法规和国家有关部门的规定，建立了资金管理制度、 会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度。财务管理制度的建立是公司财务

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内部控制的有力保障，但财务内部控制制度需要不断完善，即使有了非常完善的 内控制度也并不能完全杜绝公司有关人员在执行有关规章制度时由于未能正确了 解、把握和执行相关规定而导致公司财务管理制度不能有效地得到贯彻的可能， 因此公司面临财务控制风险。

（ 9 ）流动性风险

2003年以来，公司一直处于快速扩张期，资金需求量不断增大，截止2006年 12月31日的流动比为1.44； 由于房地产行业具有资金需求量大、开发周期长的特 点，流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较长，近三年来公司的土地储备 和房地产开发建设投资增幅较大，因此存货在流动资产中所占比例日益提高，因 此公司速动比率呈现下降趋势，截止2006年12月31日的速动比为0.17，低于同行业 上市公司的平均水平。由于房地产项目的开发周期较长，导致房地产企业必须在 较长时间内持有大量的土地，形成了土地资金集中支付，要在若干年后通过销售 分期收回的情况，所以房地产企业在其购买土地的年度基本上都会面临经营活动 产生的现金流量为负数的问题，公司2006年度经营活动产生的现金流量净额为－ 554.80万元。公司近年来经营规模的扩张，使资金需求有所扩大，如现金流量情况 不能得以改善，公司以主要资产进行抵押取得了高额贷款，存在了较高的流动性 风险。

4 、业务经营风险

（ 1 ）土地风险

土地是房地产业生存和发展的基础，属于不可再生的资源，尤其是城市土地， 其稀缺性十分明显。作为房地产开发企业，若不能及时获得进行项目开发所需的 土地，则公司生产经营将陷于停滞。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府 调控。2002年5月，国家颁布法规，规定政府部门及机关须通过公开招标、拍卖或 挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。公司需要参与该过程并 与其他房地产开发商竞争土地使用权，面临着不能取得土地和取得成本较高的风 险，从而影响公司的业务发展。

对于已经取得的土地储备，在一定程度上面临着由于房地产开发处于低潮而 使土地闲置超过两年被市政府收回的风险以及土地贬值所带来的风险等。截至 2006年12月31日，公司拥有土地证的土地资源面积达101.93万平方米，主要有杭州

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西城年华项目用地、杭州大名空间项目用地、黄山江南新城项目用地以及肇庆星 湖名郡项目用地。杭州西城年华项目用地取得于2003年，黄山江南新城项目用地 取得于2002年，肇庆星湖名郡项目用地取得于2004年。这些土地可满足公司三到 五年的开发。

公司相信，维持适度土地储备是持续经营的关键。如公司土地储备不足，将 会影响公司的后续项目的持续开发，造成公司经营业绩波动；如果公司土地储备 超出公司的开发能力，会占用公司过多的资金，影响公司的资金周转，并将面临 交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

除了已经取得土地使用权证的土地储备外，公司控股子公司肇庆星湖房产还 拥有 30.11 万平方米土地的受让权，按照协议缴纳土地出让金之后即可办理有关土 地使用权证。但如果未能按计划取得这些土地的土地使用权证，则将对公司未来 的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）建筑材料依赖风险

公司房地产开发项目的总成本中，水泥、沙石、钢材、玻璃等建筑材料成本 一般所占比重较大。这些原材料在国内供应充足，供应商较多，一般能充分满足 公司的建设需要。但随着国家对环境问题的日益关注和对建筑材料性能的要求不 断提高，有可能限制某些建筑材料的使用，导致一段时期内那些符合要求的新型 建材供不应求，价格上涨。建筑材料供应和价格的变动，会直接影响公司房地产 开发的进度和房地产开发的成本，从而对公司的业务和经营业绩产生影响。

（ 3 ）业务结构单一的风险

公司90%以上的主营业务收入来自于商品房销售，且其中绝大部分来源于住 宅的销售。尽管公司近年来物业出租收入在主营业务收入中所占的比例有所增加， 办公楼销售占房地产销售的比例也有所提高，但公司目前仍然面临业务结构单一 的风险，受房地产市场特别是住宅市场的影响较大。

（ 4 ）项目开发的风险

房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部 门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规 划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建 筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、计委、建委、

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房管局、环保局等）的审批和监管，每一个环节都蕴藏着风险，从而使得公司完 成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不 限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠 纷、承包商争执、意外、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批 文延误，以及其他问题及情况。

尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识 和实践经验，能够很好地把握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍 然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开 发成本增加。如设计方案的更改将增加开发成本、工期拖延；施工过程中长时间 的降雨、地质条件与预期不一致等将导致项目的开发成本提高等。

（ 5 ）工程质量风险

公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设 计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。尽管 公司建立了ISO9001:2000质量管理体系，按照声誉、实力等以公开招标方式挑选独 立承包商，以及自始至终监督建筑工程进度、注重提高工程质量水平，近三年所 开发的项目工程质量验收合格率达100%，工程质量风险很低，但公司无法保证任 何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或符合公司所期待的目标质量 水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及品 牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品 房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的 销售带来困难，严重影响公司的持续经营。

（ 6 ）跨区域经营的风险

近年来公司以杭州为基地，逐步向外省二、三线城市发展，2002年进入安徽 黄山，2004年进入广东肇庆，并取得了阶段性的成果。然而，跨区域的发展将使 公司面临全新的市场，对新进入市场的政策环境、市场动向、竞争态势和消费心 态的了解和把握将是一个逐步的、渐近的过程。如果对当地的政策和法规不熟悉， 将可能导致公司因违反当地的规定而受到主管部门的处罚，从而影响公司的形象 和声誉；如果对当地的市场动向不知情、竞争对手不了解、居民生活习惯和购房 偏好不熟悉，将可能导致公司开发的商品房定位不清、销售不畅，对公司业务和

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经营业绩产生不利影响。

（ 7 ）项目公司的控制风险

目前，公司部分房地产项目的开发通过与合作伙伴成立的项目公司进行。具 体情况如下：

项目名称	项目公司	项目公司股权结构
河滨公寓	河滨房产	公司90%平海投资10%
大名空间	钱江铭楼	公司51%杭州大名投资有限公司19%杭州中纬实业有限 公司30%
江南新城	黄山广宇	公司50%朱如波10%杭州复兴建设集团有限公司40%
星湖名郡	肇庆星湖房产	公司80%中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司20%

尽管公司在项目公司中拥有半数以上的表决权、在项目公司董事会中拥有过 半数的席位，对项目公司拥有实际上的控制权，但是在项目公司股东会作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果合作伙伴在今后的 合作中不能达成一致，将使项目公司面临一定控制风险。

5 、公司治理风险

王鹤鸣先生在本次发行前直接持有公司股份5,366.475万股，占公司股份总数 的28.81%；直接持有公司控股股东平海投资（平海投资直接持有公司股份5,614.875 万股，占公司股份总数的 30.14%）41.84%的股份，其子王轶磊直接持有平海 投资43.26%的股份。王鹤鸣先生及其子王轶磊合计直接和间接持有公司54.46%的 股份，处于实际控制地位。本次发行后，王鹤鸣先生及其子王轶磊将合计直接和 间接持有公司35%左右的股份，仍处于相对控股地位。就公司发行股票、修改公司 章程等重大事宜，仍然有可能通过公司股东大会或董事会行使表决权，作出公司 其他股东不同意或不符合公司其他股东的最佳利益的决议。

6 、管理风险

房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等 各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导 致成本上升、销售不畅的风险。

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（ 1 ）内部激励机制和约束机制不健全的风险

综合型人才、专家型人才对于现代房地产企业的发展起着决定性作用。公司 特别注重吸收、引进和培养人才，同时加强企业文化建设，增强公司的凝聚力。 随着公司规模的不断扩大，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将不能吸 引高级人才，激发员工的积极性，势必影响公司的发展。

（ 2 ）公司快速成长引致的管理风险

近三年，公司一直保持了较快的增长速度。净利润从 2004 年的 5,622.26 万元 增长到 2006 年的 9,032.97 万元，年均增长 28.65%。随着公司业务的不断拓展和规 模的扩张，特别是本次股票发行所募集资金投向的项目投产后，公司的规模、管 理工作的复杂程度都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适应的组织模式 和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运 营安全、有效的风险。

7 、募集资金投向风险

（ 1 ）募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险

公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点，而房地产市场的变化比 较快，项目完工后，有可能存在不适应市场需要的风险。 （ 2 ）募集资金拟投资项目因财务因素引致的风险

由于本次募集资金拟投资项目的资金需求总量较大，而本次募集资金仅是拟 投资项目的部分资金，后续资金需求量较大，项目存在一定的财务风险。 （ 3 ）项目管理和组织实施的风险

在拟投资项目的开发过程中，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因 素，直接影响到项目的进度和项目的质量。公司多年来从事房地产开发业务，在 项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了以项目管理部为核心的项目 管理和实施的程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的质量提供了强有力的 保证。但项目管理部在执行该标准的过程中，有关人员如果未能正确了解和把握 相关规定，将导致该质量控制体系不能有效执行，从而给公司的开发项目带来风 险。

8 、技术风险

（ 1 ）新技术应用所引致的风险

房地产业的高速增长带动了行业应用技术的发展，为满足客户对建设工程高

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标准的要求，同时贯彻国家对建筑新技术、新工艺、新设备、新材料的推广政策， 公司在房地产项目开发过程中不断有新技术的应用。新技术由于应用时间相对较 短，存在技术不成熟的不利因素，如应用不当，会引致产品的技术缺陷。

（ 2 ）技术规范变化所引致的风险

工程技术规范是指导建设项目设计、施工、监控的技术标准，技术规范往往 随着国民经济、行业技术水平的发展而出现变化。由于对新规范的研究及理解有 逐步深入的过程，在新规范应用初期，设计、施工出现了不符合规范的情况，从 而延误了建设项目的验收。

9 、股市风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和 汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上 多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给 投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

五、本公司内部审核程序简介及内核意见

（一）本公司内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本公司实行项目流程管理，在项目立项、改制、辅导、材料制作、内核等环 节进行严格把关，控制风险。在投资银行总部内，设立质量控制部，对每个具体 项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作。同时制定 规范的保荐工作内部控制体系、尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、 及保荐工作档案制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，本公司严格按照贵会的要求，制定了《证券发行内核小组 工作规则》，成立了由13 人组成的证券发行内核小组，对股票发行申报材料承担 审核责任，以提高发行申报材料的编制质量，确保证券发行文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（二）本公司内核小组意见

本公司证券发行内核小组于2006 年9 月18 日召开了内核小组会议，本次与 会内核工作的有13 人。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票

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发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

六、广发证券保荐意见

综上所述，本公司认为，广宇集团股份有限公司具备股票发行的实质条件， 具有良好的发展前景，股票发行申报材料已达到有关法律法规的要求，未发现虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策 障碍。本公司特向贵会保荐广宇集团股份有限公司申请首次公开发行股票，并上 报公开发行股票申报材料，请贵会予以审核。

特此说明。

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[此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于保荐广宇集团股份有限公司申请 首次公开发行股票的说明之签章页。]

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广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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附件： 发行人基本情况表

填表单位：广发证券股份有限公司 填表日期： 年 月 日

	概 况	发行人 名 称	广宇集团 股份有限公司	广宇集团 股份有限公司	注册 日期	注册 日期	2004 年10 月18 日	2004 年10 月18 日	2004 年10 月18 日	2004 年10 月18 日	注册 地点	注册 地点	杭州市平海路 8 号	杭州市平海路 8 号
		公司设立 方式	整体变更设立		主发 起人		杭州平海投资有限公司、杭州上城区资产经营有限公 司、王鹤鸣、阮志毅、程大涛等
		主营业务	经营房地产投资、房地产开发经营、商品房销售和出租。
	股 本 结 构	项目		发行前（万股）				占总股本（%）		发行后（万股）				占总股本（%）
		国家股		－					－	－				－
		国有法人股		610.6500					3.28
		境内法人股		5,614.8750					30.14
		自然人股		12,404.4750					66.58
		内部职工股		－					－
		拟发行社会公众股		－					－
		合计		18,630.00					100.00
	基 本 数 据	发行前一年末资产与业绩（2005年）								本次发行基本情况（可选择填写）
		净资产 (万元)		母公司资产 负债率（%）					拟发行方式			网下向配售对象累计投 标询价与网上资金申购 定价发行相结合
									拟承销方式			承销团余额包销
		税后利润 （万元）		净资产收益 率（%）					发行价格 （元／股）			--
		每股利润（元）							全面摊薄市盈率			--
		无形资产／净资产							发行总市值（万元）			--
	中 介 机 构	保荐人兼 主承销商	广发证券股份有限公司			联系人			尤凌燕 蔡铁征	联系电话		13588878974 13802930067
		发行人 律师	锦天城律师事务所			联系人			章晓洪 白志林	联系电话		13306811158 13357159969
		财务审计 机构	上海立信长江会计师事务 所有限公司			联系人			沈建林 沈利刚	联系电话		13357169447 13386501266

发行人核查人签名： 主承销商授权代表签名：

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