Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 14, 2017

一 广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十 次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)112

广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议 通知于2017年11月10日以电子邮件的方式发出，会议于2017年11月14日上午9时 在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参 加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。

会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案： 一、《关于成立控股子公司的议案》

董事会审议并通过了《关于成立控股子公司的议案》，同意公司投资成立控 股子公司浙江广园房地产开发有限公司（以下简称“广园房产”），注册资本5,000 万元，公司持有100%股权。广园房产成立后，由广园房产负责开发天台赤城地 块项目，公司将于2017 年10 月26 日竞得的天台赤城地块的土地使用权注入广 园房产，与之相应的权利义务也转移至广园房产。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017 年11 月15 日 《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资公告》（2017-113 号）。

二、《关于对控股子公司担保授权事项的议案》

董事会审议并通过了《关于对控股子公司担保授权事项的议案》，提请股东 大会授权董事会批准对新设控股子公司浙江广园房地产开发有限公司提供担保， 授权事项如下：

1、自公司2017 年第八次临时股东大会决议之日起至公司2017 年年度股东 大会决议之日止，公司新设控股子公司浙江广园房地产开发有限公司提供担保额

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一 广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十 次会议决议公告

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度不超过4 亿元人民币。

2、公司为控股子公司提供担保，包括存在以下情形：

①控股子公司资产负债率超过70％，但不超过85％；

②单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，但不超过40％。

3、以上经股东大会授权董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之

二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

4、具体实施时，将根据担保合同办理。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017 年11 月15 日 《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于对控股子公司担保授权事项的公告》 （2017-114 号）。独立董事对此事项发表独立意见，详情请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

三、《关于董监高跟投计划授权事项的议案》

董事会审议并通过了《关于董监高跟投计划授权事项的议案》，同意 “董监 高”跟投计划与已实施的员工跟投计划并行，全方位地建立实现公司共创事业、 共担风险、共享收益的项目跟投机制。同意经本次董事会审议通过后提请股东大 会审议。董监高跟投计划方案如下：

公司将在员工（仅限于正式员工，公司实际控制人除外）跟投计划的基础上 同步推行董监高跟投计划，参与董监高跟投计划的人员自筹资金参与。

为进一步提高工作效率，在中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规以及 《公司章程》规定的范围内，提请公司股东大会授权董事会审议董监高跟投计划 的相关事项，董事会在下列授权时间和授权事项范围内审议后不再提请股东大会 审议，具体授权如下：

1、授权期限：自公司2017 年第八次股东大会决议之日起至公司2017 年年 度股东大会决议之日止。

2、董监高跟投计划中的跟投总金额原则上不低于该项目员工跟投计划跟投 总额的25%，具体跟投金额授权董事会一事一议。

3、董监高跟投计划与员工跟投计划合计持股比例原则上不超过单一项目的 20%。

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一 广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十 次会议决议公告

4、董监高的跟投计划将成立有限合伙企业（以下简称“董监高跟投有限合 伙”），跟投计划将以董监高跟投有限合伙为主体予以实施。其中，公司控股子公 司杭州禧宇投资管理有限公司（以下简称“禧宇投资”）作为GP；单怡文担任董 监高跟投有限合伙执行事务合伙人代表；LP 为江利雄、胡巍华、华欣、徐晓、 黎洁、宋鉴明、白琳、胡建超、廖巍华、陈连勇和单怡文。

若前述参与董监高跟投有限合伙人员的任职发生变动，禧宇投资将遵照以下 原则对LP份额予以相应调整并经董监高跟投合伙人会议通过后予以工商变更，具 体如下：

（1）若董事、监事、高级管理人员退休或因职位变动不再担任董事、监事、 高级管理人员但仍在公司任职的，其退休前或职位变动前参与的公司董监高跟投 计划中已跟投份额及相关权益不变直至退出；但退休或职位变动后，其将不再参 与公司董监高跟投的后续项目；

（2）若董事、监事、高级管理人员离职（包括主动辞职、劳动合同期限届 满不续签和公司发起解除劳动合同等情况），离职的董事、监事、高级管理人员 将不再参与公司董监高跟投计划且其已投份额将按照事前约定予以退出；

（3）新聘任的董事、监事、高级管理人员可在任职后参与公司董监高跟投 计划。

5、董监高跟投有限合伙，作为参与项目公司的股东之一，在保证项目公司 留足后续建设和正常经营所需资金的前提下，按股权比例享有项目公司对其股东 进行财务资助的权利。

6、董监高跟投计划的具体方案将根据投资项目实际情况予以制定。授权董 事会审议事项包括但不限于：跟投项目、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤 等的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理工商变更登记手续等相关 的全部事宜。

以上经股东大会授权董事会批准的董监高跟投事项，须经出席董事会的有表 决权董事三分之二以上的审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同 意。

经关联董事江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后，表决结果：同意5 票， 反对0 票，弃权0 票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017 年11 月15 日

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一 广宇集团股份有限公司 第五届董事会第五十 次会议决议公告

《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于董监高跟投计划授权事项的公告》 （2017-115 号）。独立董事对此事项发表独立意见，详情请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

四、《关于对外提供财务资助的议案》

董事会审议并通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司以自有及 自筹资金对上海芈杰企业管理有限公司（以下简称“上海芈杰”）进行财务资助： 金额不超过7.5 亿元，期限暂定一年（以协议为准），暂定8%年化利率（以协议 为准）。上海宝龙实业发展有限公司为该笔财务资助本息提供连带责任保证；上 海芈杰50%股权质押给公司。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

本次对外财务资助行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017 年11 月15 日 《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（2017-116 号）。独立董事对此事项发表独立意见，详情请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

五、《关于召开2017 年第八次临时股东大会的议案》

董事会审议并通过了《关于召开2017 年第八次临时股东大会的议案》，同意 公司于2017 年11 月30 日（星期四）召开公司2017 年第八次临时股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017 年11 月15 日 《证券时报》：《广宇集团股份有限公司2017 年第八次临时股东大会通知》 （2017-117 号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年11月15日

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