Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

广宇集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)033

广宇集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通 知于2017年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2017年4月14日上午9时在杭 州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会 议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以书面表决和通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：

一、关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事 项的议案

本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公 司之间关联交易事项的议案》。为提高运营效率，促进合作业务的顺利开展，公 司董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项。 具体情况如下：

(一)授权期限：自2016 年年度股东大会决议之日起至 2017 年年度股东大 会决议之日止。

（二）参股子公司范围

1、浙江信宇房地产开发有限公司

• 2、杭州全景医学影像诊断有限公司

3、公司作为参股方，与舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限 公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）、上海全景医学影像科技股份有 限公司等合作方为合作项目而共同投资的公司。

在上述参股子公司中，若公司委派公司董事或高级管理人员担任该参股子公 司董事或高级管理人员，则根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该参股子公 司为公司的关联方。公司与该等参股子公司之间发生的交易构成关联交易。

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广宇集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

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(三)授权内容

1、参股子公司的注册资本金不足以支付项目运营所需资金，需由参股子公 司各股东提供股东借款以满足其资金需求，鉴于上述情况，提请股东大会授权董 事会批准公司为参股子公司提供财务资助额度为50,000 万元。具体财务资助金 额在各参股子公司中分配如下：

序号	公司名称	拟提供财务资助金额（单位：万元）
1	浙江信宇房地产开发有限公司	15,000（预估）
2	杭州全景医学影像诊断有限公司	5,000（预估）
3	公司作为参股方，与舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）、上海全景医学影像科技股份有限公司等合作方为开发合作项目而共同投资的公司	30,000（预估）
合计		50,000

2、参股子公司向银行或其他金融机构融资时，通常需要参股子公司股东提 供担保，鉴于上述情况，提请股东大会授权董事会批准公司为参股子公司提供担 保的额度为77,000 万元。具体担保金额在各参股子公司中分配如下：

序号	公司名称	拟提供担保金额（单位：万元）
1	浙江信宇房地产开发有限公司	20,000（预估）
2	杭州全景医学影像诊断有限公司	5,000（预估）
3	公司作为参股方，与舟基（集团）有限公司、黄山市工程建设集团有限公司、杭州广霖投资管理合伙企业（有限合伙）、上海全景医学影像科技股份有限公司等合作方为开发合作项目而共同投资的公司	52,000（预估）
合计		77，000

• 3、公司将按照股权比例与合作方同比例为参股子公司提供财务资助及担保。 董事会同意将该议案提请公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王轶磊先生、胡巍华 女士针对本议案回避了表决。

本事项详情请见2017 年4 月15 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关 于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的公告》

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广宇集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

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（2017-034 号）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事 项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助 额度的议案

本次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其 股东提供财务资助额度的议案》。公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公 司（该项目公司为公司控股子公司）合作开发。鉴于房地产项目开发周期较长的 特点，在合作项目预售后，为提高资金的使用效率，保护合作各方的合法经济利 益，项目公司将在充分保证项目后续建设和项目公司正常经营所需资金的前提 下，按股权比例向公司及合作方提供财务资助。

为提高上述财务资助事项的实施效率，公司董事会提请股东大会授权董事会 自2016 年年度股东大会决议之日起至2017 年年度股东大会决议之日止批准项目 公司为合作方股东提供财务资助额度为72,000 万元。具体财务资助金额在项目 公司的合作方股东中分配如下：

项目公司名称	合作项目	合作方名称	向合作方提供财务
			资助金额（万元）
杭州天城房地产开发有限公司	武林外滩	杭州西湖房地产集团有限公司	15,000（预估）
肇庆星湖名郡房地产发展有限公司	星湖名郡	中国房地产开发集团肇庆百花园有限公司	1,000（预估）
舟山舟宇房地产开发有限公司	锦澜府邸	舟基（集团）有限公司	5,000（预估）
浙江万鼎房地产开发有限公司	公园里	嘉兴万科房地产开发有限公司、杭州盈昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）	51,000（预估）
累计金额	--	--	72,000

董事会同意将该议案提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本事项详情请见2017 年4 月15 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关 于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的公告》

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（2017-035 号）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事 项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于员工跟投事项授权的议案

本次会议审议并通过了《关于员工跟投授权事项的议案》，同意公司根据员 工跟投计划的具体实施情况，对公司员工跟投计划方案进行完善。具体内容如下： 同意公司继续推行员工（仅限于正式员工，公司实际控制人除外）跟投计划，员 工自筹资金参与，为更好地实现计划目的，公司控股股东杭州平海投资有限公司 （以下简称“平海投资”） 可为跟投员工按其实际已出资额提供等额的配资选择 权；员工跟投将以包括但不限于有限合伙企业等组织形式投入。 董事会同意提请股东大会授权董事会审议员工跟投计划的相关事项，董事会 在下列授权时间和授权事项范围内审议后不再提请股东大会审议，具体授权如 下：

1、授权期限：自公司2016 年年度股东大会决议之日起至公司2017 年年度 股东大会决议之日止。

2、在公司及下属控股子公司投资项目中新增员工跟投的总金额不超过 12,000 万元人民币。

3、员工跟投比例合计不超过项目公司总股本的20%。

4、公司及下属控股子公司在实施员工跟投计划时，可能存在以下关联交易 情形：

（1）跟投员工中可包含公司的董事（公司实际控制人除外）、监事、高级管 理人员；

（2）公司控股股东平海投资可为跟投员工按其实际已出资额度提供等额的 配资选择权；

（3）员工跟投计划以有限合伙企业等组织形式投入时，存在公司控股子公 司做GP 服务员工跟投计划的情况。

（4）员工跟投的合伙企业，作为项目公司的股东之一，在保证项目公司留 足后续建设和正常经营所需资金的前提下，按股权比例享有项目公司对其股东进 行财务资助的权利。

5、具体跟投方案将根据投资项目实际情况予以制定。授权董事会审议事项

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广宇集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

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包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤等 的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理工商变更登记手续等相关的 全部事宜。

以上经股东大会授权董事会批准的员工跟投事项，须经出席董事会的有表决 权董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。 董事会同意将该议案提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王轶磊、江利雄、邵 少敏、胡巍华、华欣、徐晓针对本议案回避了表决。

本事项详情请见2017 年4 月15 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关 于员工跟投授权事项的公告》（2017-036 号）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于使用闲置自有资金保本理财的议案

本次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金保本理财的议案》，同意公 司及控股子公司使用最高额不超过20亿元人民币（即任一时点保本理财余额不超 过20亿元）的闲置自有资金购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，包括但不 限于商业银行保本理财产品、国债逆回购等。授权期自公司2016年年度股东大会 审议通过之日起至2017年年度股东大会决议之日止。在授权期限内上述额度可滚 动使用。

董事会同意将该议案提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本事项详情请见2017 年4 月15 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关 于使用闲置自有资金保本理财的公告》（2017-037 号）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表了独立意见，全文详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

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广宇集团股份有限公司 2017年4月15日

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