Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十八次会议相关事项 发表的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月14 日召开了 第五届董事会十八次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次 会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司关联交易事项的独 立意见

公司董事会根据合作项目日常经营开发所面临的问题，提请股东大会授权董 事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，符合公司的实际情况，有利于 提高公司的运营效率，促进合作项目顺利开展，使公司的发展战略更顺利地实施。 董事会在审议本次提请股东大会授权议案时，关联董事回避表决。本次提请授权 事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审 议，其决策程序合法有效。我们同意提请股东大会授权董事会批准公司与参股子 公司的关联交易事项。

二、关于提请股东大会授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额 度的独立意见

项目公司在充分保证项目后续建设及项目公司营运所需资金的前提下按股 权比例向公司及合作方提供财务资助，有利于提高资金的使用效率，更好地保护 合作各方的合法经济利益，也有利于双方的合作。

项目公司向公司及合作方提供财务资助时，将对如下事项做出约定：如项目 公司在后续经营过程中需要追加投资或归还银行贷款，而项目公司账面资金不足 以支付时，公司与合作方将按投资比例及时补足资金。如项目公司完成合作项目 的开发，公司与合作方可用从项目公司应分得之利润抵付财务资助款，且归还财

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

务资助款项的义务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。鉴于上述情况， 此类财务资助风险处于可控范围内。

因公司推行员工跟投计划，在项目公司合作方中可能存在员工跟投的有限合 伙企业，可能涉及关联交易。因项目公司对其合作方的财务资助是按股权比例进 行的，不存在损害股东利益的情况。

本次授权事项经公司第五届董事会十八次会议审议通过后，尚需提交公司股 东大会审议，其决策程序合法有效。

三、关于员工跟投授权事项的独立意见

1、公司推行员工跟投计划，目的是为了有效激励团队人员（包括公司部分 董事、监事、高级管理人员）。通过建立风险共担、收益共享的利益分配机制， 激发团队人员的工作积极性，有效提高项目管控水平，并最终实现较高的投资回 报率。

2、因员工跟投资金所占的股权比例较低，上市公司仍占多数股份。以小比 例的股权让渡，实现团队成员的有效激励，有利于上市公司整体利益的实现。此 外，由公司控股股东杭州平海投资有限公司为跟投员工按其实际已出资额提供等 额的配资选择权，有利于达到更好的激励效果，未侵害上市公司利益。

3、本次员工跟投计划的审批程序符合有关规定。员工跟投计划涉及关联交 易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意， 同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提请公司股东 大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，我们认为，公司此次员工跟投计划的年度授权事项有利于公司整体利 益的实现且履行了相应的审批程序，其中所涉关联交易未损害公司及中小股东利 益，我们同意此次员工跟投计划。

四、关于公司使用闲置自有资金保本理财的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股 子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上， 公司及控股子公司在授权期限内使用最高额不超过20亿元人民币的闲置自有资 金购买固定收益类或承诺保本的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股 子公司使用最高额不超过20亿元人民币的闲置自有资金，购买固定收益类或承诺 保本的理财产品，在授权期限内该额度可以滚动使用。同意将本事项提请公司股 东大会审议。

独立董事：姚铮、何美云、张淼洪

2017 年4 月14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3