Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 3, 2017

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)003

广宇集团股份有限公司

关于员工跟投授权事项的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017 年1 月3 日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第九次会议经关联董事王轶磊、江利雄、邵少敏、胡巍华、华欣、徐晓回避表 决，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于员工跟投授权事项的 议案》。为了更好地激励员工，实现共创事业、共担风险、共享收益的目标与愿 景，公司将继续推行员工跟投计划，通过员工利益与公司利益的进一步绑定，实 现公司效益最大化。

一、提请股东大会对董事会审批员工跟投计划的授权事项

公司将继续推行员工（仅限于正式员工，公司实际控制人除外）跟投计划：： 员工自筹资金，员工跟投比例合计不超过项目公司总股本的5%；为更好地实现 计划目的，公司控股股东杭州平海投资有限公司（以下简称“平海投资”） 可为 跟投员工按其实际已出资额提供等额的配资选择权；员工跟投将以包括但不限于 有限合伙企业等组织形式投入。

为进一步提高工作效率，在中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规以及 《公司章程》规定的范围内，拟提请公司股东大会授权董事会审议员工跟投计划 的相关事项，董事会在下列授权时间和授权事项范围内审议后不再提请股东大会 审议，具体授权如下：

1、授权期限：自公司2017 年第一次临时股东大会决议之日起至公司2017 年年度股东大会决议之日止。

2、在公司及下属控股子公司投资项目中新增员工跟投的总金额不超过 10,000 万元人民币。

3、公司及下属控股子公司在实施员工跟投计划时，可能存在以下关联交易 情形：

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广宇集团股份有限公司 关于员工跟投授权事项的公告

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（1）跟投员工中可包含公司的董事（公司实际控制人除外）、监事、高级管 理人员；

（2）公司控股股东平海投资可为跟投员工按其实际已出资额度提供等额的 配资选择权；

（3）员工跟投计划以有限合伙企业等组织形式投入时，存在公司控股子公 司做GP 服务员工跟投计划的情况。

4、具体跟投方案将根据投资项目实际情况予以制定。授权董事会审议事项 包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤等 的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理工商变更登记手续等相关的 全部事宜。

以上经股东大会授权董事会批准的员工跟投事项，须经出席董事会的有表决 权董事三分之二以上的审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。 二、独立董事关于员工跟投授权事项的独立意见

1、公司推行员工跟投计划，目的是为了有效激励团队人员（包括公司部分 董事、监事、高级管理人员）。通过建立风险共担、收益共享的利益分配机制， 激发团队人员的工作积极性，有效提高项目管控水平，并最终实现较高的投资回 报率。

2、因员工跟投资金所占的股权比例较低，上市公司仍占多数股份。以小比 例的股权让渡，实现团队成员的有效激励，有利于上市公司整体利益的实现。此 外，由公司控股股东杭州平海投资有限公司为跟投员工按其实际已出资额提供等 额的配资选择权，有利于达到更好的激励效果，未侵害上市公司利益。

3、本次员工跟投计划的审批程序符合有关规定。员工跟投计划涉及关联交 易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意， 同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提请公司股东 大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，我们认为，公司此次员工跟投计划的年度授权事项有利于公司整体利 益的实现且履行了相应的审批程序，其中所涉关联交易未损害公司及中小股东利 益，我们同意此次员工跟投计划。

三、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

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广宇集团股份有限公司 关于员工跟投授权事项的公告

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2、广宇集团股份有限公司独立董事关于员工跟投授权事项的独立意见。 特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2017 年1 月4 日

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