Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 3, 2017

广宇集团股份有限公司 独立董事意见

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广宇集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年1 月3 日召开了第 五届董事会第九次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次 会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于员工跟投授权事项的独立意见

1、公司推行员工跟投计划，目的是为了有效激励团队人员（包括公司部分 董事、监事、高级管理人员）。通过建立风险共担、收益共享的利益分配机制， 激发团队人员的工作积极性，有效提高项目管控水平，并最终实现较高的投资回 报率。

2、因员工跟投资金所占的股权比例较低，上市公司仍占多数股份。以小比 例的股权让渡，实现团队成员的有效激励，有利于上市公司整体利益的实现。此 外，由公司控股股东杭州平海投资有限公司为跟投员工按其实际已出资额提供等 额的配资选择权，有利于达到更好的激励效果，未侵害上市公司利益。

3、本次员工跟投计划的审批程序符合有关规定。员工跟投计划涉及关联交 易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意， 同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提请公司股东 大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，本人认为，公司此次员工跟投计划的年度授权事项有利于公司整体利 益的实现且履行了相应的审批程序，其中所涉关联交易未损害公司及中小股东利 益，本人同意此次员工跟投计划。

二、关于使用闲置自有资金保本理财的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股 子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上， 公司及控股子公司在授权期限内使用最高额不超过12亿元人民币的闲置自有资

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广宇集团股份有限公司 独立董事意见

金购买固定收益类或承诺保本的理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资 金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股 子公司使用最高额不超过12亿元人民币的闲置自有资金，购买固定收益类或承诺 保本的理财产品，在授权期限内该额度可以滚动使用。同意将本事项提请公司股 东大会审议。

三、关于使用暂时闲置募集资金保本理财的独立意见

公司滚动使用最高额度不超过人民币1 亿元暂时闲置募集资金用于投资固 定收益类或承诺保本的理财产品，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获 得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关 审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在股东大会审议通过后 12 个月内使用最高额度不超过人民币1 亿元暂时闲置募集资金（可滚动使用） 购买固定收益类或承诺保本的理财产品。

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