Cosmos Group Co.,Ltd. - Board/Management Information 2016

广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：(2016)064

广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十九次会议通知于2016年8月8日以电子邮件的方式发出，会议于2016年8月11日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、关于修改《广宇集团股份有限公司章程》的议案

董事会审议并通过了《关于修改<广宇集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司章程》做如下修订：

修订前：

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，营业执照号：3300001010914。

修订后：

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经浙江省人民政府委托浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2004]79号《关于同意变更设立广宇集团股份有限公司的批复》的批准，根据《公司法》的相关规定由有限责任公司变更设立为股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91330000143125150B。

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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修订前：

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保
或者对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、实施方式、公司使用节余募集资金
（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议进行证券投资事项；
（十九）董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易的；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

修订后：

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不含出售商品房）、担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的等事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）重大资产重组；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项

修订前：

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须为购买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；

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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议上述担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订后：

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（担保总额不含按规定须为购买公司商品房的客户提供银行按揭贷款的担保，下同），超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订前：

第四十二条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；

（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（三）单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理

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人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

修订后 :

第四十二条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

修订前：

八十二条公司应完善中小股东投票等机制，在保证股东大会合法、有效的前提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提供便利，保障中小股东依法行使权利。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。修订后：

第八十二条公司应完善中小股东投票等机制，在保证股东大会合法、有效的前提下，优先采用网络投票方式等现代信息技术手段，为中小股东参加股东大会提供便利，保障中小股东依法行使权利。

修订前：

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。修订后：

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。

修订前：

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订后：

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经公司权力机构同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经公司权力机构同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订前：

第一百一十条董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。

董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。修订后：

第一百一十条董事会由 9 名董事组成，独立董事应不少于董事会成员的三分之一，独立董事中会计专业人士应不少于 1 名。

董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门委员会，公司另行制订各专门委员会议事规则。

修订前：

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。

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公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

修订后：

公司不进行商品期货和金融期货等衍生品的交易。

修订前：

第一百一十六条董事会对外担保的权限为：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产

50％的担保；

（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。

董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上

签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

修订后：

第一百一十六条董事会对外担保的权限为：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产

50％的担保；

（二）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方以外对象提供的担保。

董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上

签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

修订前：

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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第一百一十七条董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。

修订后：

第一百一十七条董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

修订前：

第一百二十八条董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签字后公告。

董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

修订后：

第一百二十八条董事会决议由参加会议的董事以书面记名方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行表决，并根据表决结果形成决议（表决票为决议不可分离的附件），由董事长签字后公告。

修订前：

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除下列情况外，可以书面委托其他董事代为出席：

（1）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（2）董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

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委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。修订后：

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修订前：

第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

修订后：

第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。

修订前：

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

修订后：

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。

修订前：

第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外提供财务资助，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

1、公司为全资子公司提供财务资助；
2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；
3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同
等条件提供财务资助。
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。

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修订后：

第二百零二条释义

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

1 、资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50% 的控股子公司；
2 、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
（五）总裁、副总裁，分别是指总经理、副总经理。
（六）公司的权力机构包括股东大会、董事会及总裁办公会议。

修订后的《广宇集团股份有限公司章程》（2016 年8 月11 日版）将提请公司 2016 年第四次临时股东大会审议；公司第四届董事会第五十八次会议审议通过的《关于修改广宇集团股份有限公司章程的议案》同时作废；全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于修改《广宇集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》的议案

董事会审议并通过了《关于修改<广宇集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法>的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》做如下修订：

修订前：

第一条为依法规范广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公

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司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，制定本办法。

修订后：

第一条为依法规范广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，制定本办法。

修订前：

第二条本办法所称对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本办法的规定执行。

修订后：

第二条本办法所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本办法的规定执行。

修订前：

第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，

且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。修订后：

第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

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其控股子公司等关联人提供财务资助。

修订前：

第六条公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。

修订后：

第六条公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

修订前：

第九条公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

修订后：

第九条公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

修订前：

第十三条公司应当严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录录第27 号：对外提供财务资助》相关文件要求进行信息披露工作。修订后：

第十三条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求进行信息披露工

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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作。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

修订后的《广宇集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于修改《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》的议案

董事会审议并通过了《关于修改<广宇集团股份有限公司风险投资管理制度> 的议案》，同意对《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》做如下修订：修订前：

第一条为规范广宇集团股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的风险投资行为，防范投资风险，保护投资者利益，保证投资资金的安全和有效增值，实现风险投资决策及流程的规范化、制度化，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

修订后：

第一条为规范广宇集团股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司的风险投资行为，防范投资风险，保护投资者利益，保证投资资金的安全和有效增值，实现风险投资决策及流程的规范化、制度化，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

修订前：

第二条本制度所称的风险投资是指证券投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

以下情形不适用本制度：

（一）公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

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（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）以套期保值为目的进行的投资；
（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

未经股东大会批准，公司不得扩大风险投资范围。

修订后：

第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

修订前：

第四条公司进行证券投资的主体不得有银行贷款或募集资金。修订后：

已删除后续编号做相应调整。

修订前：

原第七条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）公司进行风险投资，须提交董事会审议；

（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在人民币5000万元以上除证券投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。已按照规定履行相关审批义务的，不再纳入累计计算范围。

（三）公司进行证券投资，不论金额大小，经董事会审议通过后还应提交股

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。保荐机构（如有）应对公司证券投资事项出具明确的同意意见。

修订后：

第六条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）公司进行风险投资，须提交董事会审议；

（二）金额在人民币5000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

修订前：

原第十八条公司独立董事可以对证券投资情况进行检查。经两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司风险投资资金进行专项审计。修订后：

第十七条公司独立董事可以对风险投资情况进行检查。经两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司风险投资资金进行专项审计。

修订前：

原第二十条公司应在董事会作出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；

（三）保荐机构应就该项投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确的同意意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用于证券投资）。修订后：

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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第十九条公司应在董事会作出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。

修订前：

原第二十一条公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资额度（包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度）、投资方式、投资期限、资金来源等；

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）证券投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

修订后：

第二十条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐机构意见（如有）；

（七）本所要求的其他内容。

修订前：

原第二十二条公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

修订后：

已删除，后续编号做相应调整。

修订前：

原第二十三条公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上，且绝对金额在 1000万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上，且绝对金额在100万元以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

修订后：

已删除，后续编号做相应调整。

修订前：

原第二十四条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金

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广宇集团股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议

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额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资
金额、期末市值以及占总投资的比例；
（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制
度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。修订后：

已删除，后续编号做相应调整。

修订前：

原第二十八条公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

修订后：

已删除后续编号做相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

修订后的《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》请见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2016年8月12日

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AI assistant

Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

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广宇集团股份有限公司 第四届董事会第五十九次会议决议公告

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作。

三、关于修改《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》的议案

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已删除，后续编号做相应调整。

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已删除，后续编号做相应调整。

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已删除，后续编号做相应调整。

修订前：

已删除 后续编号做相应调整。

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已删除后续编号做相应调整。