Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

广宇集团股份有限公司

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广宇集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十四次会议相关事项 发表的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月22 日召开了 第四届董事会四十四会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次 会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司《2015 年度利润分配预案》的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

公司2015 年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》等规定， 符合公司实际情况，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公 司实现可持续发展，不存故意损害投资者利益的情况。我们同意将该利润分配预 案提请公司2015 年年度股东大会审议。

二、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 《公司章程》的要求，内部控制相关制度较为健全，并能有效执行。公司内部控 制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定开展和进行，公司对经营、资 金、人事、财务等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的规范运作， 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2015 年 度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和规范运作的实际情况。

三、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

经仔细核查，我们认为公司2015 年度募集资金的存放和使用情况规范，实 际的存放和使用情况与2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情

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广宇集团股份有限公司

况一致，并且符合中国证监会、深交所有关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定和要求；公司使用募集资金置换先期投入和使用闲置的募集资金购买银行 保本型理财产品均履行了必要的审批程序。也及时履行了相关的信息披露义务， 不存在违法违规的情况。因此，我们对《2015 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》没有异议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

经审查，我们认为立信会计师事务所（特殊有限合伙）具有证券从业资格、 具备丰富的上市公司审计工作的经验和职业素养。该所2015 年度在对公司的审 计工作、再融资工作中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各 项审计报告、验资报告均客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。实现了 公司2015 年度对财务工作的要求，我们对该所的工作能力、敬业精神、负责态 度均表示满意。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会 计师事务所（特殊有限合伙）为公司2016 年度外部审计机构。

五、关于公司2015 年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见 公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：

1.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

截至2015 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，2015 年度与关联方 之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额为0 元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2. 公司累计和当前对外担保情况

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2013年					2013-2-6
浙江信宇房地产			2013年02月		连带责任
	01月10	24,500		24,255		至	否	是
开发有限公司			06日		保证
	日					2016-2-6
报告期内审批的对外担保额				报告期内对外担保实
		0				0
度合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保				报告期末实际对外担
		24,500				19,355
额度合计（A3）				保余额合计（A4）

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广宇集团股份有限公司

		公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况	公司与子公司之间担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
浙江广宇新城房	2012年					2012.06.25
			2012年06月		连带责任
地产开发有限公	01月10	5,000		5,000		至	是	否
			25日		保证
司	日					2015-1-30
	2014年					2014-8-21
浙江合创贸易有			2014年08月
	08月22	4,000		4,000	抵押	至	是	否
限公司			21日
	日					2015-8-21
	2014年					2014-5-22
浙江合创贸易有			2014年05月
	05月23	8,000		8,000	抵押	至	是	否
限公司			22日
	日					2015-5-22
	2015年					2015-07-02
浙江合创贸易有			2015年07月
	06月26	8,000		7,000	抵押	至	否	否
限公司			02日
	日					2016-07-02
	2012年					2013-01-08
杭州天城房地产			2013年01月		连带责任
	05月11	70,000		70,000		至	是	否
开发有限公司			07日		保证
	日					2016-01-07
肇庆星湖名郡房	2012年					2013-03-06
			2013年03月		连带责任
地产发展有限公	06月22	7,000		7,000		至	是	否
			06日		保证
司	日					2015-11-14
肇庆星湖名郡房	2012年					2012-06-29
			2012年06月		连带责任
地产发展有限公	06月26	3,000		3,000		至	是	否
			29日		保证
司	日					2015-06-28
肇庆星湖名郡房	2012年					2012-11-21
			2012年11月		连带责任
地产发展有限公	11月06	2,000		2,000		至	是	否
			21日		保证
司	日					2015-11-20
肇庆星湖名郡房	2013年					2013-12-02
			2013年11月		连带责任
地产发展有限公	10月26	15,000		15,000		至	否	否
			04日		保证
司	日					2016-12-01
肇庆星湖名郡房	2013年					2013-12-31
			2013年11月		连带责任
地产发展有限公	10月26	10,000		10,000		至	否	否
			04日		保证
司	日					2016-12-30
肇庆星湖名郡房	2013年					2013-12-23
			2013年11月		连带责任
地产发展有限公	11月05	7,700		7,700		至	否	否
			04日		保证
司	日					2016-3-21
肇庆星湖名郡房	2013年
			2014年06月		连带责任	实际提款
地产发展有限公	11月05	12,300		10,500			否	否
			16日		保证	日起三年
司	日
						2013年1
浙江广宇新城房	2012年					月23日首
			2013年01月		连带责任
地产开发有限公	12月18	10,000		8,054		笔贷款到	是	否
			23日		保证
司	日					位，还款计
						划按照销

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广宇集团股份有限公司

						售进度以
						及36个月
						内分期还
						款金额高
						者
	2013年
黄山广宇房地产			2013年11月		连带责任	根据销售
	11月14	4,000		2,000			是	否
开发有限公司			28日		保证	进度还款
	日
						2014.6.13
	2014年
舟山鼎宇房地产			2014年06月		连带责任	至主债权
	06月07	45,000		40,000			否	否
开发有限公司			12日		保证	到期日止2
	日
						年
						2015.10.26
	2015年
浙江鼎源房地产			2015年10月		连带责任	至借款协
	10月24	35,250		17,625			否	否
开发有限公司			26日		保证	议履行完
	日
						毕
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
		43,250		保实际发生额合计		24,625
额度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		246,250				73,625
担保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日					是否为
				实际担保			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		关联方
				金额			行完毕
	披露日期		日）					担保
	2014年					2014-03-25
浙江合创贸易有			2014年03月
	03月25	3,000		2,500	抵押	至	是	否
限公司			25日
	日					2015-03-24
报告期末已审批的对子公司				报告期末对子公司实
		3,000
担保额度合计（C3）				际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发
		43,250				24,625
（A1+B1+C1）				生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度				报告期末实际担保余
		273,750				92,980
合计（A3+B3+C3）				额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				34.17%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				19,355
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
				42,625
供的债务担保金额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F）				61,980
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
				无。
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的情况说明（如有）				无。

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广宇集团股份有限公司

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行

了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。

3、关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对 外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司 2015 年年度股东大会决议之日起至公司2016 年年度股东大会决议之日止，公司 新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公 司）提供担保额度为20 亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履 行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会 审议通过。我们认为公司第四届董事会第四十四次会议审议的关于授权董事会批 准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

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广宇集团股份有限公司

（本页无正文，仅为《广宇集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十 四次会议相关事项发表的独立意见》的签字页）

独立董事：

吴次芳

许为民

姚 铮

2016 年4 月22 日

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