Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 11, 2016

广宇集团股份有限公司 独立董事意见

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广宇集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十次会议相关事项 发表的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1 月11 日召开了 第四届董事会第四十次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规 定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就 本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会 影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。 公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。公司前次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金总计23,000 万元，已在授权期限内全部归还募集资金 专户，并将该事项通知了保荐机构。

综上，我们同意公司继续使用不超过25,000 万元闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过12 个月。本事项经公司董事会 审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。

二、关于实施员工跟投计划的独立意见

1、公司此次全面推行员工跟投计划，目的是为了有效激励团队人员（包括 公司部分董事、监事、高级管理人员）。通过建立风险共担、收益共享的利益分 配机制，激发团队人员的工作积极性，有效提高项目管控水平，并最终实现较高 的投资回报率。

2、因员工跟投资金所占的股权比例较低，上市公司仍占多数股份。以小比 例的股权让渡，实现团队成员的有效激励，有利于上市公司整体利益的实现。此 外，由公司控股股东杭州平海投资有限公司为跟投员工按其实际已出资额提供等 额的配资选择权，有利于达到更好的激励效果，未侵害上市公司利益。

3、本次员工跟投计划的审批程序符合有关规定。员工跟投计划涉及关联交

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广宇集团股份有限公司 独立董事意见

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易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意， 同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提请公司股东 大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，我们认为，公司此次员工跟投计划有利于公司整体利益的实现，其中 所涉关联交易未损害公司及中小股东利益，我们同意此次员工跟投计划。 三、关于为参股公司提供担保的独立意见

1、本次被担保对象浙江信宇房地产开发有限公司（以下简称“信宇房产”） 系公司参股公司，公司持有其49%的股权，浙江省浙信房地产有限公司（以下简 称“浙信房产”） 持有其51%的股权。该对象的主体资格、资信状况及对外担保 的审批程序都符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文、《深交所股票 上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关 规定。

2、公司及浙信房产按各自在信宇房产的持股比例为信宇房产在宁波银行杭 州分行的4 亿元人民币的贷款提供股权质押及连带责任担保。其中，公司保证担 保金额为1.96 亿元人民币，浙江房产保证担保金额为2.04 亿元人民币。

3、公司本次为信宇房产提供担保的同时，信宇房产将为公司提供同等金额 的反担保。

4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对信宇房产的担保构 成关联交易，由关联董事回避表决，经出席董事会有表决权的董事三分之二以上 审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。董事会审议通过后将提 请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

综上，我们认为，公司本次对信宇房产提供股权质押担保及连带责任保证， 系信宇房产开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司 此次担保事项。

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