Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 7, 2011

广宇集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2011)014

广宇集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通 知于2011年3月3日以电子邮件的方式发出，会议于2011年3月6日上午9时在杭州 市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议 董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《关于浙江上东房地产开发有限公司提供反担保的议案》

董事会审议并通过了《关于浙江上东房地产开发有限公司提供反担保的议 案》，同意全资子公司上东房产公司为浙江恒裕担保有限公司出具的编号为（恒 工支字）201101 号的《业主支付保函》提供反担保，反担保范围为《业主支付 委托保证合同》项下约定的所有款项，反担保期限为拟签订的《反担保合同》生 效之日起至上东房产公司与浙江省长城建设集团股份有限公司签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全部工程款支付完毕时止。

本次反担保事项还需提交股东大会审批，关于股东大会通知的公告公司将另 行发出。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具的独立意见和保荐意见，详见 附件一和附件二。本次担保事项详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn） 及 3 月 8 日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司全资子公司提供反担保的公告》 （2011-015 号）。

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广宇集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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二、《关于证券事务代表辞职的议案》

董事会审议并通过了《关于证券事务代表辞职的议案》，同意曹成鹏先生因 个人原因请求辞去担任的证券事务代表职务，辞职于即日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及 3 月 8 日《证券时报》： 《广宇集团股份有限公司证券事务代表辞职公告》（2011-016 号）。

三、《关于黄山广宇房地产开发有限公司减资的议案》

董事会审议并通过了《关于黄山广宇房地产开发有限公司减资的议案》，同 意减少控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司注册资本金8,000万元，各股东 等比例减资。本次减资完成后，黄山广宇房地产开发有限公司注册资本金将减至 18,000万元，各股东持股比例保持不变。授权黄山广宇房地产开发有限公司管理 层具体办理减资的相关工作及工商变更。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及3月8日《证券时报》：《广 宇集团股份有限公司控股子公司减资公告》（2011-017号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

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广宇集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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附件一：广宇集团股份有限公司独立董事关于全资子公司提供反担保事项的独立 意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章 程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”） 第三届董事会的独立董事，我们认真阅读了公司第三届董事会第十一次会议的有 关议案及相关资料，现对本次会议有关担保事项发表以下独立意见：

本次担保系公司全资子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上东 房产公司”）对外提供的反担保。具体内容如下：上东房产公司就其开发的杭政 储出（2009）82 号地块商品住宅工程项目与浙江省长城建设集团股份有限公司 （以下简称“长城建设”）签订的编号为01141420110121016 的《建设工程施工 合同》，浙江恒裕担保有限公司（以下简称“恒裕担保”）为上东房产公司履行该 《建设工程施工合同》约定的工程款支付义务提供担保，并与上东房产公司签署 了《业主支付委托保证合同》，担保数额最高不超过1,000 万元人民币。此后， 恒裕担保向长城建设出具了编号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》。 经上东房产公司与恒裕担保协商，由上东房产公司对恒裕担保出具的编号为（恒 工支字）201101 号的《业主支付保函》项下约定的所有款项提供反担保。反担 保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日起至上东房产公司与长城建设签订的 编号为01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全部工程款支付完 毕时止。

我们认为该担保事项是公司全资子公司为所开发的房地产项目履行工程款 支付义务进行的反担保，其风险主要为主合同的风险，即上东房产公司与长城建 设签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》。公司及下属子公 司在过去从未发生过工程款支付的违约行为，鉴于公司目前良好的财务情况和上 东房产公司稳健的经营策略，我们认为上东房产公司完全能够履行编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》，该反担保事项的风险极小。

根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该反担保事项将提 请广宇集团第三届第十一次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事

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广宇集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。

作为公司第三届董事会的独立董事，同意将该全资子公司提供反担保的事项 提交公司股东大会审议。

独立董事：周亚力、吴次芳、许为民 2011 年 3 月 6 日

附件二：招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司对外提供担保的核查 意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”）2011 年3 月6 日召开的第 三届董事会第十一次会议审议通过了《关于浙江上东房地产开发有限公司提供反 担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小 企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，招商证券股份 有限公司（以下称"招商证券"）作为广宇集团首次公开发行股票并上市的持续督 导保荐机构，就广宇集团全资子公司浙江上东房地产开发有限公司（以下简称“上 东房产公司”）向浙江恒裕担保有限公司提供反担保的事项核查发表意见如下：

1、经核查，上东房产公司为浙江恒裕担保有限公司提供的担保主要内容如 下：

鉴于浙江恒裕担保有限公司与上东房产公司已经签署了《业主支付委托保证 合同》，浙江恒裕担保有限公司同意为上东房产公司履行与浙江省长城建设集团 股份有限公司签署的《建设工程施工合同》约定的工程款支付义务提供担保，担 保数额最高不超过1,000 万元人民币，同时出具了编号为（恒工支字）201101 号的《业主支付保函》，广宇集团全资子公司上东房产公司拟以反担保的身份向 浙江恒裕担保有限公司提供反担保，反担保范围包括《业主支付委托保证合同》 项下约定的所有款项，反担保期限为拟签订的《反担保合同》生效之日起至上东 房产公司与浙江省长城建设集团股份有限公司签订的编号为 01141420110121016 的《建设工程施工合同》所涉及的全部工程款支付完毕时止。 2、经核查，被担保人的基本情况如下：

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广宇集团股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

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（1）被担保人名称：浙江恒裕担保有限公司；

（2）注册地址：杭州市上城区平海国际商务大厦 1801、1802、1803 室；

（3）注册成立时间：2005 年1 月24 日；

（4）法定代表人：童新；

（5）注册资本：5,000 万元；

（6）经营范围：从事非融资性担保业务，信用评估咨询，受托资产管理和 财务管理，经纪信息咨询，投资信息咨询；

（7）与公司关联关系：浙江恒裕担保有限公司与上东房产公司不存在关联 关系。

（8）截止2010 年12 月31 日浙江恒裕担保有限公司资产总额6,037.96 万 元，负债总额1,818.78 万元，所有者权益4,219.18 万元，2010 年主营业务收 入为163.48 万元，净利润13.95 万元（以上为未经审计数据）。

3、经核查，截止2010 年12 月31 日，广宇集团合计对外担保余额为 260,349.93 万元（未经审计），占广宇集团2010 年未经审计合并报表净资产的 210.67%，均为广宇集团对合并报表范围内的子公司提供的担保以及为广宇集团 购房客户提供购房按揭贷款担保，不存在逾期担保的情况。

4、本保荐机构关于上述对外担保的结论性意见

作为广宇集团2007 年首次公开发行的持续督导保荐机构，招商证券认为： 上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，该担保行为尚需提交广宇集 团股东大会审议通过。上述担保行是基于公司日常经营的需要，为不会损害广宇 集团的利益，不会对广宇集团及其控股子公司产生不利影响，招商证券同意广宇 集团上述对外担保。

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