Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Feb 22, 2008

广宇集团股份有限公司 独立董事述职报告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团

广宇集团股份有限公司

独立董事荆林波 2007 年度述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定，在2007 年认真履行了独立董事的职责，恪 尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。出席 了2007 年的相关会议，对董事会相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中 小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007 年度本人履行独立董事职 责的情况述职如下：

一、出席会议情况

• 1、公司召开会议次数

（1）2007 年度公司召开了二十二次董事会。

（2）2007 年度公司召开了五次股东大会。

2、本人出席会议情况

本人出席有关会议情况如下表所列：

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东大 会次数	出席股东大 会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
22	21	1	0	5	5

本人对公司第二届董事会第六次会议的《关于投资成立杭州天城房地产开发 有限公司（暂定名）的议案》投了弃权票，对董事会会议其他相关议案均投了赞 成票。

二、发表独立意见的情况

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（一）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年1 月27 日召开的第 一届董事会第十次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于续聘会计师事务所的独立意见

上海立信长江会计事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计 准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开 展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘上海立信长江会计事务所 有限公司为公司2007 年度财务审计机构。

◆关于公司对外担保的专项说明及独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章 程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司 提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、 独立判断的立场，现就公司2006 年对外担保情况发表以下独立意见：

公司截止2006 年12 月31 日，广宇集团股份有限公司2006 年除为公司开发 的商品房的承购人提供按揭贷款担保外，没有发生对外担保情况。

公司的主业为房地产开发，依据行业经营惯例，公司及下属项目公司为商品 房承购人提供按揭贷款担保是商业银行向公司商品房承购人发放个人住房贷款 的必要条件。鉴于截至2006 年12 月31 日，公司及控股子公司累计对外担保余 额为41,330.30 万元，占公司最近一期经审计净资产的101.60％，超过50%。按 照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），已提请一 届十次董事会审议通过并准备提交股东大会审批。

鉴于此，我们认为公司能够严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的 有关规定。为购房人提供按揭贷款担保有利于公司主营业务的顺利开展，同意根 据经营计划进行。

• （二）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年2 月8 日召开的第

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一届董事会第十一次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于调整公司高管薪酬计划的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司 独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2007 年度高 级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

我们认为，公司对高级管理人员薪酬计划的调整符合有关法律、法规及公司 章程、规章制度等规定。

（三）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年5 月11 日召开的第 一届董事会第十四次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于提名董事侯选人的独立意见

董事侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据侯选 人的个人简历，认为周亚力先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规定，能 够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名周亚力先生为公司独立董事侯选 人。

◆关于本次募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的独立意见

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的投资计划及投资项目可行性研 究报告，2007年度公司将有大量的募集资金闲置。公司拟使用总额不超过人民币 8000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经 营成本，提高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。公司拟进行的上述募集 资金运用履行了募集资金使用的相关程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》之规定，我们同意公司拟进行的上述募集资金运用议。

（四）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年8 月16 日召开的第 一届董事会第二十二次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆对公司累计对外担保情况的专项说明及独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金

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往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章 程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司的独立董事，我们认真阅读了公司 提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、 独立判断的立场，现就公司2007 年半年度对外担保情况发表以下独立意见：

1、关于对外担保事项

公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的 控股子公司。股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。

公司2007 年2 月26 日召开的2006 年度股东大会形成决议，同意为本公司 客户提供购房按揭贷款担保。在股东大会授权的范围内，公司及子公司按照房地 产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保，截止2007 年6 月30 日担保余额为453,064,728.03 元，其中子公司黄山广宇房地产开发有限公司以 10,893,592.42 元按揭保证金为部分江南新城商品房承购人提供担保。

我们认为公司为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保符合《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号） 的有关规定，业经公司2006 年度股东大会的授权。

2、关于公司与关联方资金往来事项

报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；不存在将资金 直接或间接提供给关联方使用的各种情形。

（五）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年9 月8 日召开的第 一届董事会第二十五次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于提名公司第二届董事会董事候选人的事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第一届董事会的独立董事，我们对 公司第一届董事会第二十五次会议拟审议的《关于提名公司第二届董事会董事候 选人的议案》发表如下独立意见：

1、本次董事会换届提名公司第二届董事会董事候选人的程序规范，符合《中

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华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

2、经审阅公司第二届董事会候选人履历的材料，未发现其中有《中华人民 共和国公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《广宇集团股份有限公司章 程》的有关规定；

3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年10 月11 日召开的 第二届董事会第一次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于公司聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，我们对 公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员，发表如下独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历,未发现有《公司法》第147 条规定之情形以及 其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗 位的职责要求,有利于公司的发展。

我们一致同意聘任张金土先生担任公司总裁；同意聘任王轶磊先生担任公司 常务副总裁；同意聘任程大涛先生和江利雄先生担任公司副总裁；同意聘任陈连 勇先生担任公司总会计师；同意聘任华欣女士担任公司董事会秘书。

（七）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年11 月12 日召开的 第二届董事会第四次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于公司受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅 《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》，立信会计师事务所有限

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公司以2007 年10 月31 日为基准日出具的《审计报告》后，我们对公司第二届 董事会第四次会议审议的关于收购黄山广宇房地产开发有限公司股权的事项发 表如下独立意见：

1、本次交易是公司向复兴建设购买其持有的黄山广宇40％股权，有利于公 司资源整合，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公 司的发展和全体股东的利益。

2、本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易审议、表决、程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以立信会计师事务 所的审计结果为依据，综合考虑了黄山广宇的发展前景，经交易双方充分协商确 定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

◆关于公司受让广宇经贸和广宇咨询少数股东股权暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅 《关于受让杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司部分 股权的议案》，浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第112 号《杭 州广宇建筑工程技术咨询有限公司整体资产评估项目资产评估报告》和浙勤评报 字[2007]第139 号《浙江广宇经贸有限公司整体资产评估项目资产评估报告》等 相关文件后，我们对公司第二届董事会第四次会议审议的关于受让杭州广宇建筑 工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司少数股东股权暨关联交易事项 发表如下独立意见：

（一）本次关联交易是公司向关联人杭州平海投资有限公司购买其持有的杭 州广宇建筑工程技术咨询有限公司24％股权和浙江广宇经贸有限公司10％股 权，有利于进一步优化公司主营业务结构，提高公司的整体资产质量，增强核心 竞争力和持续经营能力，提高盈利能力。

（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王鹤鸣、张金土、 程大涛、胡巍华、王轶磊、邵少敏回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以浙江勤信

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资产评估有限公司的评估结果为依据，综合考虑了杭州广宇建筑工程技术咨询有 限公司和浙江广宇经贸有限公司的发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原 则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

◆关于公司董事及高管薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相 关议案资料后，对公司董事及高管薪酬的事项发表如下独立意见：

1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度 等规定，有利于调动董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

2、本方案经广宇集团股份有限公司薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合法。

（八）根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007 年11 月29 日召开的 第二届董事会第五次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：

◆关于公司为黄山广宇房地产开发有限公司提供贷款担保的独立意见

本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。黄山广宇房地产开发有限公司系公司控股子公司，本次对 其的担保额度为人民币7,000 万元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行 了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审 议通过。我们认为公司为黄山广宇房地产开发有限公司提供担保是合理的，符合 有关规定的要求。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等 法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007 年度公司的信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加公司的董

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事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表 自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在公司对外 担保、关联交易、公司董事、高管选聘、公司董事、高管薪酬计划、聘任年度审 计机构、募集资金运用等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响， 切实保护中小股东的利益。按照中国证监会《关于做好上市公司2007 年度报告 及相关工作的通知》，在上市公司2007 年报的编制和披露过程中，切实履行独立 董事的责任和义务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。 同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实 加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想 意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、不断加强学习，提高履行职责的能力

证券市场发展迅速，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，我自觉 学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的相关文件，每次公布后都能及时学 习，以增强我履行职责和保护广大投资者利益的意识。同时，我也参加了浙江证 监局、浙江上市公司协会组织的独立董事培训，主动学习相关的知识并取得合格 证书。

2008 年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提 高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健发展树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极 作用。

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六、联系方式 荆林波：jinglinbo@sina.com 独立董事：荆 林 波 2008 年2 月23 日

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