Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 12, 2007

广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)061

广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知 于2007年11月8日以电子邮件的方式发出，会议于2007年11月12日上午八时三十 分在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开，会议由王鹤鸣先生主持，应参加会 议董事9人，实到8人，独立董事荆林波先生因公差，委托独立董事贾生华先生代 为参加。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式，审议并表决了以下提案：

1、《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》

本次会议审议了《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》，同 意公司以 5381.33 万元的交易价格向杭州复兴建设集团有限公司受让其持有的黄 山广宇房地产开发有限公司 40%股权计 2800 万股。详见公司（2007）062 号公 告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《关于受让黄山市江滨大厦度假有限公司股权的议案》

本次会议审议了《关于受让黄山市江滨大厦度假有限公司股权的议案》，同 意公司以 104 万元的交易价格向杭州复兴建设集团有限公司受让其持有的黄山 市江滨大厦度假有限公司 40%股权计 104 万股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于受让杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司 部分股权的议案》

本次会议审议了《关于受让杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司和浙江广宇 经贸有限公司部分股权的议案》，同意：

1）公司以8134.75万元的交易价格购买杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司 24％股权，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

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广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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2）公司以2174.23万元的交易价格购买浙江广宇经贸有限公司10％股权，表 决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次股权交易的出让方杭州平海投资有限公司为公司第一大股东，是公司的 关联方，本次购买资产属于重大关联交易，在本次董事会审议通过后将提交股东 会审议。

审议此议案时，关联董事王鹤鸣、张金土、程大涛、胡巍华、王轶磊、邵少 敏回避了表决，由非关联董事贾生华、荆林波和周亚力进行了投票表决。 详见公司（2007）063号公告。

4、《关于增加浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金的议案》

本次会议审议了《关于增加浙江广宇丁桥房地产开发有限公司注册资本金的 议案》，同意因生产实际的需要增加公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有 限公司注册资本15,000万元，增资后该公司注册资本金为35,000万元。本议案在 本次董事会审议通过后将提交股东会审议。

详见公司（2007）064号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《关于董事长薪酬和董事津贴的议案》

本次会议审议了《关于董事长薪酬和董事津贴的议案》，同意：

• 1）公司董事长的年薪基数为58万元（含税），以此为绩效考核的依据；

• 2）非独立董事津贴为每人每年3万元人民币（含税）；

• 3）独立董事津贴为每人每年5万元人民币（含税）。

此议案需提交公司股东会审议通过后执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、《关于高管薪酬的议案》

本次会议审议通过了《关于高管薪酬的议案》，同意：

• 1）公司总裁的年薪基数为58万元（含税），以此为绩效考核的依据；

• 2）公司副总裁的年薪基数为48万元（含税），以此为绩效考核的依据。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 7、《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》

本次会议审议了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》，公司定于

2007年11月29日（星期四）召开公司2007年第三次临时股东大会。详见公司（2007）

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广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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065号公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、独立董事的独立意见

（一）独立董事关于广宇集团股份有限公司受让黄山广宇房地产开发有限公 司股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅 《关于受让黄山广宇房地产开发有限公司股权的议案》，立信会计师事务所有限 公司以2007 年10 月31 日为基准日出具的《审计报告》后，我们对公司第二届 董事会第四次会议审议的关于收购黄山广宇房地产开发有限公司股权的事项发 表如下独立意见：

1、本次交易是公司向复兴建设购买其持有的黄山广宇 40％股权，有利于公 司资源整合，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，有利于公 司的发展和全体股东的利益。

2、本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易审议、表决、程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

3、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以立信会计师事务 所的审计结果为依据，综合考虑了黄山广宇的发展前景，经交易双方充分协商确 定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

（二）独立董关于广宇集团股份有限公司受让广宇经贸和广宇咨询少数股东 股权暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅 《关于受让杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司部分 股权的议案》，浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 112 号《杭 州广宇建筑工程技术咨询有限公司整体资产评估项目资产评估报告》和浙勤评报 字[2007]第 139 号《浙江广宇经贸有限公司整体资产评估项目资产评估报告》等 相关文件后，我们对公司第二届董事会第四次会议审议的关于受让杭州广宇建筑

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广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司少数股东股权暨关联交易事项 发表如下独立意见：

（一）本次关联交易是公司向关联人杭州平海投资有限公司购买其持有的杭 州广宇建筑工程技术咨询有限公司 24％股权和浙江广宇经贸有限公司10％股 权，有利于进一步优化公司主营业务结构，提高公司的整体资产质量，增强核心 竞争力和持续经营能力，提高盈利能力。

（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王鹤鸣、张金土、 程大涛、胡巍华、王轶磊、邵少敏回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以浙江勤信 资产评估有限公司的评估结果为依据，综合考虑了杭州广宇建筑工程技术咨询有 限公司和浙江广宇经贸有限公司的发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原 则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

（三）独立董事关于广宇集团股份有限公司董事及高管薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相 关议案资料后，对公司董事及高管薪酬的事项发表如下独立意见：

1、本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度 等规定，有利于调动董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。

2、本方案经广宇集团股份有限公司薪酬与考核委员会讨论后提出，程序合 法。

独立董事：贾生华、荆林波、周亚力

三、广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司受让广宇经贸和广宇 咨询少数股东股权暨关联交易之独立意见

经审阅2007 年11 月12 日贵公司二届四次董事会《关于受让杭州广宇建筑 工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司部分股权的议案》，浙江勤信资 产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 112 号《杭州广宇建筑工程技术咨询

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广宇集团股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

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有限公司整体资产评估项目资产评估报告》和浙勤评报字[2007]第 139 号《浙江 广宇经贸有限公司整体资产评估项目资产评估报告》等相关文件，本公司及保荐 代表人认为：

（一）2007 年 11 月 12 日贵公司二届四次董事会《关于受让杭州广宇建筑 工程技术咨询有限公司和浙江广宇经贸有限公司部分股权的议案》经关联董事回 避表决通过后，将提交股东大会表决，并审议该关联交易事项时，关联股东回避 表决，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上 市规则》法律法规及规范性文件规定；

（二）该次股权转让价格系根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤报字 [2007]第 112 号《杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司整体资产评估项目资产评 估报告》和浙勤报字[2007]第 139 号《浙江广宇经贸有限公司整体资产评估项目 资产评估报告》的评估结果予以确定，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、 公允，没有损害公司及其他股东的利益。本机构对此无异议。

保荐代表人：蔡铁征、尤凌燕 广发证券股份有限公司

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2007 年 11 月 13 日

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