Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Sep 11, 2007

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)043

广宇集团股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议 通知于2007年8月29日以电子邮件的方式发出，会议于2007年9月8日上午九时在 杭州市平海路八号公司会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议 董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》

董事会审议并同意，提名王鹤鸣先生、张金土先生、程大涛先生、胡巍华女 士、王轶磊先生、邵少敏先生、贾生华先生、荆林波先生和周亚力先生为公司第 二届董事会董事候选人（相关人员简历见附件一），其中贾生华先生、荆林波先 生和周亚力先生为独立董事候选人（独立董事提名人声明见附件二、独立董事侯 选人声明见附件三、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四）。经审核， 董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，未受到监管机 关的处罚。

独立董事候选人资格经深圳证券交易所审核无异议后，董事会将此议案提交 公司2007年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事就本次会议关于提名公司第二届董事会董事候选人的事项发表如 下独立意见：

（1）本次董事会换届提名公司第二届董事会董事候选人的程序规范，符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

（2）经审阅公司第二届董事会候选人履历材料，未发现其中有《中华人民 共和国公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《广宇集团股份有限公司章 程》的有关规定；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事独立意见全文详见附件五。

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》

董事会审议并同意对《公司章程》进行修改。此议案提交公司2007年第二次 临时股东大会审议。《公司章程修正案》见附件六，待股东大会审议的《公司章 程》全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2007 年 10 月 11 日（星期四）召开 2007 年第二次临时股东 大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

召开2007年第二次临时股东大会的通知另行公告。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会 2007年9月11日

附件一：董事候选人简历

王鹤鸣，男，1949 年 1 月生，工商管理硕士，高级经济师，中国公民，无 境外居留权。1989 年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股份有限 公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有 限公司（广宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事 长。王鹤鸣先生持有公司 5366.475 万股股份，同时为公司控股股东杭州平海投 资有限公司股东，为公司的实际控制人。王鹤鸣先生未受过中国证监会及其他有

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关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张金土，男，1950年12月生，高中学历。中国公民，无境外居留权。1966 年10月参加工作；1995年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任公司副总 裁、常务副总裁。现任公司副董事长、总裁。张金土先生持有公司475.065万股 股份，同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东。张金土先生与公司实际 控制人不存在关联关系。张金土先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

程大涛，男，1964年10月生，管理学博士，高级经济师。中国公民，无境外 居留权。1988年起先后任职于杭州大厦、浙江新世纪期货经纪有限公司；2000 年进入杭州广宇房地产集团有限公司工作，历任总经济师、总裁助理、公司副总 裁。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。程大涛先生持有公司774.18万股股份， 同时为公司控股股东杭州平海投资有限公司股东。程大涛先生与公司实际控制人 不存在关联关系。程大涛先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

胡巍华，女，1971年10月生，工商管理硕士，经济师。中国公民，无境外居 留权。1989年进入杭州市上城区房屋建设开发公司工作（广宇集团股份有限公司 前身）；2003年任杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事，杭州平海投 资有限公司执行董事。胡巍华女士持有公司615.825万股股份，同时为公司控股 股东杭州平海投资有限公司股东。胡巍华女士与公司实际控制人不存在关联关 系。胡巍华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王轶磊，男，1982 年 6 月生，学士。中国公民，无境外居留权。2004 年进 入广宇集团股份有限公司工作，历任总裁秘书、证券部经理、董事会秘书；现任 公司副总裁。王轶磊先生未持有公司股份，但为公司控股股东杭州平海投资有限 公司股东。王轶磊先生为公司实际控制人王鹤鸣先生之子。王轶磊先生未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邵少敏，男，1964年7月生，经济学博士，高级会计师、注册会计师。中国

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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公民，无境外居留权。1988年7月参加工作，先后在浙江证监局、金信证券、浙 江上三高速公路有限公司任职，曾任公司独立董事，2007年6月起任杭州平海投 资有限公司总裁。邵少敏先生未持有公司股份。邵少敏先生与杭州平海投资有限 公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。邵少敏先生未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

贾生华，男，1962年1月生，管理学博士，教授，博士生导师。中国公民， 无境外居留权。1989年参加工作，1994年起在浙江大学管理学院执教；主要研究 领域包括房地产、土地管理、企业管理等。现任公司独立董事，浙江大学管理学 院副院长，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，浙江 华庭集团股份有限公司独立董事，浙江佳力科技股份有限公司独立董事，绿城中 国控股有限公司独立董事。贾生华先生与广宇集团、杭州平海投资有限公司股东 及公司实际控制人不存在关联关系。贾生华先生未持有公司股份。贾生华先生未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

荆林波，男，1966年4月生，经济学博士，研究员、博士生导师。中国公民， 无境外居留权。1991年参加工作，1998年起在中国社科院财贸经济研究所从事研 究工作，现任公司独立董事，中国社会科学院财贸经济研究所所长助理，中国社 会科学院财贸所信息服务与电子商务研究室主任，中国社会科学院财贸所服务经 济与餐饮产业研究中心主任，巨田基金管理有限公司独立董事，浙江天通电子股 份有限公司独立董事，正泰集团独立董事。荆林波先生与广宇集团、杭州平海投 资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。荆林波先生未持有公司股 份。荆林波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周亚力，男，1961年11月出生，学士学位、副教授、注册会计师； 1984年7 月起在浙江工商大学工作，现任公司独立董事。周亚力先生与广宇集团、杭州平 海投资有限公司股东及公司实际控制人不存在关联关系。周亚力先生未持有公司 股份。周亚力先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二、独立董事提名人声明

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广宇集团股份有限公司第一届董事会现就提名贾生华先生为广宇集 团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广宇集 团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出 任广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广宇集团股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括广宇集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广宇集团股份有限公司第一届董事会现就提名荆林波先生为广宇集 团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广宇集 团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出 任广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广宇集团股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括广宇集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广宇集团股份有限公司第一届董事会

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广宇集团股份有限公司第一届董事会现就提名周亚力先生为广宇集 团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广宇集 团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出 任广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广宇集团股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

四、包括广宇集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

2007 年8 月29 日

附件三、独立董事侯选人声明

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人贾生华，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与广宇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳 证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人荆林波，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与广宇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳 证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

声明人：荆林波 2007 年8 月29 日

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人周亚力，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与广宇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广宇集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳 证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

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附件四、独立董事候选人关于独立性的补充声明

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称： 广宇集团股份有限公司（以下简称本公司）

2. 本人姓名： 贾生华

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职 的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任

• 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

• 是□ 否√

• 如是，请详细说明。

• 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

• 是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 贾生华（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否 适宜担任上市公司的独立董事。

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2007 年8 月29 日

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

• 1.上市公司全称： 广宇集团股份有限公司（以下简称本公司）

• 2.本人姓名： 荆林波

• 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

• 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职

• 的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任

• 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

• 是□ 否√

• 如是，请详细说明。

• 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

• 是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 荆林波 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否 适宜担任上市公司的独立董事。

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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广宇集团股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

• 1.上市公司全称： 广宇集团股份有限公司（以下简称本公司）

• 2.本人姓名： 周亚力

• 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

• 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职

• 的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任

• 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

• 是□ 否√

• 如是，请详细说明。

• 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

• 是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 周亚力 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否 适宜担任上市公司的独立董事。

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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附件五、独立董事独立意见

广宇集团股份有限公司独立董事

关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司第一届董事会的独立董事，我们对 公司第一届董事会第二十五次会议拟审议的《关于提名公司第二届董事会董事候 选人的议案》发表如下独立意见：

1、本次董事会换届提名公司第二届董事会董事候选人的程序规范，符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

2、经审阅公司第二届董事会候选人履历的材料，未发现其中有《中华人民 共和国公司法》第 147 条规定不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《广宇集团股份有限公司章 程》的有关规定；

3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

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附件六、《公司章程》修正案

本附件只介绍主要修订内容,投资者可以登陆巨潮资讯网查阅修订后待股东 大会审议的《公司章程》全文。

《公司章程》修正案

经审议，同意对《公司章程》进行如下修订，并提交公司 2007 年第二次临 时股东大会审议。

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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二、在第八十一条 “股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》 第二十五条所列举的重大事项时安排网络投票”中增加以下内容：

“（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买经营性土地和出售 商品房）或担保总额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

三、将第八十四条第二项修改为：

“股东代表监事候选人由监事会或连续 180 个交易日单独或合并持有公司 发行在外有表决权股份 3%以上的股东提名后，提交股东大会审议。”

四、在第八十五条 增加以下内容：

“公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席 股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人 数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董 事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选 出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候 选人。

在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权 任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股 东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次 股东大会应选的非独立董事总人数。”

“选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程 序进行选举。”

五、在第一百零二条增加以下内容：

“单独或者合并持有公司百分之一以上股东可向董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立 董事的质疑或罢免提议。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。”

六、在第一百一十四条 第（六）项及以后修改为：

“（六）上述购买的资产如为公司购买经营性土地等原材料（不包括资产置

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广宇集团股份有限公司 第一届董事会第二十五次会议决议公告

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换中涉及购买此类资产）、或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款、或出售 资产如为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换中涉及出售此类资 产）除外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，并适用本条（一）、

（二）、（三）、（四）、（五）项之规定。已经股东大会审议通过的，不再纳 入相关的累计计算范围。”

七、将第一百三十五条第（六）项及以后修改为：

“上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算。已经股东大会、董 事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。”

八、将第一百六十三条修改为：

“公司采取现金、股票或两者相结合的形式分配利润，但利润分配不得超过 累计可分配利润。”

广宇集团股份有限公司董事会 2007年9月8日

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