Cosmos Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

May 15, 2007

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告 证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2007)002

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司第一届董事会第十四会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司(以下简称"公司") 第一届董事会第十四次会议通知 于2007年5月8日以专人送达、传真形式发出，会议于2007年5月11日下午二时在 杭州市平海路八号公司会议室召开，应参加会议董事9人，实到8人。独立董事贾 生华因个人工作安排原因无法出席会议，委托独立董事荆林波出席并表决。本次 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式， 审议并表决了以下提案：

1、审议《关于独立董事邵少敏先生辞职的议案》

同意邵少敏先生辞去本公司独立董事职务的申请。按照《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关的法律、法规规定，上市公司 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。鉴于该规定，邵少敏先生的辞职 申请需在新补选的独立董事到位后方可生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于补选第一届董事会独立董事候选人的议案》

同意公司股东王鹤鸣提名周亚力先生(简历见附件一)为公司独立董事侯选 人，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 提名人声明、侯选人声明、候选人关于独立性的补充声明见附件二。

独立董事贾生华先生、荆林波先生、邵少敏先生关于提名董事侯选人的独立 意见：董事侯选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据侯 选人的个人简历，认为周亚力先生符合担任上市公司独立董事任职资格的规定， 能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名周亚力先生为公司独立董事侯

1

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、 审议《关于修订<公司章程>和变更公司注册资本的议案》

同意根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 对《公司章程》进行修改。《公司章程》修正案见附件三。此议案需提交公司2007 年第一次临时股东大会审议。

公司本次公开发行募集资金已经到帐并经立信会计师事务所有限公司信会 报字（2007）第22520号《验资报告》确认，同意公司增加注册资本6,300万元， 变更后公司注册资本为24,930万元。在股东大会审议通过《公司章程》之后，尽 快办理工商登记手续和《公司章程》备案工作。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意修改《股东大会议事规则》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东 大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意修改《董事会议事规则》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大 会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意修改《独立董事工作制度》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东 大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

• 7、审议《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》

2

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

同意根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及上市后公司实际情况， 制订《募集资金管理办法》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议《关于制定〈投资者关系管理办法〉的议案》

同意根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及上市后公司实际情况， 制订《投资者关系管理办法》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审 议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》

同意根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及上市后公司实际情况， 制订《信息披露管理办法》。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议《关于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》 公司本次公开发行募集资金68,040万元，经立信会计师事务所信会师报字 （2007）第22520号《验资报告》确认，在扣除发行费用31,465,428元后，募集 资金净额为648,934,572元。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以 及广宇[2007]9号《广宇集团股份有限公司关于首次公开发行股票的申请报告》 和《广宇集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，同意超额部分 48,934,572元用于补充公司流动资金。

保荐机构意见见附件四。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议《关于本次募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》 同意将总额不超过8,000万元的闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限 不超过6个月。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

详见同日公司（2007）003号《关于将本次公开发行募集闲置资金用于补充

3

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议《关于公司与银行、保荐机构签定募集资金专用账户存储协议的议 案》

同意在交通银行杭州分行、工商银行浙江省杭州之江支行、建设银行浙江省 杭州吴山支行开立募集资金专用账户并与上述银行和广发证券股份有限公司签 订募集资金专用账户存储协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议《关于独立董事津贴的议案》

同意将独立董事津贴从每人每年人民币三万元（含税）提高为每人每年人民 币五万元（含税）。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议《关于投资成立杭州铭宇实业有限公司、黄山江滨大厦（度假）有 限公司和黄山丽君国际大厦有限公司的议案》

同意投资成立杭州铭宇实业有限公司（暂定名），注册资本1000万元，公司 出资500万元，股权比例为50%；合作方杭州中纬实业有限公司出资300万元，股 权比例为30%，杭州大名投资有限公司出资200万元，股权比例为20%。公司与合 作方不存在关联关系，本次投资亦非关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意投资成立黄山江滨大厦（度假）有限公司（暂定名），注册资本250万元， 公司出资125万元，股权比例为50%；合作方杭州复兴建设集团有限公司出资100 万元，股权比例为40%，朱如波出资25万元，股权比例为10%。公司与合作方不存 在关联关系，本次投资亦非关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意投资成立黄山丽君国际大厦有限公司（暂定名），注册资本250万元，公 司出资125万元，股权比例为50%。合作方杭州复兴建设集团有限公司出资100万

4

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

元，股权比例为40%，朱如波出资25万元，股权比例为10%。公司与合作方不存在 关联关系，本次投资亦非关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》 同意公司尽快召开召开2007年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

召开2007年第一次临时股东大会的通知另行公告。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》全文 见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

==> picture [385 x 35] intentionally omitted <==

附件一：独立董事候选人周亚力简历

周亚力， 男，1961年11月出生，汉族，浙江奉化人，1980年9月至1984年7 月在浙江工商大学（原杭州商学院）财会专业学习，学历本科，获学士学位；1996 年11月至1998年10月在上海财经大学财务会计研究生班学习。1984年7月起在浙 江工商大学工作，1996年聘为副教授，1994年10月取得中国注册会计师资格， 1995年1月至1998年12月在浙江国华会计师事务所兼职，1999年3月至2000年1月 在香港何铁文会计师行研修工作；2002年起加入中国中青年财务成本研究会。

周亚力具有多年国内外会计事务所工作的经历，熟悉国内外财务会计实务， 对投资、资本市场运作等有一定的研究。

近年来，主要从事投资及投资风险、集团企业会计及财务控制等方面的研究。 先后出版《投资研究》、《集团企业会计实务》、《管理会计——理论·方法·案例》

5

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

等多部著作，在学术刊物上发表论文20余篇。

周亚力先生与广宇集团、杭州平海投资有限公司股东及公司实际控制人不存 在关联关系，其本人未持有广宇集团股份。

周亚力先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二、独立董事提名人、侯选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充 声明

广宇集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人王鹤鸣现就提名周亚力为广宇集团股份有限公司第一届董事会独立 董事侯选人发表公开声明，被提名人与广宇集团股份有限公司之间不存在任何影 响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一)，被提名人已书面同意出任 广宇集团股份有限公司第一届董事会独立董事侯选人(附：独立董事侯选人声明 书)，提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广宇集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广宇集团股份有限公司及 其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

6

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

四、包括广宇集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

独立董事侯选人声明

声明人周亚力，作为广宇集团股份有限公司第一届董事会独立董事侯选人， 现公开声明本人与广宇集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广宇集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确,不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳

7

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影 响。

独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 上市公司全称： 广宇集团股份有限公司（以下简称本公司）

2. 本人姓名： 周亚力

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√

如是，请详细说明。

• 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职

• 的人员或其亲属？

  • 是□ 否√ 如是，请详细说明。

• 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任

• 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。

• 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

  • 是□ 否√ 如是，请详细说明。

• 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√ 如是，请详细说明。

本人 周亚力 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能 导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是 否适宜担任上市公司的独立董事。

==> picture [198 x 12] intentionally omitted <==

8

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

附件三、本附件只介绍主要修订内容,投资者可以登陆巨潮资讯网查阅修订 后的《公司章程》全文。

《公司章程》修正案

一、第十三条 将“经依法登记，公司的经营范围：房地产投资、土地开发 经营（按资质许可证范围）、商品房销售及出租；实业投资；服务：室内外装饰 （凭资质经营），工程技术咨询，仓储；批发、零售；建筑材料。（含下属分支 机构经营范围）。其他无需报经审批的一切合法项目。”修改为“经依法登记， 公司的经营范围：房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及出租、实业投资， 室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。”

二、第二十六条 增加：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。”

三、第八十一条 增加“股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》 第二十五条所列举的重大事项时安排网络投票。”

四、第八十五条 增加：“选举两名或两名以上的独立董事时，也应采 取累计投票制，按上述操作程序进行选举。”

五、第一百一十条 将“（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；”修改为“（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

六、第一百一十四条将“董事会审议超过公司最近一期经审计净资产10%的 且不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财的事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司在连续12个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的 规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。”

修改为：“董事会确定交易权限（交易定义系根据深圳证券交易所《股票上

9

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

市规则》之9.1条规定）建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的，报股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元；

（六）上述购买的资产如为公司购买经营性土地等原材料（不包括资产置换 中涉及购买此类资产），或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款，均按本条 第（一）项执行

（七）上述出售资产如为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换 中涉及出售此类资产）除外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，并适用本条（一）、 （二）、（三）、（四）、（五）、（六）款之规定。已经股东大会审议通过的， 不再纳入相关的累计计算范围。”

七、第一百一十五条 将“董事会对对外担保事项作出决议时，必须经出席 出席董事会的2/3以一董事通过。”修改为：“董事会对对外担保事项作出决议 时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。”

八、第一百三十五条 将“总裁审议公司不超过公司最近一期经审计净资产 10%的收购出售资产和委托理财的事项。

10

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述 的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。”

修改为：“董事会在第一百一十四条规定的权限内，授权总裁处理交易事宜 （交易定义系根据深圳证券交易所《股票上市规则》之9.1 条规定）。达到下列 标准之一的，报董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；

（六）上述购买的资产如为公司购买经营性土地等原材料（不包括资产置换 中涉及购买此类资产），或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款，均按本条 第（一）项执行

（七）上述出售资产如为商品房等与日常经营相关的资产（不包括资产置换 中涉及出售此类资产）除外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，并适用本条（一）、 （二）、（三）、（四）、（五）、（六）款之规定。已经股东大会审议通过的， 不再纳入相关的累计计算范围。”

九、第一百七十八条 将“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、中

11

广宇集团股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为“公 司指定《证券时报》、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。”

==> picture [354 x 35] intentionally omitted <==

附件四、保荐人意见:

广发证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司 本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的专项意见

广宇集团 2007 年 5 月 11 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了关于 使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，具体内容为：

2007 年 4 月 27 日公司股票在深圳证券交易所成功挂牌上市，本次公开发行 募集资金 68,040 万元，经立信会计师事务所信会师报字（2007）第 22520 号《验 资报告》确认，在扣除发行费用 31,465,428.00 元后，募集资金净额为 648,934,572 元。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及广宇[2007]9 号《广宇 集团股份有限公司关于首次公开发行股票的申请报告》和《广宇集团股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金除投向杭州西城年华、黄山江 南新城、肇庆星湖名郡三个项目计 60,000 万元外，超额部分 48,934,572.00 元用 于补充公司流动资金。

广发证券股份有限公司已核查了上述情况，认为：根据招股说明书披露的投 资计划，本次募集资金除投向杭州西城年华、黄山江南新城、肇庆星湖名郡三个 项目计60,000万元外，超额部分48,934,572.00元用于补充公司流动资金，有利于 公司减少财务费用，降低经营成本。广宇集团股份有限公司拟进行的上述募集资 金运用履行了募集资金使用的相关程序,与该公司《首次公开发行股票招股说明 书》等相关信息披露文件披露的募集资金运用的相关内容相符, 符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，我们对该公司拟进行的 上述募集资金运用无异议。

12