Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 3, 2018

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金

保本理财的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广 宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在 中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对广宇集团拟使用暂时闲置 募集资金保本理财的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]851 号文核准，公司于2014 年 10 月向特定对象发行175,824,175 股人民币普通股（A 股），价格为4.55 元/ 股，募集资金总额为人民币799,999,996.25 元，扣除发行费用人民币 15,406,075.50 元后，实际募集资金净额为人民币784,593,920.75 元。以上募 集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年10 月28 日出具的信会 师报字[2014]第610462 号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

截至2017年11月30日，募集资金账户余额为18,044,980.61元（包含银行利 息）, 暂时闲置募集资金用于补充流动资金余额0.00元，募集资金购买保本理财 产品4,000万元，募集资金银行存款余额为18,044,980.61元。

各募集资金专户内余额明细如下：

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浦发银行杭州分行文晖支行	募投专户	95140155000000733	1,525,058.36
中国银行股份有限公司舟山市分行	募投专户	361067221024	5,228,632.79
中国银行股份有限公司舟山市分行	募投专户	405247900622	586,040.49
中国银行股份有限公司舟山市分行	募投专户	405247900361	10,705,248.97
合计			18,044,980.61

二、 本次使用暂时闲置募集资金保本理财的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东 回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风 险的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金 购买安全性高、流动性好的固定收益类或者承诺保本的理财产品。具体情况如下： （一）保本理财的基本情况

1、投资目的

在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲 置募集资金购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，提高募集资金使用效率。 2、投资额度

公司及控股子公司可使用最高额不超过3,000万元人民币的暂时闲置的本次 募集资金保本理财，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的固定收益类或者承诺保本 的理财产品，包括但不限于商业银行保本理财产品、国债逆回购等。投资期限在 十二个月以内，以一个月以内短期为主。投资产品不得用于质押，如需开立产品 专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

上述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）规定的风险投资品种，风险较低，预期收益高于同期银行存款利率，是 公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。公司将选 择抗风险能力强、信誉高的正规金融机构，且公司与提供理财产品的金融机构不 存在关联关系。

4、投资期限

授权投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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5、实施方式

在额度范围和有效期内，公司股东会授权经营层对购买保本理财产品行使决 策权并具体操作。

6、信息披露

公司将按照深交所的相关要求及时履行披露义务。

（二）投资风险及风险控制

• 1、投资风险

• （1）收益风险。尽管商业银行保本理财产品、国债逆回购等不存在本金损

• 失风险，但其收益率受到市场影响，可能发生波动。

（2）资金存放与使用风险；

• （3）相关人员操作和道德风险。

• 2、投资风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时 予以披露；

（2）根据公司《募集资金管理制度》、《对外投资与担保管理办法》等相 关制度规定，在批准的额度内按照规定程序实施投资行为，确保程序合规，执行 制度规定的风险控制措施。

（3）董事会审计委员会对上述使用闲置募集资金保本理财情况进行检查和 审计。

（4）独立董事、监事有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查。

三、对公司的影响

（一）公司及控股子公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、高流动 性的固定收益类或者承诺保本的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划的 前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

（二）通过进行合理购买固定收益类或者承诺保本的理财产品，可以提高资 金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、履行的程序

2018年1月2日，公司第五届董事会第五十五次会议和第五届监事会第十次会

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议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金保本理财的议案》，独立董事对 此事均发表了明确的同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司及控股子公司使用闲置募集资金保本理财， 已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行 了相应的法律程序；广宇集团承诺使用闲置募集资金保本理财将符合“安全性高， 满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺”的要求；广宇集团本次使用部 分闲置募集资金保本理财符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过3,000 万元闲置募集资金保本理财事项无异议。

保荐代表人： 江敬良、梁战果

招商证券股份有限公司 2018 年1 月2 日

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