Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司

募集资金2015年度使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广 宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在 中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对广宇集团2015年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，核查 情况及意见如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]851 号文核准，公司于2014 年 10 月向特定对象发行175,824,175 股人民币普通股（A 股），价格为4.55 元/ 股，募集资金总额为人民币799,999,996.25 元，扣除发行费用人民币 15,406,075.50 元后，实际募集资金净额为人民币784,593,920.75 元。以上募 集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年10 月28 日出具的信会 师报字[2014]第610462 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-公司募集资金 管理和使用的监管要求》《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金 使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规。经 公司第四届董事会第二十二次和二十四次会议审议通过，公司及子公司设立了4 个监管账户，分别为广宇集团（2 个）、浙江广宇新城房地产开发有限公司（以 下简称“新城房产”）、舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称“舟山鼎宇”）。

为进一步提高募集资金的使用效率，公司由舟山鼎宇在中国银行股份有限公

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司舟山市分行（以下简称“中行舟山市分行”）再新设一个募集资金监管账户。 该事项已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。2016 年1 月28 日，舟 山鼎宇与中行舟山市分行、保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三 方监管协议补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。原《募集资金三方监管协 议》由广宇集团、舟山鼎宇、中行舟山市分行、招商证券于2014 年11 月6 日签 订。《补充协议》的内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管 协议(范本)》不存在重大差异，与《募集资金三方监管协议》具有同等的法律效 力。

（二）募集资金的专户存储情况

2014年11月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使 用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不 超过35,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理 财产品，本次投资期限为自股东会审议通过之日起一年内有效，在投资期限内上 述额度可以滚动使用。2014年11月27日公司第四次临时股东大会审议通过了上述 议案。截至2015年12月31日，公司实际购买理财产品结余金额0万元。

公司于2015年4月26日召开的第四届董事会第二十七次会议和2015年5月19 日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总金 额不超过35,000万元，使用期限自公司2014年年度股东大会通过之日起不超过12 个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为 23,000万元。2016年1月7日，公司已将23,000万元暂时补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专用账户。

除上述之外，截至2015年12月31日，公司其余暂未使用募集资金均存放于募 集资金专户。

截至2015年12月31日，广宇集团募集资金具体存放情况如下：

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募集资金存放银行	银行帐号	截止日余额/元
浦发银行杭州分行文晖支行	95140155000000733	64,048.76
	95140155000000741	13,786.16
	小计	77,834.92
中国银行股份有限公司舟山市 分行	361067221024	103,964,143.62
	405247900622	556,885.70
	小计	104,521,029.32
合计		104,598,864.24

三、2015年度募集资金的使用与结余情况

2014年11月10日，广宇集团第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关 于使用募集资金置换先期投入的议案》。截至2014年11月5日止，广宇集团以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为228,367,546.94元，公司拟 使用募集资金228,367,546.94元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

截至2015年12月31日，广宇集团对募集资金投资项目实际投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末累计 投入金额
舟山临城LKa-3-25b 地块项目	55,000	53,459.39	20,956.90
杭州鼎悦府项目	25,000	25,000.00	24,072.13
小计	80,000	78,459.39	45,029.04

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金项目累计投资总额为45,029.04 万 元。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广宇集团截至2015 年12 月31 日的 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具 了信会师报字[2016]第610446 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 报告认为：贵公司2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上

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市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引 的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015 年度实际存放与使 用情况。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对广宇集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了广宇集团募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、 公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资 料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流 等。

六、保荐人核查意见

经核查，截至2015 年12 月31 日，广宇集团严格执行募集资金专户存储制 度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形， 也不存在变更募集资金用途等情形。广宇集团2015 年度募集资金的具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐人对广宇集团2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

招商证券股份有限公司

保荐代表人：江敬良、梁战果

2016年4月22日

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