Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 11, 2016

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广 宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在 中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，对广宇集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查， 核查情况及意见如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]851 号文核准，公司于2014 年 10 月向特定对象发行175,824,175 股人民币普通股（A 股），价格为4.55 元/ 股，募集资金总额为人民币799,999,996.25 元，扣除发行费用人民币 15,406,075.50 元后，实际募集资金净额为人民币784,593,920.75 元。以上募 集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年10 月28 日出具的信会 师报字[2014]第610462 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

截止2015 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（人民币元）
2014年10月27 日实际到位募集资金：	787,999,996.33
减：发行费用	3,406,075.58
2014年10月27 日募集资金净额：	784,593,920.75
减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金	228,367,546.94
减：截止2015年12月31 日已使用	231,794,431.14
减：暂时闲置募集资金购买理财产品
减：暂时闲置募集资金补充流动资金	230,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

加：截止2015 年12 月31 日存款利息收入和理财收益减支付银行手续费	10,166,525.11
加：开户时存入现金	345.00
2015年12月31 日募集资金专户余额	104,598,812.78

公司于2015 年4 月26 日召开的第四届董事会第二十七次会议和2015 年5 月19 日召开的公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金， 总金额不超过35,000 万元，使用期限自公司2014 年年度股东大会通过之日起不 超过12 个月。在上述授权金额及期限内，公司实际用于补充流动资金的募集资 金金额为23,000 万元。2016 年1 月7 日，公司已将23,000 万元暂时补充流动 资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效率，在保 证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司 《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟再次使用暂时闲置的募集资金补充流 动资金，总金额不超过25,000 万元，使用期限自股东大会通过之日起不超过12 个月。

（二）本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

公司使用不超过25,000 万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款 利率测算，预计可节约财务费用约1087.50 万元（按最长期限一年及一年期贷款 利率计算）。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公 司财务费用，公司决定再次使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募 集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效 降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专 用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用 募集资金，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账 户，该事项不需提交公司股东大会审议。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审 议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。

本次闲置募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情形；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺使用募集资金补 充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动 资金的使用期限不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至 募集资金专项账户。上述情况符合相关规定。

公司本次拟使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求， 符合全体股东的利益。

综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项无异 议。

保荐代表人： 江敬良、梁战果

招商证券股份有限公司

2016 年1 月11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==