Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 28, 2015

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广 宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在 中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014）等有关规定，对广宇集团向关联 人出售商品房进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次关联交易基本情况

徐建先生拟购买的商品房系公司控股子公司杭州天城房地产开发有限公司 开发的武林外滩项目住宅一套。徐建系公司持股5%以上股东及实际控制人一致 行动人王鹤鸣先生的关联人。

二、关联交易的主要内容

（一）关联交易的定价依据

本次关联交易价格涉及商品房的销售价格按照武林外滩项目住宅销售价格 确定。

（二）交易价格、付款安排和结算方式

徐建先生拟购商品房为天城房产开发的武林外滩项目住宅一套，建筑面积为 260.27平方米，总价11,904,229.26元。另拟购车位总价不超过100万元。购房款 的支付方式为首付32.8%，其余部分以按揭贷款方式支付。

三、本次关联交易对公司的影响

公司向关联人出售商品房属于公司日常的产品销售行为，基于市场原则定 价，价格公允。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。

四、关联交易的决策程序及独立董事意见

1、2015 年5 月28 日公司第四届董事会第三十次会议审议的关于《关于向 关联人出售商品房的议案》的议案时，经关联董事回避后表决通过。

2、公司独立董事发表意见认为：公司控股子公司杭州天城房地产开发有限 公司向公司关联人徐建先生出售商品房的关联交易，遵守了公平、公正、公开的

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原则，交易价格为武林外滩项目住宅对外销售价，不存在损害公司及其他股东合 法权益的情况；该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合 国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次公司向关联方出售商品房 的关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

保荐代表人：江敬良、梁战果 2015 年5 月28 日

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