Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 10, 2014

招商证券股份有限公司

关于广宇集团股份有限公司使用募集资金

置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为广 宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）非公开发行股票并在 中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有 关规定，招商证券以及指定保荐代表人江敬良、梁战果对广宇集团拟用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]851 号文核准，公司于2014 年 10 月向特定对象发行175,824,175 股人民币普通股（A 股），价格为4.55 元/ 股，募集资金总额为人民币799,999,996.25 元，扣除发行费用人民币 15,406,075.50 元后，实际募集资金净额为人民币784,593,920.75 元。以上募 集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年10 月28 日出具的信会 师报字[2014]第610462 号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管 理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

二、广宇集团非公开发行股票募集资金投资项目的情况

根据股东大会审议通过的《广宇集团非公开发行A股股票预案(第二次修订 稿)》披露，广宇集团非公开发行股票的募集资金投资项目如下所示：

序号	项目名称	预计总投资（万元）	募集资金拟投入额（万元）
1	舟山临城LKa-3-25b 地块项目	132,565	55,000
2	杭州鼎悦府项目	125,163	25,000
	合计	—	不超过80,000

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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额， 公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，股东大会 授权董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次募集资金投资项目均将由公司全资子公司负责实施，具体实施方式将采 用增资或借款方式。根据公司第四届董事会第二十二次会议决议公司根据实际情 况确定本次募集资金将以“借款”方式进行投入。

三、广宇集团预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

截至2014年11月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为228,367,546.94元，公司拟使用募集资金228,367,546.94元置换前期 已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	募投项目名称	募集资金拟投入的金额	自筹资金预先投入金额（注）	本次置换金额
1	舟山•临城LKa-3-25b 地块项目	550,000,000.00	48,645,464.35	48,645,464.35
2	杭州•鼎悦府项目	250,000,000.00	179,722,082.59	179,722,082.59
	合计	800,000,000.00	228,367,546.94	228,367,546.94

注：上表中“自筹资金预先投入金额”系指自2013年9月5日公司第四届董事会第一次会议审议通过《关

于公司非公开发行A股股票方案的议案》始至2014年11月5日止公司以自筹资金预先投入金额。

四、本次以募集资金置换已预先投入自筹资金的审议程序

2014年11月10日，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使 用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。2014 年11月10日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入的议案》

五、保荐机构核查意见

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经核查，本保荐机构认为：广宇集团本次以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金228,367,546.94元，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况；广宇集团上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批 准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关 规定，本保荐机构同意广宇集团实施上述事项。

保荐代表人：江敬良，梁战果 招商证券股份有限公司 2014 年11 月10 日

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