Cosmos Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

一、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明 及独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事 工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公 司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况，按 照有关规定进行了认真仔细的核查，基于每个人客观、独立判断的立场，现就相 关情况发表独立意见如下：

（一）关联方资金往来情况

截至2012 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严 格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，2012 年度与关联方 之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额为0 元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（二）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内担保的具体情况：

单位：万元

序 号	担保 对象	担保 关系	担保 类型	担保 期限	担保合同 签署时间	履行的 审议程序	审议批 准的担 保额度	实际担 保金额	担保债 务逾期 情况
1	浙江恒裕 担保有限 公司	公司全资 子公司上 东房产为 浙江恒裕 担保有限 公司提供 担保	连带责任 担保	2011年05月 30 日-2013 年09 月27 日	2011 年01 月26 日	第三届董 事会第十 一次会议	1,000	1,000	无
2	浙江广宇 新城房地 产开发有	公司为浙 江新城房 地产开发	连带责任 担保	2012 年01 月 29 日 -2015年01	2012 年01 月29 日	第三届董 事会第二 十二次会	30,000	10,000	无

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

	限公司	有限公司 提供担保		月28 日		议
3	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年03 月 19 日 -2015 年01 月28 日	2012 年03 月19 日			4,000	无
4	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年03 月 26 日 -2015 年01 月28 日	2012 年03 月26 日			1,000	无
5	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年04 月 27 日 -2015 年01 月28 日	2012 年04 月27 日			2,100	无
6	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年06 月 25 日 -2015 年01 月28 日	2012 年06 月25 日			5,000	无
7	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年07 月 23 日 -2015 年01 月28 日	2012 年07 月23 日			3,000	无
8	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年08 月 23 日 -2015 年01 月28 日	2012 年08 月23 日			1,000	无
9	浙江广宇 新城房地 产开发有 限公司	公司为浙 江新城房 地产开发 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年09 月 20 日 -2015 年01 月28 日	2012 年09 月20 日			3,900	无
10	浙江合创 贸易有限 公司	公司和公 司全资子 公司浙江 广宇丁桥 房地产开 发有限公 司为浙江 合创贸易 提供担保	连带责任 担保	2012 年05 月 18 日 -2013 年05 月17 日	2012 年05 月18 日	第三届董 事会第二 十四次会 议	3,000	3,000	无
11	浙江合创 贸易有限 公司	公司和公 司全资子 公司浙江 广宇丁桥	连带责任 担保	2012 年05 月 09 日 -2013 年05 月06日	2012 年05 月09 日	第三届董 事会第二 十六次会 议	3,000	3,000	无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

		房地产开 发有限公 司为浙江 合创贸易 提供担保
12	肇庆星湖 名郡房地 产发展有 限公司	公司为星 湖名郡房 地产发展 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年11 月 14 日 -2015 年11 月14 日	2012 年11 月14 日	第三届董 事会第二 十九次会 议	25,000	8,000	无
13	肇庆星湖 名郡房地 产发展有 限公司	公司为星 湖名郡房 地产发展 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年12 月 21 日 -2015 年12 月11 日	2012 年12 月21 日			10,000	无
14	肇庆星湖 名郡房地 产发展有 限公司	公司为星 湖名郡房 地产发展 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年6 月 29 日-2015 年6 月28 日	2012 年6 月29 日	第三届董 事会第三 十次会议	3,000	2,950	无
15	肇庆星湖 名郡房地 产发展有 限公司	公司为星 湖名郡房 地产发展 有限公司 提供担保	连带责任 担保	2012 年11 月 21 日 -2015 年11 月20 日	2012 年11 月21 日	第三届董 事会第三 十六次会 议	2,000	2,000	无
16	浙江合创 贸易有限 公司	公司和公 司全资子 公司杭州 南泉房地 产开发有 限公司为 浙江合创 贸易提供 担保	连带责任 担保	2012 年12 月 21 日 -2013 年12 月05 日	2012 年12 月21 日	第三届董 事会第三 十九次会 议	5,000	5,000	无

2、截止2012 年12 月31 日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）为1,000 万元，公司为合并报表范围内的子公司提供的 担保余额为63,950.00 万元，合计对外担保余额64,950.00 万元，占公司年末经审计合 并报表净资产的35.83%。

• 3、公司提供的对外担保对象多为公司控股子公司，符合公司正常生产经营的需要。

• 目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常小。

• 4、公司控股子公司浙江上东房地产开发有限公司对浙江恒裕担保有限公司提供反

• 担保事项系遵照杭州市建委的有关规定，为切实保障工程款支付对恒裕担保所进行的反 担保，风险极小，亦未有损害中小股东的利益。

• 5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

广宇集团股份有限公司

行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

（三）关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见

本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保 的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司召开2012 年年 度股东大会之日起至公司召开2013 年年度股东大会之日止，公司新增对控股子公司（含 控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司）提供担保额度为15 亿元 人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经 公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。

我们认为公司第三届董事会第五十次会议审议的关于授权董事会批准提供担保额 度的事项是合理的，符合相关规定的要求。

二、关于公司2012 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对 公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子（分） 公司管理、重要投资、对外担保、关联交易、货币资产管理制度、采购与付款、 销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源和信息披露的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有 合理性和有效性。

经审阅，我们认为公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、对公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《广宇 集团独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为公司独立董事，现对公司续聘 立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2013 年度审计机构一事发表如下意 见：

经审查，立信会计师事务所（特殊有限合伙）具有证券从业资格和上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养。立信会计师事务所（特殊有限合伙）在担任公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

广宇集团股份有限公司

==> picture [19 x 18] intentionally omitted <==

司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各 项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工 作的顺利进行，一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司 2013 年度审计机构。

四、关于2012 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《广宇 集团独立董事工作制度》等相关制度的规定，作为公司独立董事，现对公司2012 年度利润分配预案一事发表如下意见：

公司2012 年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》等规定， 符合公司实际情况，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公 司实现持续、健康、稳健发展。我们同意该利润分配预案，并将提请公司2012 年年度股东大会审议。

独立董事：周亚力、吴次芳、许为民

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5